Acte du 4 octobre 2012

La société DEHO sYSTEMS a été constituée sous la forme d'une société anonyme en date du 1e' juillet 1990. Elle est transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 29 juin 2012 statuant a l'unanimité. La société continue d'exister entre les propriétaires des actions, leurs cessionnaires et ceux qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette société sera régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L. 227-1 L. 227-20 du Code de commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts. Elle fonctionnera sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne pourra offrir ses titres au public.

: Article 2 - Objet

La société a pour objet :

Toutes opérations et toutes entreprises généralement quelconques pouvant, en tous pays, concerner directement ou indirectement l'horlogerie, l'électricité, l'électronique, l'informatique, la mécanique en général, et dans toutes leurs applications.

Plus spécialement, la fabrication, la location, la vente et l'installation de pendules et horloges électriques, de tous autres appareillages électriques, électroniques, informatiques et de tous appareils destinés a la mesure, au contrôle du temps, au contrôle d'acces et autres.

Toutes opérations concernant les services informatiques, l'édition et la commercialisation de progiciels, l'ingénierie, le conseil, la maintenance et la formation professionnelle, toutes les applications possibles et tous les produits de distribution s'y rapportant :

L'industrie et le commerce en tous pays, sous toutes formes, et relatifs aux objets ci-dessus.

L'étude, la recherche, la prise, l'acquisition, 'apport, le dépôt, la cession et l'exploitation directe ou indirecte de tous brevets, margues et procédés.

L'acquisition, la cession, l'apport et l'expioitation également directe ou indirecte de toutes licences de brevets.

Toutes opérations accessoires.

Le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers et en participation

Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, mobilires ou immobilires, pouvant se rattacher à l'objet sus indiqué ou à tous objets connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement,

La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement en tous pays, dans toutes opérations pouvant se rattacher & son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location - gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

La société a pour dénormination sociale : DEHO SYSTEMS.

Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le sige social est fixé a Rungis (94633) au 47-49, rue de l'Estérel. Il peut étre transféré en tout lieu en France par décision de l'assemblée des associés.

. Article 5 - Exercice social

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

. Article 6 - Durée

La durée de la société est fixée a 99 années, compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président provoquera une décision des associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée ; a défaut, tout associé pourra demander, conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil, au président du tribunal de commerce statuant sur simple requéte, la désignation d'un mandataire chargé d'obtenir une décision collective des associés sur la prorogation éventuelle de la société.

Les présents statuts étant établis dans le cadre de la transformation de la Société Anonyme DEHO sYSTEMS en société par actions simplifiée, les apports sont ceux qui ont été réalisés à la Société Anonyme DEHO sYSTEMS et constitue en :

A. - Apports en numéraire

A la constitution de la société, le capital social a été fixé a la somme de 300.000 Francs, soit 45.734,71 Euros. Il est divisé en trois mille actions de 100 Francs, soit 15,24 Euros chacune.

B. - Apports en nature

Au terme d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 1990, la société DEHO SYSTEMS a fait apport a la société de son fonds de commerce. En rémunération de cet apport, il a été créé 97.000 (quatre vingt dix sept mille) actions nouvelles de cent Francs, soit 15,24 Euros, chacune, entierement libérées et assimilées aux actions anciennes.

C. -Augmentation de capital

Au terme d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2002, le capital a été augmenté par incorporation d'une somme prélevée sur le compte < Réserves générales > de 5.509,83 euros pour le porter & 1.530.000,00 euros.

La valeur nominale de l'action a été portée de 15,24 euros à 15,30 euros

. Article 8 - Capital social

Apports en numéraire 3.000 actions numérotées de 1 a 3.000 Apports en nature 97.000 Actions numérotées de 3.001 a 100.000

. Article 9 - Augmentation et réduction du capital

9.1 - Augmentation du capital

Le capital social peut étre augmenté- soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par élévation de la valeur nominale des titres de capital existants - par décision collective des actionnaires prise sur le rapport du président et dans les conditions de majorité prévues a l'article 23 des présents statuts.

La collectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte.

Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans te respect des conditions prévues par les dispositions légales. Les actionnaires peuvent aussi renoncer titre individuel a ieur droit préférentiel.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi.

Toute personne n'ayant pas la qualité d'actionnaire ne peut entrer dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, sans être préalablement agréée par les associés statuant dans les conditions précisées sous l'article 12.3 ci-aprés pour l'autorisation des cessions d'actions. L'attributaire des actions nouvelles doit dans ce cas solliciter son agrément au moment de la souscription.

9.2 - Réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, en vertu d'une décision collective des actionnaires, prise sur le rapport du président et dans les conditions de majorité prévues à l'article 23 des présents statuts, par voie de réduction du nombre d'actions ou de feur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées.

Les actions d'industrie, s'il en existe, seront annulées dans la méme proportion que les actions de numéraire.

. Article 10 - Libération des actions

10.1 - Les actions de numéraire doivent @tre libérées en totalité lors de leur souscription.

Toutefois, les actions de numéraire émises à la suite d'une augmentation de capital peuvent n'etre libérées que du quart, mais si l'augmentation de capital résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espces, elles doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du président dans un délai maxinum de cinq ans compter, soit de l'immatriculation de la société, soit du jour o l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs trente jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque actionnaire.

A défaut pour l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux légal, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.

pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à ces formalités.

Les actionnaires ont la faculté de procéder a des.versements anticipés.

10.2 - Les actions émises en représentation d'un apport en nature doivent etre intégralement libérées.

Les actions sont nominatives.

Elles sont inscrites en compte selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

. Article 12 - Cession et transmission des actions

12.1 - Forme de la cession ou de ia transmission

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant

ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, appelé "Registre des mouvements".

En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir a la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.

12.2 - Inaliénabilité des actions

Les actions créées sont inaliénables, c'est-à-dire ni négociables ni cessibles, pour quelque cause.que ce soit, pendant une durée de douze mois a compter de leur émission. Cette disposition n'est pas applicable entre associés ni a l'associé qui viendrait à réunir en sa main toutes les actions de la société.

La présente clause ne peut @tre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

12.3 - Droit de préemption et clause d'agrément

12.3.1 - Toute cession d'actions à un tiers a la société est soumise à l'agrément de la société aprés exercice, dans les conditions fixées ci-aprés, du droit de préemption au profit des actionnaires de la société.

Ce droit d'agrément s'applique a toute cession ou mutation, à titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire.

IIl est également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et, en cas d'augmentation de capital, il s'applique à la cession des droits

La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

12.3.2 - Le cédant doit notifier son projet de cession au président et chacun des autres associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; il doit indiquer l'identité du cessionnaire proposé (nom ou dénomination sociale, adresse ou siége social), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession.

Le cessionnaire proposé doit etre de bonne foi.

Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions indiqués au profit de tous les actionnaires. Dans les quinze jours de la réception de cette notification, le président porte a la connaissance de tous les actionnaires, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les conditions de forme et de délai régissant l'exercice des droits de préemption.

12.3.3 - Chaque actionnaire doit, s'il désire exercer son droit de préemption, le notifier la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, ce dans les quarante cinq jours de la notification du projet de cession qui lui a été faite.

A défaut pour l'actionnaire de notifier, dans le délai ci-dessus, qu'il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.

Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires bénéficiaires du droit de préemption ont déclaré acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre lesdits bénéficiaires, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

12.3.4 - Dans les soixante jours de la notification du projet de cession par le cédant, le président décompte les droits de préemption exercés.

Si ces droits sont exercés pour la totalité des actions offertes, le président établit une liste des actionnaires avec l'indication du nombre d'actions préemptées par chacun d'eux et la transmet, sans délai, au cédant et à tous les actionnaires.

Si les droits de préemption n'absorbent pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la société peut, avec l'accord du cédant, acquérir les actions concernées non préemptées ; lle sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant a une réduction de capital, conformément aux dispositions de l'article L. 227-18, alinéa 2, du Code de commerce.

A défaut d'accord du cédant sur le rachat par la société des actions non préemptées, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant sera libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprs.

12.3.5 - En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans les trente jours suivant l'expiration du délai de préemption, contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.

Dans le cas contraire, la cession au tiers proposée par le cédant doit étre soumise par le président a l'agrément des actionnaires dans un délai de trois mois a compter de la notification du projet de cession.

La décision d'agrément est prise à la majorité prévue à l'article 23 des statuts, le cédant ne prenant pas part au vote.

Dans un délai de cinq jours a compter de la décision d'agrément, le président est tenu de notifier au cédant si la société accepte ou refuse la cession projetée.

A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis au cessionnaire de bonne foi et le cédant éventuel pourra réaliser la cession dans un délai de quinze jours.

Le cédant devra adresser a la société, dans les quinze jours de la notification de la décision d'agrément qui lui sera faite par le président, les ordres de mouvement portant sur la cession des actions ; l'inscription au compte des actionnaires acheteurs sera effectuée des réception desdits ordres de mouvement.

Le prix de cession est réglé comptant au cédant ds réception de l'ordre de mouvement dament signé.

Faute pour le cédant d'adresser les ordres de mouvement relatifs a la cession des actions dans les huit jours, la cession sera constatée par le président.

12.3.6 - Si l'agrément est réfusé, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite par le président, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a la société, qu'il renonce son projet de cession.

A défaut de renonciation de la part du cédant, le président est tenu de faire acquérir la totalité des actions par un tiers, ou a défaut, par la société avec le consentement du cédant. Dans un délai de six mois à compter de la notification du refus, la société sera tenue soit de céder les actions rachetées soit de les annuler en procédant a une réduction de capital. A cet effet, le président provoquera une décision collective des associés pour statuer sur le rachat des actions par la société et sur la réduction du capital.

Le prix de cession est régié par la société selon les modalités fixées ci-aprés à l'article 12.4 des statuts.

12.3.7 - Toute cession effectuée en violation de la procédure d'agrément ainsi prévue est nulle.

12.4 - Évaluation des actions et paiement du prix

Le prix de cession est fixé d'accord entre le cédant et les acquéreurs ; a défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est déterminé par expert conformément aux dispositions de l'articie 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs.

La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.

Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant de se présenter au siêge social a l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de quinze jours à compter du précédent avis, la cession pourra @tre régularisée d'office par la société.

En cas d'achat des actions par les actionnaires, le prix est payé comptant.

En cas de rachat des actions par la société, le prix est payable dans les six mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

; à défaut d'entente, il appartient l'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les représenter.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant la répartition des bénéfices et au nu- propriétaire dans les autres cas

. Article 14 - Droits et obligations des associés

14.1 - Titulaires d'actions représentatives de capital

Chaque action donne droit a une fraction de l'actif social proportionnellement au nombre d'actions existantes ; elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Chaque action de méme catégorie donne droit a une fraction des bénéfices dans les conditions définies au titre Vi ci-aprés.

Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission ; la propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les actionnaires.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir ses frais, au siêge social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des commissaires aux comptes en exercice.

Deux fois par an, les associés pourront également obtenir communication des livres et documents sociaux ; en outre, conformément a l'article L. 225-232 du Code de commerce, un ou plusieurs associés représentant au moins un vingtiéme du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la SAs sur tout fait de nature compromettre la continuité de l'exploitation ; la réponse du président devra étre communiquée au commissaire aux comptes.

Les actions peuvent étre données en location dans les conditions prévues par les articles L. 239-1 & L. 239-4 du Code de.commerce a une personne physique.

Le droit de vote attaché a l'action louée appartient au bailleur dans les décisions collectives statuant sur les modifications statutaires et au locataire dans les autres cas. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

14.2 - Titulaires d'actions représentatives d'apports en industrie

Les actions d'industrie conferent a leurs titulaires un droit au partage des bénéfices et de l'actif net, charge de contribuer aux pertes pendant une durée de dix ans. L' action donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Elles donnent droit & 5% des bénéfices de chaque exercice qui seront répartis entre leurs titulaires, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent. Les actions représentatives d'apports en industrie seront ni cessibles, ni transmissibles.

En cas d'inexécution de ses prestations par l'apporteur en industrie et dans le cas o il ne déférerait pas à une mise en demeure de ia

pour faire valoir tous ses arguments de défense, pourra décider le retrait et la perte de sa qualité et de ses droits d'associé.

En cas de décés de leur titulaire, comme en cas de retrait ou d'exclusion, ces actions d'industrie devront étre annulées. En contrepartie, les associés pourront décider de verser une indemnité a leur titulaire ou aux ayants droit, au vu du rapport d'un commissaire aux apports désigné par le président du tribunal de commerce si l'évaluation est antérieure de ptus d'un an au déces.

En ce qui concerne le paiement des dividendes, les sommes dues au titre de l'exercice en cours et calculées au prorata de la durée d'activité de l'apporteur seront payables aprés l'approbation des comptes de l'exercice concerné.

. Article 15 - Exclusion d'un associé

15.1 - Tout associé pourra @tre exclu pour ies motifs suivants :

0 l'exercice d'une activité concurrente, l'obstruction a des opérations sociales importantes, le redressement judiciaire d'une société associée, la violation de toute clause statutaire, notamment celles visant les conventions réglementées et interdites mentionnées ci- O aprs à l'article 18 ainsi que celles fixant le délai d'inaliénabilité des actions prévu a l'article 12.2, lorsque les conséquences de cette violation sont susceptibles soit de causer un préjudice à ia société ou à ses membres, soit de remettre en cause le principe d'égalité des associés, soit de porter atteinte gravement a l'entente entre associés.

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des trois quart des voix des associés disposant du droit de vote. L'associé dont l'exclusion est susceptible d'@tre prononcée participe au vote et ses actions sont mises en compte pour le calcul de la majorité.

15.2 - Aucune décision d'exclusion ne pourra être prise si l'associé n'a pas été régulirement convoqué par le président, quinze jours

aux associés sa défense sur les faits qui lui sont reprochés. Ses arguments doivent, en tout état de cause, @tre mentionnés dans la décision des associés.

15.3 - La décision d'exclusion doit statuer sur ie rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires de préemption et d'agrément prévues ci-dessus a l'article 12 en cas de cession.

La totalité des actions de l'associé exclu doit être cédée dans les trois mois compter de la notification qui lui est faite de la décision d'exclusion par la société, par l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai ainsi prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

15.4 - Le prix d'achat ou de rachat des actions ainsi que les modalités de paiement sont déterminés conformément aux dispositions ci-dessus prévues par l'article 12.4.

15.5 - S'agissant de l'exclusion d'un associé titulaire d'actions d'industrie, ses droits sur les bénéfices de l'exercice en cours seront calculés comme indiqué & l'article 14.2.

16.1 - Nomination du président

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale actionnaire de la société, dans ce dernier cas la personne morale doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

En cours de vie sociale, le président est nommé par les associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions collectives ordinaires a l'article 23.

16.2 - Représentation de la société par le président. Attributions

16.2.1 - Rapports avec les tiers

Le président représente la société a l'égard des tiers.

Le président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux associés.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du président est inopposable aux tiers.

16.2.2 - Dans les rapports entre associés

Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société.

Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de Ia société, dans la limite de l'objet social et des prérogatives des décisions d'associés.

Toutefois, le président ne pourra accomplir les actes énumérés à l'article 17.3 sans l'accord préalable de la collectivité des associés délibérant aux conditions prévues ci-aprés a l'article 23.

16.3 - Délégation de pouvoir

En dehors de la délégation de pouvoirs prévue a l'article 17.1 ci-dessous au profit du directeur général, le président peut confier à tout mandataire de son choix tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

16.4 - Responsabilité du président

Le président est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légates régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises par lui dans sa gestion.

16.4.1 - Arrété des comptes

Dans le délai de quatre mois aprs la fin de chaque exercice social, et au plus tard un mois avant la convocation des actionnaires a approuver lesdits comptes annuels, le président arréte les comptes annuels en se conformant aux prescriptions Iégales et régiementaires, en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi

16.5 - Rémunération

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, le président peut recevoir une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

En outre, le président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de dépiacement sur justification.

16.6 - Durée du mandat. Cessation des fonctions de président

16.6.1 - La durée des fonctions du président est fixée dans la décision de nomination ; son mandat est renouvelable sans limitation.

Les fonctions du président prennent fin par son décs, interdiction, faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale.

16.6.2 - Le président est révocable tout moment par les autres actionnaires statuant aux conditions prévues pour les décisions ordinaires a l'article 23 ci-aprés.

La décision de révocation peut ne pas étre motivée.

En cas de révocation qui n'aurait pas pour cause une faute lourde, la société versera au président une indemnité forfaitaire évaluée de maniére à réparer le préjudice subi et au maximum d'un montant égal à la moitié de sa rémunération brute annuelle telle que définie a l'art 16.5.

16.6.3 - Le président peut se démettre de ses fonctions charge de prévenir les actionnaires de son intention à cet égard, quatre mois au moins à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve du droit pour la société de demander au président qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime, des dommages-intéréts.

. Article 17 - Direction générale

17.1 - Directeurs généraux

17.1.1 - Qualité et nombre

Le président pourra étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, associées de la société.

Sur la proposition du président, le directeur général est nommé par une décision collective des associés délibérant aux conditions prévues a l'article 23 ci-aprés.

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination mais ne peut excéder celle du mandat du Président ; son mandat est renouvelable sans limitation.

17.1.2 - Mission et pouvoirs

Le directeur général a mandat d'assister le président dans la mission qui lui incombe en vertu de la loi et des présents statuts ; il n'a qu'un rle d'auxiliaire du président auquel il reste subordonné.

Chacun des directeurs généraux dispose des mémes pouvoirs de représentation de la société vis-a-vis des tiers que le président.

17.1.3 - Démission. Révocation

Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois.

Il est révocable a tout moment, par la collectivité des associés statuant aux conditions prévues à l'article 23 ci-aprés, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.

En cas de décés, démission ou révocation du président, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire des associés délibérant dans les conditions prévues à l'article 23 ci-aprés, leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

17.1.4 - Rémunération

Les modalités de la rémunération du directeur général sont fixées par le président lors de sa nomination ou ultérieurement.

18 - Domaine réservé aux associés

18.1 - Limitation aux pouvoirs du Président et des Directeurs généraux

Les actes et opérations ne pouvant être accomplis par le président ou les des directeurs généraux et relevant exclusivement et obligatoirement de la compétence des associés :

augmentation, réduction ou amortissement du capital ; nomination des commissaires aux comptes ; toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuels, à l'affectation des résultats et aux dividendes ; opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la société ; approbation des conventions telles que visées à l'article 19 ci-aprés des statuts ; prorogation de la société ;

exclusion d'un actionnaire ; insertion ou modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, des conditions de majorité et de vote des décisions collectives, d'information lors du changement de contrle d'une société associée, d'extension ou de modification de l'objet social ou encore d'exclusion d'un associé ; décision relative a l'agrément d'un cessionnaire d'actions.

18.2 - Limitation des pouvoirs du Président et des Directeurs généraux dans l'exercice de leur mission

Le président et les directeurs généraux doivent solliciter l'accord préalable des associés avant d'effectuer les opérations suivantes :

acquérir, vendre, mettre en location-gérance, apporter ou nantir tout fonds de commerce ; prendre, augmenter, apporter ou céder toute participation en capital ou en obligations convertibles dans toute autre société supérieure a un montant de 500.000 euros ou créer une nouvelle filiale ; décision d'investissement ou d'emprunt supérieure a 500.000 euros ; O conclure tout contrat de crédit-bail ; constituer des garanties sur les biens sociaux ; consentir toutes subventions ou abandons de créances.

A cet effet, il notifie par écrit a tous ies associés son intention de réaliser une de ces opérations. La notification devra indiquer :

la nature, le prix et les modalités de l'opération envisagée ; les conséquences financires et commerciales de l'opération ; les raisons pour lesquelles l'opération est diligentée.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours pour donner ou refuser leur autorisation sur ces opérations au moyen d'une lettre ou d'une télécopie. L'absence de réponse dans ce délai vaut autorisation.

L'opération projetée ne peut étre réalisée qu'a la condition que la majorité des actionnaires l'ait autorisée conformément aux dispositions prévues a l'article 23 des statuts.

19.1 - Domaine

A l'exception des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales, toute convention conclue intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son président, ses autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, doit étre soumise au contrôle des associés.

19.2 - Procédure

Si la société est pourvue d'un commissaire aux comptes, le président doit l'aviser des conventions réglementées dans le délai de un mois a compter de leur conclusion. Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport spécial sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; en vue de ratifier ces opérations, la collectivité des associés est appelée statuer sur ce rapport lors de la délibération portant sur l'approbation des comptes annuels.

En l'absence de commissaire aux comptes, c'est au président qu'il revient d'établir et de présenter aux associés le rapport spécial prévu a l'alinéa précédent.

Aprés lecture du rapport spécial, les associés se prononcent sur la ratification des conventions, chacune faisant l'objet d'un vote auquel l'actionnaire contractant ou intéressé a la convention s'abstient de prendre part.

19.3 - Conséquence du vote des associés

Le refus de ratification par les associés n'entraine pas la nullité des conventions en cause, mais les conséquences dommageables pouvant en résulter pour la société restent à la charge de l'actionnaire contractant ou intéressé. si la convention est passée par plusieurs dirigeants et/ou associés, leur responsabilité est solidaire.

Dans tous les cas les conventions produisent leurs effets.

19.4 - Conventions interdites

Il est interdit au président personne physique, son représentant permanent s'il s'agit d'une personne morale ou à un directeur général, a peine de nuilité du contrat :

de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société ; Q de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ; O ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également a toute personne interposée

19-5 - Conventions libres

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises au contrôle des associés ; elles devront étre communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un, par le président ; tout actionnaire pourra en obtenir communication.

Articie 20 - Information des salariés

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail auprs du président de la société.

Préalablement à toute décision collective, le président devra adresser au comité les mémes documents qu'aux associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolution a l'ordre du jour de la réunion devront @tre adressées au siége social par lettre recommandée avec AR accompagnées du texte des projets de résolutions (qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs) dans un délai de trente jours avant la date prévue de la réunion.

Le président accusera réception des projets de résolution présentés par le comité dans le délai de cinq jours dater de la réception de ces projets, par lettre recommandée avec AR.

22.1 - Les décisions mentionnées a l'article 18.1 sont prises collectivement par les associés.

22.2 - Au choix du président, les décisions collectives peuvent étre prises :

en assemblée ; a distance, par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou d'un vote électronique : par conférence vidéo ou téléphonique ou tout autre procédé électronique ou informatique ou encore par liaison Internet ; O ou encore résulter d'un acte signé par tous les associés.

22.3 - Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le président ; elles peuvent étre également convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la société, par lettre simple ou/et par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou encore par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou par voie électronique. Les convocations sont adressées à chacun des actionnaires quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Elles comportent l'ordre du jour et sont accompagnées des documents mentionnés à l'article 22 ci-dessous.

Les assermblées sont convoquées au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.

22.4 - L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le président.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

22.5 - En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chaque associé, aux frais de la société, par lettre simple ou/et par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou encore par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou par voie électronique, les documents mentionnés a l'article 22 ci-dessous, en méme temps qu'un formulaire de vote par correspondance.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.

22.6 - Le vote distance des associés pourra s'effectuer sous forme de courrier électronique ; à cette fin, la société devra recueillir le consentement de chaque actionnaire destinataire des envois dématérialisés de documents.

22.7 - Une assemblée pourra valablement étre convoquée verbalement et étre tenue sans délai, ds lors que tous les actionnaires sont présents.

Les documents suivants doivent être communiqués à chacun des associés avant toute décision collective ou doivent leur &tre adressés avant toute assemblée ou en méme temps que le formulaire de vote distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronique, le rapport du président, le texte des projets de résolution, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, sont également adressés aux actionnaires les comptes annuels, les comptes

de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices clos en même temps que la lettre de convocation à l'assemblée ou mis a leur disposition en méme temps que le formulaire de vote à distance.

Conditions de majorité

Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'it possde, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur ses actions.

Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné a l'inscription en compte des actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la décision collective.

Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire.

Un actionnaire ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie.

Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives sont prises

pour les décisions ordinaires qui ne comportent aucune modification des statuts, à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant a distance ou représentés ;

pour les décisions extraordinaires entrainant modification des statuts, O

à la majorité des 2/3 des voix dont disposent les actionnaires présents, votant distance ou représentés ; toutefois, les décisions portant sur une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, sont prises comme ci-dessus, aux conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires ;

à l'unanimité pour l'adoption des résolutions visant à adopter ou à modifier les clauses statutaires relatives à : l'inaliénabilité des actions,

l'exclusion et la suspension d'un actionnaire, les conditions de majorité et de vote des décisions collectives, l'affectation du résultat et la répartition de dividendes entre les associés prévue ci-aprs a l'article 26, Ia transformation de la société en une autre forme.

. Article 25 - Procés-verbaux

Toute délibération de l'assemblée générale des actionnaires ou toute consultation écrite est constatée par un procés-verbal, dressé et signé par le président.

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siêge social, cotés et paraphés.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées.

Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibérations des actionnaires sont valablement certifiées conformes par le président.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Le compte de résultat récapitule ies produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement.

Il fait apparaitre, par différence aprés déduction des amortissements ou des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont d'abord prélevées les sommes a porter

cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report & nouveau bénéficiaire.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions sauf disposition contraire adoptée dans les conditions fixées par l'article 23 par l'assemblée appelée statuer sur la dite distribution de dividendes,

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les associés ; ils peuvent décider que le dividende sera payé soit en numéraire soit en actions de la société.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés ia clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte

Est annexé aux présents statuts un état des actes accomplis pour le compte de la société en cours de formation.

Tous pouvoirs sont donnés au président pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi.

. Article 34 - Frais

Tous ies frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constitution de la présente société seront portés au cornpte "frais de premier établissement".

Fait a Rungis,

Le .....

En .... exemplaires dont un pour chaque actionnaire, un pour l'enregistrement et deux pour le greffe.

Signature de chaque actionnaire précédée de la mention "Lu et approuvé"

Le président, s'il est nommé dans les statuts, fera précéder sa signature de la mention "Bon pour acceptation des fonctions de président".

Société d'Investissement Deho Madame Francoise Clernenceau Lu et approuvé Lu et approuvé

W ct allm

Mademoiselle Sophie Ciemenceau Société Michel Henry Lepaute uetc approuvé

l er crrr Lu et approuv

Mademoiselle Christiane Marquis Madame Isabelle Walch eVc hpuou v2 Lu et approuvé

dupui

Indivision Marquis Lu et approuvé

1oce

Société D.E.H.O. Systems

Société anonyme & Directoire et Conseil de surveillance au capital de 1.530.000 Euros Siége Social : 47, rue de l'Estérel - SILIC 230 - 94150 Rungis Complexe RCS CRETEIL B 378 444 186

-

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE DEHO SYSTEMS EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Assemblée du 29 juin 2012

1 Société de Mandats Fiduciaires LIBERALIS Société d'Expertise comptabie et de Commissariat aux comptes

26-28, avenue de Saxe - 75007 PARIS Téléphone : 01 53 63 45 30 Télécopie : 01 42 22 50 05

Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépót N°14141 en date du 04/10/2012

Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société DEHO Systems en société par actions simplifiée

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société, et en application des - dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.

Nous avons effectué nos travaux selon ies normes professionnelles applicables en France. Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées à vérifier que Ie montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification, basée sur les comptes annuels clos le 31 décembre 2011 et joints au présent rapport, a notamment consisté à apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.

Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Paris, le 24 mai 2012

Pour la Société de Mandats Fiduciaires Libéralis Philippe MULLER

SOCIETE DEHO SYSTEMS

SOCIETE DEHO SYTEMS

ANNEXE

Au Bilan avant répartition de l'exercice clos le 31,12,2011

dont ie total est de 3 829 394 euros, et au compte de Résultat de l'exercice

prédenté sous forme de liste, dont le total est de 2 535 162 euros, et degageant

une perte de 136 074 euros

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01.01.2011 au 31.12.2011

les notes (ou tableaux) n°1 à 11, ci-aprés, font partie intégrante des comptes annuels.

Ces comptes annuels ont été établis le 11,05,2012_par le Directoire

SOCIETE DEHO SYSTEMS

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du princpe de prudence, conformément aux hypotheses de base:

- continuité de l'exploitation perrmanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre indépendance des exercices

et con formément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La methode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en compta- bilité estla méthode des coats historiques.

les principales méthodes utilisées sont les suivantes:

a) Immobilisations.corporelles

les immobilisations corporelles sont évaluées a leur coat d'acquisition(prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou a la valeur de reprise pour les installations en location.

Les amnortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire selon la durée d'usage prévue,

6,67 ans - Installations en location Agencements aménagements 10 ans 3 ans - Matériels de transports occasion 10 ans - Matériel de bureau 4 ans - Matériel informatiqué - Mobilier 2 a 10 ans

b) Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobiliéres de Placement

La valeur brute est constituée par le cout d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

21

31.12.2010 SOCIETE DEHO SYSTEMS

6-12-7 PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Montant des produits constatés d'avance inclus Montant

dans les postes suivants du bilan

1 7 151 Produits constatés d'avance

7 151 TOTAL.

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

Montant des charges constatées d'avance Montant incluses dans les postes suivants du bilan

495 Autres créances

495 TOTAL.

SOCIETE DEHO SYSTEMS 31,12,2011

6-14-8 COMPOSITION DU CAPITAL

-

1

31,12,2011 SOCETE DEHO SYSTEMS

ENGAGEMENT EN MATIERE DE RETRAITE 8-10

Evaluation de l'engagement selon méthode prospective 144 772