Acte du 19 février 2002

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration décide :

de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions de la loi du 15 mai 2001.

de modifier en conséquence les articles 18 à 27 des statuts, d'arréter comme suit le texte de ces articles qui annule et remplace celui antérieur :

Article 18 - Conseil d'Administration - Composition

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra étre dépassé dans les conditions et limites fixées par les dispositions du Code de Commerce.

Sauf lorsque le Code de Commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'étre propriétaire d'un nombre d'actions fixé a une.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de soixante quinze ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Lorsque l'age limite est atteint, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

Le conseil d'administration est convoqué par le président a son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas ou l'ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arrété par le président. Les réunions doivent se tenir au siege social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

Le conseil délibére et prend ses décisions dans les conditions prévues par le Code de Commerce.

Un administrateur ne peut pas participer a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres son président. Il détermine sa rémunération.

La limite d'age des fonctions de président est fixée a soixante cinq ans.

Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société.

Article 19 - Direction Générale

La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en

dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général.

Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut a tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément a la réglementation en vigueur.

Dans l'hypothese ou le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.

Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, le conseil d administration nomme un directeur général auquel s applique la limite d'age fixée pour les fonctions de président.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration.

Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'age fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués.

Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.

Articles 20 a 26 - Articles sans objet

Article 27 - Conventions entre la société et un dirigeant, un administrateur ou un actionnaire

Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, doit étre soumise a la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le Code de Commerce. Il en est de méme des conventions auxquelles l'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises a cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs est propriétaire, associé

indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu' a toute personne interposée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale confre tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.

***

ADOPTION

Ces résolutions ont été adoptées a l'unanimité des actionnaires présents a l'assemblée générale extraordinaire du 9 novembre 2001

POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME Le PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

CHAMPAGNE BRICOUT & KOCH

S.A. au capital de 3.100.000 furos

SIEGE SOCIAL : 59, rue de Cramant

51190 AVIZE

096.650.213. RCS EPERNAY

EXTRAITS DU PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D ADMINISTRATION DU 20 DECEMBRE 2001

I - DECISION A PRENDRE CONCERNANT LES MODALITES DEXERCICE DE LA

DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE.

Le Président précise que l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 novembre 2001 a procédé a la mise en conformité des statuts de la société avec la loi du 15 mai 2001 prévoyant la dissociation possible des fonctions de président du conseil et de directeur général.

Conformément a ces dispositions, il appartient au conseil statuant dans les conditions prévues aux statuts d'arréter son choix quant aux modalités d'exercice de la direction générale.

Aprés en avoir délibéré, le conseil prend a l'unanimité les décisions suivantes :

Modalités d'exercice de la direction générale

La direction générale de la société continuera d'étre assumée par le président du conseil

Confirmation du mandat du président

Le mandat de président du conseil de Monsieur Pierre MARTIN lui est confirmé pour la durée restant a courir de son mandat d'administrateur.

A ce titre, il représentera le conseil d'administration. Il organisera et dirigera les travaux de celui-ci dont il rendra compte a l'assemblée générale. Il veillera au bon fonctionnement des organes de la société et s'assurera, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

En outre, le président du conseil assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et la représentera dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au conseil d'administration, et dans ia limite de l'objet social, il est investi, en sa qualité de directeur général, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

A titre de mesure d'ordre interne, inopposable aux tiers, aucune limitation n'est apportée aux pouvoirs du directeur général.

DELIBERATION

Apres en avoir délibéré, le conseil a pris a l'unanimité ces décisions.

POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME LE PRESIDENTDIRECTEUR GENERAL

CHAMPAGNE BRICOUT & KOCH

S.A. au capital de 3.100.000 £uros SIEGE SOCIAL : 59, rue de Cramant

51190 AVIZE 096.650.213. RCS EPERNAY

La Société "BRICOUT & KOCH" constituée suivant acte sous seing privé en date du 17 Janvier 1966 a PARIS, enregistré a PARIS ie 31 Janvier 1966 sous le numéro 6996, a été transformée sans création d'un tre moral nouveau en Société Anonyme, en application de t'article 69 de la Loi du 24 Juillet 1966 suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 03 Juillet 1984.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 20 Décembre 1986, la Société a adopté la formule nouvelle régie par ies articles L.118 a L.150 de la loi sur les Sociétés Commerciales.

Les actionnaires de la Société ont modifié le mode d'administration et de direction pour adopter la formule

a Conseil d'Adrministration au cours d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 Octobre 1999.

La Société continue a exister sous son nouveau mode d'administration et de direction entre les propriétaires des actions existantes et de toutes celles qui seraient créées ultérieurement. Elte est régie par les lois et

rglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société est dénommée "CHAMPAGNE BRICQUT & KOCH".

Dans tous les actes et documents émanant de ia société et destinés aux tiers, la dénomination doit ôtre précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des Initiales "s.A." et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société continue d'avoir pour objet :

la viticulture en général.

l'exploitation de domain&s viticoles en particulier.

toutes opérations de fabrication, achat, vente, représentation, commission, courtage, entreposage, import-export, transport de toutes marchandises principalement de produits vinicoles, champagne, alcools, spiritueux, vins, liqueurs et autres boissons,

la création, l'achat, la vente, l'installation de tous établissements industriels et comnerciaux afférents a ce genre d'opérations et, en général, toutes opérations commerciales, financires, industrielles, mobilires et inmobilires pouvant se rattacher directement ou indirecternent a l'un des objets sus-énoncés ou a tous objets similaires ou connexes et qui seraient de nature a favoriser et a développer le commerce de la Société.

Le siége de la société est fixé a AVIZE (51190) 59, rue de Cramant (Anclen Chateau d'AVIZE).

Il peut &tre transféré en tout endroit du méme départernent ou dans un département limitrophe, par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par ie propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et dans les assemblées générales extraordinaires.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu il passe. Les actionraires ne supportent les pertes qu'& concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées a une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le conseil d'administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas dermandé la délivrance selon des modalités fixées par la réglementation en vigueur.

Le cas 6chéant et sous réserve de prescriptions 1égales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société.avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de méme catégorie alors

existantes recoivent la m&me somme nette quelles que soient ieur origine et leur date de création.

Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, il pout étre créé, par augmentation du capital ou par conversion d'actions ordinaires déja émises, des actions a dividende prioritaire sans droit de vote qui sont elles-mômes convertibles en actions ordinaires, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions en vigueur. La société a toujours la faculté d'exiger par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, le rachat, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote soit de certaines catégories d'entre elles, contormément a la loi.

La création d'obligations est décidée par l'assemblée générale ordinaire.

L'émission d'obligations convertibles en actions, d'obligations avec bons de souscription d'actions et, d'une manire généraie, de valeurs mobilires donnant droit, dans ies conditions prévues par la loi, a l'attribution de titres représentant une quotité du capital, est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

La durée de la société est de 50 années a compter de sa fondation, pour expirer le 16 Janvier 2016.

Il a été apporté a la Société :

a) Lors de sa constitution :

- une somme totale en numéraire de TROIS CENT CINQUANTE MILLE Francs.

b) Lors de l'augmentation du capital décidée en Assemblée Générale Extraordinaire du 11 D6cembre 1967:

- une somme totale de UN MILLION de Francs

c) Lors de l'augmentation du capital décidée en Assemblée Générale Extraordinaire du 12 Janvier 1972 :

- une somme de TROIS MILLiONS de Francs.

d) Lors de l'augmentation du capital décidée en Assemblée Générale Extraordinaire du 20 Septembre 1976:

- une somne totale de UN MILLION de Francs.

e) Lors de l'augmentation du capital décidée en Assemblée Générale Extraordinaire du 14 Avril 1977 :

- une somme totale de UN MILLION de Francs

f) Lors de l'augmentation du capital décidée en Assemblée Générale Extraordinaire du 1er Juin 1978 :

- une somme totale de UN MILLION de Francs.

g) Lors de l'augmentation du capital décidée en Assembtée Générale Extraordinaire du 22 Octobre 1980 :

- une somme totale de CENT CINQUANTE MILLE Francs.

h) Lors de l'augmentation du capital décidée en Assembiée Générale Extraordinaire du 16 Juillet 1981 :

- une somme totale de TROIS MILLIONS TROIS CENT TRENTE ClNQ MILLE Francs.

i) Lors de l'augmentation du capital décidée en Assemblée Générale Extraordinaire du 15 Décembre 1981:

- une somme totale de SEPT CENT CINQUANTE MILLE Francs.

j) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 20 Juin 1986, le capital a été porté de 11.550.000 F a 20.000.000 de Francs par l'émission au palr de 8.450 actions

nouvelles de numéraire de 1.000 F de valeur nominale chacune.

k) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 0s Avril

1988, le capital a 6t6 porté de 20.000.000 de Francs a 30.000.000 de Francs par l'émission au pair de 10.000

actions nouvelles de numéraire de 1.000 F de valeur nominale chacune.

l) Suite a ia délibération de 1'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 Décembre 1988, la Société "CHAMPAGNE BRICOUT" cst devenue définitivement propriétaire des biens apportés au titre d'une fusion- absorption par la Société "BRICOUT DISTRIBUTION".

Toutefois, en rémunération des apports nats de la Société "BRICOUT DISTRIBUTiON" s'6levant a la somme de 994.684,47 F, la Socl6té "CHAMPAGNE BRICOUT n'a pas augmenté son capital, la Soci6té absorbante possédant en effet les 8.000 actions composant 1e capital de la Société "BRICOUT DISTRIBUTION. En conséguence, i n'a pas 6té proc6d6 a l'échange des actions de la Société -CHAMPAGNE BRICOUT contre les actions de la Société "BRICOUT DI$TRIBUTION".

La différence entre la valeur estimative de la participation détenue par la Société "CHAMPAGNE BRICOUT

dans la Société "BRICOUT DISTRtBUTlON, soit 994.684 F, et la valeur comptable de cette participation, soit 908.093 F. a été inscrite pour une somme de 86.591 F a un compte de boni de fusion.

m) Aux termes d'une délibóration de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 05 Aoat 1992, le capital

social a été porté a 50.000.000 de Francs par apport en numéraire d'une somme de 20.000.000 de Franics.

n) Aux terrnes d'une délibration de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 Octobre 1999, ie capital social a 6té réduit de 29.665.333 F pour étre ramené a 20.334.667 F, puis converti en Euros.

Le capital social est fixé a la somme de 3.100.000 Euros

Il est divise en 50.000 actions d'une seule catégorie de 62 Euros chacune, intégralement libérées

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de t'assemblée générale extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions iégales et réglementaires en vigueur.

En représentation des augnentations du capital, peut tre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions légales réglementant le droit de vote.

En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant t'existence de "rompus*.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le capital peut tre anorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autoris6e ou décidée par l'assermblée générale extraordinaire. Elle s'opre, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de códer ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition légale particuliere, en une ou plusieurs fois, dans un délai maxirnum de cinq ans décompté conforrnément a la loi, sur appels du conseil d'adninistration aux époques et conditions qu'it fixe. Les appels de fonds sont toujours portés a la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versernent, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du sige sociai.

Les versoments sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Les actionnaires ont a toute époque la faculte de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, a raison des versernents par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, a aucun intért ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et ies souscripteurs sont

solidairement tenus de la libération du montant desdites actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui cde ses titres cesse, deux ans aprs le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versernents non encore appelés. A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, tes sommes exigibles sont, dês lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intér&t calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par la loi et les rglements.

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un conpte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

La transmission des actions ne peut s'opérer a l'égard des tiers et de la société que par virement de compte a compte. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises a cette formalité.

En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les mutations d'actions s'effectuent librerment. La transmission d'actions, a quelque titre et sous quelque forrne que ce soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions a transmettre. Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, a

quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors mme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, tre autorisées par le conseil d'administration. Sont notamment sournises a cette autorisation, les transmissions consenties par voie de fusion, de scission ou de dissolution aprs réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire, a moins qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant a des personnes actionnaires.

La demande d'agrément, qui doit tre notifiée a la société, indique d'une manire compite l'identité du cessionnaire, le nombre dos actlons dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux. Le conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. Le consoil n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus. Si l'agrément est donné, ia cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur. $i l'agrément est refusé, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a cormpter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, choisies par lui. doit notifier au cédant le norn des personnes désignées

par lui, l'accord de ces dernieres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.

A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de ia notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parrni ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de cornmerce statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais de cette expertise sont supportés, par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze ours aprs avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir reroncé a son projet de cesslon. Si le prix fixé par l'expert est,

a l'expiration du délai de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet. Avec ie consentement du cédant et son accord sur le prix, le conseil peut également, dans le mme détai de trois mois a compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-m&me si la réduction nécessaire du capital pour t'annulation desdites actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrérnent. Toutetois, ce délai peut tre prolongé, une ou plusieurs fois, a la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce

statuant en référé, l'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dament appelés.

En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou

soumise a autorisation du conseil d'administration suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-memes.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissernent d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consenternent ernportera agrénent du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, al. 1er du code civil, à moins que la société ne préfre, aprs la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.

Les notifications des demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux

assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre

eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra étre dépassé dans les conditions et limites fixées par les dispositions du Code de Commerce.

Sauf lorsque le Code de Commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'étre propriétaire d'un nombre d'actions fixé a une.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de soixante quinze ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Lorsque l'age limite est atteint, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d office.

Le conseil d'administration est convoqué par le président a son initiative et, s'il n assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas ou

1'ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arrété par le président. Les réunions doivent se tenir au siege social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la

convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

Le conseil délibére et prend ses décisions dans les conditions prévues par le Code de Commerce.

Un administrateur ne peut pas participer a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence.

Le consei d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procéde aux contrles et

vérifications qu il juge opportuns.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres son président. Il détermine sa rémunération.

La limite d'àge des fonctions de président est fixée a soixante cinq ans.

Le président du conseil d administration représente le conseil d'administration. I organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assembiée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société.

La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général.

Le conseil d administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale.

Il peut a tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.

Dans l'hypothese ou le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives a ce dernier lui sont applicables.

Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, le conseil d'administration nomme un directeur général auquel s'applique la limite d'age fixée pour les fonctions de président.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration.

Sur la proposition du directeur général, ie conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'age fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués.

Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.

Articles 20 a 26 - Articles sans obiet

Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant, doit étre soumise a la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le Code de Commerce. Il en est de méme des conventions auxquelles l'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux déiégués ou l'un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers ies tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'à toute personne interposé.

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, a des

honoraires déterminés conformément a la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confere la ioi, les commissalres aux comptes procedent a la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par la loi. lis s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires

Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en méme temps que les intéressés, a la réunion du conseil d'administration qui arrête les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires. Ils peuvent en outre &tre convoqués de la mme maniere a toute autre réunion du conseil.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins Ie dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées a délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblšes spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des drolts des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent l'&tre

par les personnes désignéos par la loi, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'actionnaires représentant au moins le dixime du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixime des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au sige social ou en tout autre lieu du mme départerment.

Les assemblées sont convcquées par un avis inséré dans un journal habillté a recevoir les annonces légales dans le département du sige social. Cette insertion peut être remplacée par une convocation faite aux frals de la société par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire.

Les titulaires d'actions depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire : ils peuvent demander a recevoir cette convocation par lettre

recommandée, s'ils adressent a la société le montant des frais de recommandation.

Les mmes droits appartiennent a tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits a ce titre dans le délai prévu a l'alinéa précédent. .En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au nu- propriétaire et a l'usufruitier.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulierement, faute du quorumn requis, la deuxieme assemblée est convoquóe dans les mémes forrmes que la premire et l'avis de convocation rappelle la date de celle ci. 1l en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la loi.

Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres et la date

de l'assemblée est au moins de quinze jours sur premiere convocation et de six jours sur convocation suivante.

L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation ou par t'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée. Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut tre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

Tout actionnalre a le droit de participer aux assernblées générales ou de s'y faire représenter. quel que soit le nombre de ses actions, ds lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits a son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le conseil d'administration peut réduire ce délat par voie de mesure générale banéficiant a tous les actionnaires.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent participer ou

se faire représenter a l'assemblée. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit a l'article 14.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assernblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions vis6es ci-dessus.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'tre pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour,ou dans un délai de quinze jours. il vaut pour les assemblées successives convoquées avec ie mme ordre du jour.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions réglernentaires et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le mme document que la formule de procuration.

La société est tenue de joindre a toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prevus par les dispositions réglementaires.

L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par un vice- président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut elle 6lit elle-mme son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants gui disposent du plus grand nombre de voix rem-

plissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée.

A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par la réglementation en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au sige social et doit @tre communiquée a tout actionnaire ie requérant.

Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, a la demande de tout membre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-mme.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les votes s'expriment soit a main levée soit par appel nominal. 1l ne peut @tre procédé & un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-mômes ou

comme mandataires, la majorite requise pour le vote de la résolution en cause.

La société ne peut valablernent voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du drolt de vote, notamment : les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées a statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue a l'article 27.

L'assemblée générale régulirement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, méme les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas ou des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une

catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'aprs leur ratification par une assemblée spóciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procs-verbaux établis dans les conditions prévues par les rglements en vigueur. Les copies ou extraits de ces procs-verbaux sont valablerment certifiés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président ou un administrateur exercant les fonctions de directeur général. 1is peuvent &tre 6galement certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liguidation de la société, ils sont valablenent

certifiés par un seul liquidateur.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes tes décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui ne relvent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Etle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice : ce délai peut @tre prolongé a la demande du conseil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.

L'assemblée générale ordinaire ne délibre valablement, sur premire convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxime convocation, aucun quorum n'est requis. Elte statue a la majorité des voix dont

disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions Elle ne peut toutefois augrnenter les engagements des actionnaires, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions régulierement effectué ou pour la négociation de rompus" en cas d'opérations telles que les augrentations ou réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siege soclal sur son territoire, et conservant a la société sa personnatité juridique.

Par dérogation a la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des

statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social at au nombre des actions qui ie représentent, dans la mesure oû ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent tre apportées par ie conseil d'adrninistration.

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, t'assemblée générale extraordinaire ne délibre valablement que si ies actionnaires présents, votant par

correspondance ou représentés possdent au moins, sur premire convocation, le tiers et, sur deuxime

convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxime assemblée peut tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a taquelle elle avalt été convoquée. Sous ces m&mes réserves, elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

Lorsaue l'assemblée délibre sur l'approbation d'un apport en nature ou i'octroi d'un avantage particulier, ies quorum et majorité ne sont calculés qu'aprs déduction des actions de t'apporteur ou du bénéficiaire

qui n'ont voix délibérative ni pour eux-m&mes ni comme mandataires.

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents, votant par

correspondance ou représentés possdent au moins sur premire convocation la moitié et sur deuxieme convocation le quart des actions ayant le droit de vote et dont it est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, ia deuxime assemblée peut tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Ces assernblées statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par tes dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'inforrnation nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

A compter du jour ou i peut exercer son droit de communication préalable a toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles ie conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de la réunion

L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration établit les comptes annuels prévus par la loi, au

vu de l'inventaire gu'il a dressé des divers 6léments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit

également un rapport de gestion dont le contenu est défini par fa loi. Ces documents comptables et ce

rapport sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglenentaires, et présentés a l'assemblée annuelle par le conseil d'administration.

Les comptes annuels doivent &tre établis chaque année selon les memes formes et ies mérnes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites

et justifiées dans les conditions prévues par la loi.

St ia société remplit les coiditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du

groupe sont égalerment établis a la diligence du conseil d'administration.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprs déduction des arnortissements et des provisions, constitue le bér.&fice ou ta perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, i est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prétévernent cesse d'etre obligatoire lorsgue le fonds de réserve a atteint une

somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la résarve est descendue au dessous de ce dixieme.

Le bónéfice distribuable est constitué par le bónéfice de l'exercice dirninué des pertes antérieures et du prélvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de t'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.

En outre, l'assemblée peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués: Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

t'écart de r6évaluation n'est pas distribuable ; il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital

L'assemblée a ia facutté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiernent, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par l'assenblée générale ou, a défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai

maximal de neut mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la dermande du conseil d'administration.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans tes conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit provoguer une

réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider si la société doit &tre prorogée.

Si les pertes constatées dans ies documents comptables ont pour effet d'entamer ie capitai dans la

proportion fixée par la lol, ie conseil d'administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure 1égale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assernblée génerale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée

est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assernblée extraordinaire des actionnaires.

Ds l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.

La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déter- minent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon tes formes prévues pour leur nomination. Leur mandat ieur est, sauf stipulation contraire, donne pour toute la durée de la liquidation.

Le consei d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pices justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Tout l'actif sociai est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparérnent.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent reunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les m&mes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de ia gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

lis constatent dans les m&mes conditions la clture de la liquidation.

Si ies liquidateurs et commissaires négligent de convoquer f'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de cioture ne peut délibérer ou si elle refuse

d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursernent du noninal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

L'assemblée générale axtraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de patrimoine effectuée a ia société par une ou plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de scisslon. Elle peut pareillement, transmettre son patrinoine par voie de fusion ou de scission : cette possibilité lui est ouverte mme au

cours de sa liquidation, a condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.

De mme, la société peut apporter une partie de son actif a une autre société ou bénéficier de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre societe.

En cours de vie sociale conne pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mmes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et sournises a la juridiction compétente.