NICE MATIN
Acte du 21 décembre 2022
Début de l'acte
RCS : GRASSE
Code greffe : 0603
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRAssE alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2022 B 00451 Numero SIREN : 804 790 350
Nom ou denomination : NICE MATIN
Ce depot a ete enregistré le 21/12/2022 sous le numero de depot A2022/005176
NICE MATIN
Société Anonyme a Directoire et Conseil de surveillance
Capital de 1 062 990 euros
Siége social : 302 Montée de L'xillet
06610 La Gaude
RCS GRASSE 804 790 350
Ci-aprés < Société
Code greffe : 0603
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRAssE alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2022 B 00451 Numero SIREN : 804 790 350
Nom ou denomination : NICE MATIN
Ce depot a ete enregistré le 21/12/2022 sous le numero de depot A2022/005176
NICE MATIN
Société Anonyme a Directoire et Conseil de surveillance
Capital de 1 062 990 euros
Siége social : 302 Montée de L'xillet
06610 La Gaude
RCS GRASSE 804 790 350
Ci-aprés < Société
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONSDE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE
DU12DECEMBRE2022
L'An deux-mille-vingt-deux et le douze décembre a quatorze heures,
Les Actionnaires de la Société NICE MATIN, Société Anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 1 062 990 euros, divisé en 106 299 actions de 10 euros chacune, dont le siége est sis 302 Montée de L'xillet, 06610 La Gaude, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, au siege social sur convocation faite par le Directoire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque Actionnaire présent, au
moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Frédéric BERTAINA, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance.
Monsieur Patrick HENRY et Madame Cécile BAUDIN, les deux Actionnaires représentant tant
par eux-memes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme Scrutateurs.
Madame Camille RUPP est désignée comme Secrétaire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance permet de constater 124. votants sur 374 actionnaires soit plus du cunquiéme des actions ayant droit de vote pour l'Assemblé Générale ordinaire et plus d'un quart des actions ayant droit de vote pour 1'Assemblée Générale extraordinaire.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- La feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des Actionnaires. - L'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2021. - Le rapport de gestion du Directoire. - Le rapport du Directoire relatif a la réduction de capital social.
pit 1/4
- Le rapport du Président du Conseil de surveillance sur les conventions réglementées. - Un exemplaire des Statuts de la Société. - Le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux Actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social, pendant le délai fixé par lesdites dispositions. L'Assemblée lui donne acte de cette
déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport de gestion établi par le Directoire. - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux Membres du Directoire et du Conseil de surveillance.
- Affectation du résultat de l'exercice. - Rapport spécial du Président du Conseil de surveillance sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce.
- Lecture du rapport du Directoire. - Réduction du capital social d'une somme de vingt-cinq-mille-huit-cent-trente (25 830) euros par voie de rachat d'actions. - Modalités de la réduction de capital. - Modification corrélative des Statuts.
- Questions diverses. - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion du Directoire et le rapport du Directoire relatif a la réduction de capital. Le Président donne lecture du rapport spécial du Président du Conseil de surveillance sur les conventions réglementées Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Il est préalablement rappelé qu'aux termes de l'Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Grasse rendue sur requete en date du 4 juillet 2022, le délai de réunion de 1'Assemblée d'approbation des comptes clos le 31 décembre 2021 a été prorogé jusqu'au 31 décembre 2022.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'An deux-mille-vingt-deux et le douze décembre a quatorze heures,
Les Actionnaires de la Société NICE MATIN, Société Anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 1 062 990 euros, divisé en 106 299 actions de 10 euros chacune, dont le siége est sis 302 Montée de L'xillet, 06610 La Gaude, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, au siege social sur convocation faite par le Directoire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque Actionnaire présent, au
moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Frédéric BERTAINA, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance.
Monsieur Patrick HENRY et Madame Cécile BAUDIN, les deux Actionnaires représentant tant
par eux-memes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme Scrutateurs.
Madame Camille RUPP est désignée comme Secrétaire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance permet de constater 124. votants sur 374 actionnaires soit plus du cunquiéme des actions ayant droit de vote pour l'Assemblé Générale ordinaire et plus d'un quart des actions ayant droit de vote pour 1'Assemblée Générale extraordinaire.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- La feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des Actionnaires. - L'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2021. - Le rapport de gestion du Directoire. - Le rapport du Directoire relatif a la réduction de capital social.
pit 1/4
- Le rapport du Président du Conseil de surveillance sur les conventions réglementées. - Un exemplaire des Statuts de la Société. - Le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux Actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social, pendant le délai fixé par lesdites dispositions. L'Assemblée lui donne acte de cette
déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport de gestion établi par le Directoire. - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux Membres du Directoire et du Conseil de surveillance.
- Affectation du résultat de l'exercice. - Rapport spécial du Président du Conseil de surveillance sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce.
- Lecture du rapport du Directoire. - Réduction du capital social d'une somme de vingt-cinq-mille-huit-cent-trente (25 830) euros par voie de rachat d'actions. - Modalités de la réduction de capital. - Modification corrélative des Statuts.
- Questions diverses. - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion du Directoire et le rapport du Directoire relatif a la réduction de capital. Le Président donne lecture du rapport spécial du Président du Conseil de surveillance sur les conventions réglementées Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Il est préalablement rappelé qu'aux termes de l'Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Grasse rendue sur requete en date du 4 juillet 2022, le délai de réunion de 1'Assemblée d'approbation des comptes clos le 31 décembre 2021 a été prorogé jusqu'au 31 décembre 2022.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire. approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale prend acte, conformément a l'article 223 quater du Code Général des
Impts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts.
En conséquence, elle donne aux Membres du Directoire et du Conseil de surveillance quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
P H cb 2/4 ce
L'Assemblée Générale prend acte, conformément a l'article 223 quater du Code Général des
Impts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts.
En conséquence, elle donne aux Membres du Directoire et du Conseil de surveillance quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
P H cb 2/4 ce
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale aprés avoir pris acte, qu'aux termes des délibérations de l'Assemblée en date du 25 janvier 2022, le résultat net comptable 2020 en instance d'affectation dans les comptes 2021 d'un montant de -2 574 357,17 euros augmenté.du "Report a nouveau" 2020 d'un montant de -2 366 683,24 euros soit au total, la somme de -4 941 040,41 euros a été affecté en totalité a la "Réserve statutaire" qui ressort aprés cette affectation a 27 179,66 euros, approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant a -107 403,12 euros de la maniére suivante :
Perte nette comptable de l'exercice : -107 403,12 euros Affectée a la "Réserve statutaire" a concurrence de .-27 179,66 euros
Le solde soit : . -80 223,46 euros En totalité au "Report a nouveau" débiteur
Conformément a la Loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Perte nette comptable de l'exercice : -107 403,12 euros Affectée a la "Réserve statutaire" a concurrence de .-27 179,66 euros
Le solde soit : . -80 223,46 euros En totalité au "Report a nouveau" débiteur
Conformément a la Loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Président du Conseil de surveillance sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte purement et simplement de l'absence de toute convention de cette nature mentionnée dans ledit rapport.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de réduire le capital de vingt-cinq-mille-huit-cent-trente (25 830) euros, pour le ramener de 062 990 euros a 1 037 160 euros, par voie de rachat de deux-mille-cinq-cent-quatre-vingt-trois (2 583) actions d'une valeur nominale unitaire de 10 euros, au prix de 10 euros par action, appartenant aux Actionnaires en ayant fait la demande suite a notre offre d'achat, à savoir :
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Tous les droits attachés aux actions rachetées, y compris le droit aux bénéfices de l'exercice en cours, seront annulés. Au cas ou le rachat des deux-mille-cinq-cent-quatre-vingt-trois (2 583) actions n'aurait pu étre effectué avant le 15 mars 2023, le capital social serait réduit du montant correspondant a la valeur nominale des actions rachetées.
3/4 PH ce
Cependant, la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions émanant des créanciers sociaux ou du rejet de celles-ci par le Tribunal de commerce.
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser et de constater le rachat et l'annulation du nombre d'actions ainsi décidé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
3/4 PH ce
Cependant, la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions émanant des créanciers sociaux ou du rejet de celles-ci par le Tribunal de commerce.
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser et de constater le rachat et l'annulation du nombre d'actions ainsi décidé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, sous la condition suspensive visée a la premiére résolution et sous celle de la constatation, par le Directoire, du rachat et de l'annulation des deux-mille-cinq-cent- quatre-vingt-trois (2 583) actions prévues ainsi que de la réduction corrélative du capital social, décide de modifier l'article 7 des Statuts de la facon suivante :
Article 7. Capital social
Le capital social est fixé a :
Un-million-trente-sept-mille-cent-soixante euros (1 037 160 euros). Il est divisé en 103 716 actions de méme catégorie de 10 euros chacune, intégralement libérées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Article 7. Capital social
Le capital social est fixé a :
Un-million-trente-sept-mille-cent-soixante euros (1 037 160 euros). Il est divisé en 103 716 actions de méme catégorie de 10 euros chacune, intégralement libérées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités légales ou réglementaires, notamment de dépt au Greffe du Tribunal de commerce.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de l'Assemblée Le Secrétair Les Scrutateurs
Cc&i fe BAvDTN
BU'CK HENRY
4/4
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de l'Assemblée Le Secrétair Les Scrutateurs
Cc&i fe BAvDTN
BU'CK HENRY
4/4