Acte du 28 février 2023

Certifiés conformes Le Président du Directoire

La Société a été constituée sous la forme société coopérative d'intéret collectif a forme anonyme, directoire et conseil de surveillance par acte sous seing privé a Nice en date du 23 septembre 2014.

Par une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 3 octobre 2019, qui a fait l'objet d'une autorisation administrative n°ECOT2118358A cn date du 28 juin 2021, la Société, dont la forme sociale était une société coopérative d'intéret collectif a forme anonyme, directoire et conseil de surveillance, a été transformée en Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et ceux qui seraient crées ultérieurement.

Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies & l'article L 211-2 du Code monétaire et

financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La Société a pour objet : Acquisition, gestion et administration de titres de sociétés, groupements ou entités juridiques de tout type en vue de répondre aux besoins de développement de l'activité presse et de mobilisations de ressources économiques et sociales dans la production ou la fourniture de biens ou de service d'intéret collectif qui représentent un caractere d'utilité sociale : Prestation de services de nature :

o De Conseil en matiere de stratégie digitale, évenementielle, rédactionnelle et éditoriale des titres et éditions de presse et associées ; en matiere d'optimisation des couts de production (i.e., mise en place de groupements d'achat) dans le secteur de la presse quotidienne régionale ; De la réflexion d'un projet publicitaire commun France/Belgique. Q o De proposition des synergies en termes de développement de produits rédactionnels digitaux payants 0 De proposition et fourniture des grandes interviews politiques francaises a la rédaction de L'Avenir et Moustiquc/Télé Pocket 0 De mise à disposition de la matiére éditoriale < people > pour les rédactions de L Avenir et Moustique/Télé Pocket o De mise à disposition du CRM B to C pour l'ensemble du ple presse Belgique

L'intéret collectif défini en préambule se réalise notamment a travers les activités définies ci- dessus, en France et a l'étranger :

: Article 3. Dénomination .....

La dénomination de la Société reste : .. .. NICE MATIN

..... 2

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots < Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance ? et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social demeure fixé 302 Montée de L'xillet, 06610 La Gaude.

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du meme département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil de surveillance sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout en vertu d'une délibération de l'assemblée génerale extraordinaire des actionnaires.

En cas de transfert décide conformément a la loi par le Conseil de surveillance, celui-ci est

habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société reste fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipéc.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le capital social est fixé a :

Un-million-trente-sept-mille-cent-soixante euros (1 037 160 euros). Il est divisé en 103 716 actions de méme catégorie de 10 euros chacune, intégralement libérées.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi @tre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs

mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes : correspondantes.

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L'assemblée générale extraordinaire est scule compétente pour décider une augmentation de capital

Elle peut déléguer au Directoire le pouvoir de réaliser les augmentations qu'elle aura décidé, pour une durée qui ne peut excéder 5 ans dans la limite du plafond qu'elle fixera.

Elle peut déléguer cette compétence au Directoire pour une durée qui ne peut excéder 26 mois dans la limite d'un montant qu'elle fixera. Dans la limite de la délégation donnée par l'assemblée générale, le Directoire dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder a la modification corrélative des statuts. Il peut @tre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi. Les émissions de valeurs mobiliéres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances régies par l'article L 228-91 du Code de commerce sont autorisées par 1'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L 225.-129 a L 225-129-6 du Code de commerce.

Celle-ci se prononce sur le rapport du Directoire et sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de ia Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix

d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce ..... .. statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent. 2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ...... ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées génrales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se :

réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, ie cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

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3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assembiées générales.

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, ie cas échéant, de l'achat ou de ia vente des actions nécessaires.

5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent etre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires. Ils comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement. Si le ou les actionnaires ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des actionnaires qui y ont procedé ou de leurs ayants cause, a l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages-intérets s'il y a lieu. La valeur nominale des actions regroupées ne peut etre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat. Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a ia vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des actionnaires intéressés.

A lexpiration du délai fixé par ie décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu. Les dividendes dont le paiernent a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription. Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs. Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les memes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent. Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

.. 6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute :

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répartition ou remboursement, de telle maniere que, compte tenu de la valeur nominale et de Icur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la meme somme nette.

Si la société ne procede pas a une offre au public, les valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet. Tout actionnaires peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de ia quotité minimale prévue par ia loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixécs par le Directoire en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés. 2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Directoire, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS - EXCLUSION

Articic 13. Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres : Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissernent, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

Action ou Valeur mobilire : signifie les valeurs mobilieres émises par ia Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres. Opération de reclassement signifie toute Cession d'actions (au sens du présent article) de la société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'actionnaires, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

Les actions sont librement négociables. Elles se transmettent par virement de compte a compte sur instructions signées du Cédant ou de son représentant qualifié.

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1.- Les cessions et transmissions d'actions entre actionnaires ou au profit des conjoints, des ascendants et descendants sont libres.

2.- Toutes cessions ou transmissions au profit de tiers étrangers & la Société que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d'une société ou par voic d'adjudication publique et qu'elles portent sur la seule nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent pour devenir définitives, etre agréées par l'assemblée générale ordinaire dans les conditions ci-apres : - L'actionnaire Cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée a la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l'estimation de la valeur des actions. - L'assemblée générale ordinaire doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au Cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision de l'assemblée générale extraordinaire du Conseil d'administration ou de surveillance n'a pas a tre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a réclamation. - Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront etre remises dans le mois qui suit la notification de la décision de l'assemblée générale ordinaire, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire. - En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le Cédant peut, a tout moment, y compris apres l'expertise visée ci-dessous (art L 228-24, al. 2 du Code de commerce) faire connaitre a l'assemblée générale ordinaire, par acte extrajudiciairc ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce & son projet. Si le Cédant n'a pas renoncé expressément a son projet de cession, dans les conditions prévues ci-dessus, l'assemblée générale ordinaire est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions & céder ainsi que le prix proposé.

Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.

En cas de demande excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par l'assemblée générale ordinaire à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement a leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprs l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, F'assemblée générale ordinaire peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix. - A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est fixé a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie a la diligence de l'assemblée générale ordinaire. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'actionnaire Cédant, moitié par les acquéreurs des actions préemptées.

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Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable moitié comptant et le solde a un an de date avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, a toute époque et sans préavis. En outre, un intérét au taux de l'intéret légal majoré de deux points est dû depuis la date de notification de la préemption jusqu'au paiement. - La Société pourra également, avec le consentement de l'actionnaire Cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. - Si, & l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra etre prolongé par décision de justice à la demande de la Société. - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes a Fégard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe I ci-dessus. - La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription. - Les dispositions du présent article relatif a l'agrément du cessionnaire d'actions seront applicables a toute cession de valeurs mobilieres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.

La location des actions est interdite.

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

1 - La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrle du Conseil de surveillance. Si le capital social est inférieur au seuil prévu par la loi, les fonctions dévolues au Directoire peuvent etre exercées par une seule personne. 2 - La limite d'age, pour l'exercice des fonctions de membre du Directoire, est fixée a 65 ans accomplis, excepté le président qui ne peut avoir plus de 74 ans révolus. 3 - Dans les conditions et pour la durée prévues par la loi, les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance qui en fixe le nombre, confere a l'un d'eux la qualité de Président et détermine ieur rémunération. Les membres du Directoire, dont son Président, sont révoqués par le Conseil de surveillance.. 4 - Les membres du Directoire se réunissent chaque fois que l'intérét social l'exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au lieu indiqué par l'auteur de la convocation ; ils peuvent étre convoqués par tous moyens, méme verbalement. 5 - Les décisions du Directoire sont prises & la majorité des membres présents. Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire.

1 - Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société : il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagéc méme par les actes du Directoire qui ne reievent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte

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dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

Sont nécessairement soumis a autorisation du conseil de surveillance : L'octroi des cautions, avals et garanties ; La convention entre un membre du directoire ou du conseil de surveillance et la société.

2 - Le Directoire n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'énission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.

3 - Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de surveillance peut également attribuer le méme pouvoir de représentation & un ou plusieurs autres membres du Directoire qui portent alors le titre de

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Le Président du Directoire et les Directeurs Généraux ou le Directeur Général unique sont autorisés a substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront.

1 - Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus.
2 - Les membres du Conseil de surveillance peuvent etre actionnaires ou non de la société
: 3 - La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de 6 années. :
4 - Tout membre sortant est rééligible. Toutefois, le mandat de tout membre personne physique prend fin, de plein droit, sans possibilité de renouvellement, a l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle l'intéressé atteint l'age de 70 ans.
5 - Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de surveillance peuvent bénéficier d'un Contrat de travail correspondant à un emploi effectif.
6- Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, méme verbalement.
7 - Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de Séance est prépondérante.
8 - Le réglement intérieur établi par le Conseil de surveiilance peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de surveillance qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant 1'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour la vérification et le contrôle des comptes annuels et des comptes consolidés et pour l'adoption des décisions suivantes :
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Le président réunit ie conseil de surveillance aussi souvent qu'il est nécessaire et au moins une fois chaque trimestre dans les quinze jours qui suivent la remise du rapport périodique du directoire.
La séance est présidée par le président du conseil de surveillance. En cas d'empéchement, elle est présidée par le membre le plus agé.
Le président ne pourra tenir des conseils par des moyens de télé transmission, y compris par audioconférence et visio-conférence, que si un rglement intérieur définissant les modalités de recours a ces moyens qui doivent permettre l'identification des conseillers, est mis en place par le conseil de surveillance.
Le président doit réunir le conseil si un membre du directoire ou au moins un tiers des membres du conseil lui en ont fait la dernande. S'il ne satisfait pas à cette demande dans un délai de quinze jours, les auteurs de la demande peuvent procéder & la convocation en indiquant l'ordre du jour.
La convocation des membres du conseil de surveillance est faite par tout moyen.
Un membre du conseil peut se faire représenter par un autre membre. Le nombre de pouvoir
pouvant étre détenu par un membre du conseil est limité a un.
La présence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Les membres représentés ne sont pas pris en compte pour le calcul du quorum.
Les délibérations sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
Les délibérations prises par le conseil de surveillance obligent l'ensemble de ses membres y compris les absents, incapables ou dissidents.
11 est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil participant a la séance.
Chaque séance donne lieu a la rédaction d'un procés-verbal qui indique le nom des membres du conseil, excusés ou absents.
Le proces-verbal est signé par ie président de séance et au moins un membre du conseil de surveillance. Les procés-verbaux sont conservés et tenus sur un registre spécial, coté et paraphé.

21.1. Président - Vice-Président
Le conseil élit un président, personne physique, choisi parmi ses membres et dont la durée du mandat est alignée sur celle de son mandat de membre du conseil de surveillance.
Le président est chargé de convoquer le conseil et d'en diriger les débats.
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Le conseil peut élire dans les menes conditions un vice-président pour une meme durée et qui remplit les mémes fonctions que le président et jouit des m&mes prérogatives en cas d'enpéchement du président ou lorsque celui-ci lui délégue temporairement ses pouvoirs.
21.2. Pouvoirs du conseil de surveillance
Le conseil de surveillance nomme les membres du directoire et le président du directoire ou, le cas échéant, du directeur général unique.
Le conseil de surveillance assure cn permanence et par tous les moyens appropriés le contrle de la gestion effectuée par le directoire.
En aucun cas, cette surveillance ne peut donner lieu à l'accomplissement d'actes de gestion directement ou indirectement effectués par le conseil ou ses membres, ni etre effectuée dans des conditions qui rendent impossible la gestion par les membres du directoire.
Le président du conseil peut a tout moment prendre connaissance et copie des documents comptables et le président du directoire est tenu de donner les ordres nécessaires a l'exercice de ces prérogatives.
En outre, le conseil de surveillance donne son autorisation préalable aux opérations qui le requierent en vertu d'une disposition législative, réglementaire ou statutaire.
Le conseil peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et : les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à une commission les pouvoirs qui sont attribués au :
conseil de surveillance lui-méme par la loi ou les statuts ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du directoire. Le conseil de surveillance peut conférer & un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Bien que la convocation des assemblées reléve du pouvoir du directoire, le conseil de surveillance peut exercer cette faculté qui lui est donnée par l'article L.225-103, Ill du Code de commerce.
L'assemblée généraie peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine. Toutefois, il peut etre décidé une rémunération exceptionnelle pour une mission ou un mandat particulier confié a un conseiller.
CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES

1 -- I1 est interdit aux membres du Directoire et du Conseil de surveiliance de contracter sous quelque forne que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de surveillance, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute personne interposée.
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2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du Conseil de surveillance. Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement interessée.
Sont également sourmises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, meinbre du Conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise. Ces conventions doivent @tre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225- 88 du Code de commerce. 3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues & des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225- 86 et suivants du Code de cormmerce.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et :
avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, et si les ..... dispositions légales l'imposent un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. ..
ASSEMBLEES GENERALES : Article 24. Assemblées générales
1 - Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siege social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
2 - L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.
Tout actionnaire a le droit d'assister a l'assemblée ou d'y participer a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, sur justification de son identité et de linscription de ses actions dans les comptes de la Société, au jour de l'assemblée trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
La Societé prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir entre la réception par la Société des procurations ou votes a distance (formulaire de vote à distance ou document unique de vote) et la date requise pour l'inscription en compte. En conséquence, les votes par procuration ou a distance préalablerment émis par l'actionnaire cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés. Même s'il est privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux assemblées générales.
3 - Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.
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Tout actionnaire peut voter par correspondance. Tout formulaire de vote par correspondance doit pour étre pris en compte, parvenir à la Société au moins trois jours avant la date de l'assembléc.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un yote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
4. Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation.
5 - Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le membre du Conseil de surveillance le plus ancien présent a cette assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
6 - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit a une voix. Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. Il en est de méme, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont, de ce fait, privées du droit de vote (C. com. art. L 228-29).
7 - La compétence respective des assemblées ordinaires, extraordinaires et spéciales est celle prévue par la loi.
8 - L'assemblée générale ordinaire ne délibre valablement sur premire convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins un cinquieme des actions ayant droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
9 - L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins un quart des actions ayant droit de vote sur premiére convocation, et au moins un cinquieme des actions ayant droit de vote sur deuxieme convocation.
10 - Les assemblées spéciales ne déliberent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins le tiers des actions ayant droit de vote sur preniére convocation, et au moins un cinquime des actions ayant droit de vote sur deuxiéme convocation.
11 - L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
12 - Lassemblée générale extraordinaire et l'assemblée spéciale statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
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13 - Par dérogation, l'augmentation de capital réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission est valablement adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires.
14 - Certaines décisions nécessitent l'unanimité et notamment, les augmentations de capital par élévation de la valeur nominale des titres réalisées autrement que par incorporation de réserves, bénefices ou primes d'émission.

Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise & disposition ou de leur cnvoi s'cxercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RESULTATS

Le Directoire tient une comptabilité réguliére des opérations sociales. Il établit les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé s % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixieme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des soinmes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.

Les modalités de mise cn paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou a défaut par le Directoire. En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des
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acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Directoire est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale extraordinaire doit étre publiée selon les modalités prévues par les dispositions réglementaires à l'article R225-166 du Code de commerce.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société cst tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, .. .. les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social
En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la .... dissolution de la Société. .... ....... LIQUIDATION - DISSOLUTION -- CONTESTATIONS

1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation amiable de la Société obéira aux régles ci-aprês, observation faite que les articles L 237-14 a L 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables. 2 - Les actionnaires réunis en assembiée générale extraordinaire décident la dissolution puis la liquidation de la société et nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rérnunération. Cette nomination met fin aux fonctions des membres du Directoire et, sauf décision contraire de l'assemblée, a celles des Commissaires aux comptes et des membres du Conseil de surveillance. L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou rernplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la .. ... liquidation. 3 - Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus & l'effet .. . de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et . ...
d'éteindre son passif. ...... Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, & la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans etre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds. .....
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Les sommes revenant à des actionnaires ou & des créanciers et non réclamées par eux seront versées a la Caisse des Dépts et Consignations dans l'année qui suivra la clture de la liquidation.
Le ou les Liquidateurs ont, mme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense. 4 - Au cours de la liquidation, les assernblées générales sont réunies aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articies L 237-23 et suivants du Code de commerce. Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquieme du capital social. Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles déliberent aux ménes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution. 5 - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation. Si les Liquidateurs négligent de convoquer Fassemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du Liquidateur ou de tout interessé.
6 - Le montant des capitaux propres subsistant, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impots que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en ..... proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir : compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions. 7 - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, Iorsque Factionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit comnun.
STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DU DIRECTOIRE EN DATE DU 12 JANVIER 2023 SUR DELEGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 12 DECEMBRE 2022
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