Acte du 5 mai 2015

La société est une société à responsabilité limitée. Elle est régie par les lois en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme du code de commerce en ses articles 223-1 à 223-43, ainsi que par toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés, et par les présents statuts.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

- L'achat et la vente de piéces détachées, aiguilles, toutes fournitures pour matériel de bonneterie et le montage et la réparation de tout matériel se rapportant a la

bonneterie, ainsi que la vente de matériel de bonneterie et broderie et le matériel s'y associant, - La location de tout matériel textile. - La création de cartes de broderie.

et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

La dénomination de la société est

.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots ou de l'abréviation et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége sociai est fixé 10600 LA CHAPELLE SAINT LUC - 14 Rue des Prés de Lyon.
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Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine ie 31 décembre de chaque année.

I - Lors de sa constitution, il a été fait à ia société des apports en numéraire pour un montant de Vingt Mille Francs (20 000 F.),
1l - Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 7 novembre 1981, il a été fait à la société des apports par voie de compensation de comptes-courants pour un montant de Cinquante Mille Francs (50 000 F.),
Ill - Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 9 mai 1983, il a été fait à la société des apports par voie de compensation de comptes courants pour un montant de Quinze Mille Francs (15 000 F.),
IV - Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 1984, il a été fait à la société des apports par voie de compensation de comptes courants pour un montant de Soixante Dix Sept Mille Francs (77 000 F.).

Le capital social est fixé à la somme de Sept Cent Quarante Deux Mille Euros (742 000 €), dont :
-: Vingt Mille Francs (20 000 F.), soit 3 048,98 € représentant le capital initial intégralement libéré en numéraire lors de la constitution de la société,
- Cent Mille Francs (100 000 F.), soit 15 244,90 € montant de l'augmentation de capital réalisée par l'assemblée générale extraordinaire du 7 novembre 1981 par incorporation de réserves et compensation de compte courant,
- Quinze Mille Francs (15 000 F.), soit 2 286,74 € montant de l'augmentation de capital réalisée par l'assemblée générale extraordinaire du 9 mai 1983 par voie de compensation de compte courant.
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Soixante Dix Sept Mille Francs (77 000 F), soit 11 738,57 € montant de l'augmentation de capital réalisée par l'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 1984 par voie de compensation de compte courant,
Un Million Soixante Dix Huit Mille Six Cent Vingt Huit Francs Quatre Vingt Centimes (1 178 628,80 F), soit 179 680,80 £, montant de l'augmentation de capitai réalisée par l'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2001 par voie d'incorporation à concurrence de 572 509 F de la réserve spéciale de l'article 219 1 F du CGl et a concurrence de 606 119,80 F. de la réserve extraordinaire.
- Et Cing Cent Trente Mille Euros (530 000 @), montant de l'augmentation de capital réaiisée par l'assemblée générale extraordinaire du 18 mars 2013 par voie d'incorporation à due concurrence de la réserve extraordinaire.
1l est divisé en deux mille cent vingt (2120) parts sociales de trois cent cinquante euros (350 @) chacune de valeur nominale, entiérement tibérées, numérotées de 1 à 2120 inclus et attribuées, savoir :

Conformément à la ioi les associés déclarent expressément que les deux mille cent vingt (2120) parts sociales composant le capital social sont intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.

I - Augmentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
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2 -Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce a la requéte de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital pourront étre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder 5 ans à compter du jour oû l'augmentation du capital est devenue définitive, et réparties lors de le leur création.
3 -Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acauéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, te conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACs
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur tié par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
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6 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 11 des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
I - Réduction du capital social
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée à la société par acte extrajudiciaire.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. 1l est de plus interdit à la société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chague associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
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I - Cessions
1 -Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.
La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Greffe du Tribunal de commerce.
2 - Aarément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu'entre conjoint, ascendant et descendant méme si ceux-ci ne sont pas déjà associés.
Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoint, ascendant ou descendant du cédant qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas aaréée.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
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A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominaie des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'articie 1843- 4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptibie de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives à la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Il - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés donné a la majorité visé au paragraphe ci-dessus.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les gualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit déiai, le consentement à la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
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2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liguidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté Iégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé
3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par ies deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicabies au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.
I!l - Aptitude à devenir associé du conioint commun.en biens
Si le conjoint revendique la qualité d'associé lors de l'apport ou de l'acquisition l'acceptation ou l'agrément donné a l'apporteur ou à l'acquéreur vaudra automatiquement pour son conjoint.
Si la notification intervient aprés la réalisation de l'apport, ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande à défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dament notifiée, que le conjoint n'est pas agréé l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

Les parts sociales peuvent étre données en iocation à une personne physique sous les conditions et imites prévues aux articles L 239-1 a L 239-5 du Code de Commerce.
Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique.
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Pour étre opposable à la société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
La location des parts doit étre agréée dans les mémes conditions que celles prévues pour les cessions de parts sociales.
Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des parts sociales.
La délivrance des parts louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire à cté du nom du bailleur dans les statuts de la société. A compter de cette date, la société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Le gérant peut inscrire ces mentions dans les statuts sous réserve de la ratification de cette décision par un ou plusieurs associés représentant plus de ia moitié des parts sociales.
Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu- propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
Les parts louées doivent étre évaluées, sur ia base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un commissaire aux comptes.
Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans les statuts de la société par décision des associés ou par le gérant dans les mémes conditions qu'a ta délivrance des parts louées.
Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner Iun d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions qu'elles soient a caractére ordinaire ou extraordinaire.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales
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1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes ; étant précisé qu'en cas de démembrement de propriété, le droit aux dividendes appartient exclusivement à l'usufruitier.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont fixés lors de la création desdites parts.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions des articles 2346 - 2347 et 2348 du Code civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital et ce conformément à l'article L 223-15 du code de commerce.

1 - La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.
2 - Associé unique : En cas de réunion de toutes les parts de la société dans une seule rnain, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la société toutes sommes dont celie-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à associés sont soumises à la procédure de contrle des conventions prévues a l'article L. 223-19 du Code de commerce.
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La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques désignées parmi les associés ou en dehors d'eux, nommées par les associés pour une durée limitée ou non.
Les gérants sont rééligibles sans limitation. lls sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'it était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < pour la société - le gérant >, suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1 - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Les gérants sont révoqués aux mémes conditions de majorité que celles prévues à l'article 16 ci-dessus.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages- intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause iégitime, a la demande de tout associé.
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Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements sur justification.

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Ce rapport doit contenir les mentions suivantes :
- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés,
- le nom des gérants ou associés intéressés, - la nature et l'objet desdites conventions, - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées, - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
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3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux' conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du code de commerce.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés à !'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit
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d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit à l'article 24 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts, l'agrément d'associés ou encore dans les cas expressément prévus par les statuts ou par la loi.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre prises dans les conditions suivantes :
1 - L'assemblée générale ne délibére valablement sur une ou plusieurs modifications statutaires que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des parts. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Sur premiére ou seconde convocation, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 11 des présents statuts, doit étre donné par ia majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou réserves est valablement décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
ll - Les autres décisions à caractére extraordinaire sont prises dans les conditions fixées par la loi ou les présents statuts.
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1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à ia fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable iorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à l'article 28 des présents statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la cioture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la iettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
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4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants iégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. I! peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assembiée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
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Conformément à l'article L 223-27 du code de commerce, les assemblées générales ordinaires et extraordinaires pourront se tenir par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication, a l'exception de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur l'approbation des comptes.
Cette modalité de consultation sera utilisée à l'initiative du gérant qui devra néanmoins respecter les régles classiques de convocation a l'assemblée sous la forme papier.
Dés réception de la convocation, un ou plusieurs associés représentant plus du quart du capital social peuvent s'opposer a cette modalité de consultation.
Utilisation des moyens électroniques :
Conformément a l'article R 223-20-1 al 2 du code de commerce, la société devra aménager un site exclusivement dédié à la tenue des assemblées et au vote des participants, accessible à tous les associés par des moyens de télétransmission sécurisés. Pour accéder au site, les associés devront s'identifier grace à un code fourni préalablement à la tenue de l'assemblée ; ce code sera nominatif et unique à chaque associé.
Les moyens utilisés doivent permettre de garantir la participation effective des associés conformément aux normes suivantes :
Transmettre au moins la voie des participants, Retransmettre les délibérations de maniére continue et simultanée.
Les associés peuvent participer aux débats par conférence téléphonique. Selon les modalités arrétées par le gérant, les associés souhaitant utiliser ce procédé doivent en informer au préalable la société. Le gérant leur communiquera les modalités
techniques et un code identifiant leur permettant de voter.
I1 appartiendra au gérant de choisir les moyens techniques appropriés à la mise en place sécurisée de la visioconférence.
Lorsque les conditions ci-dessus seront remplies, les associés participants à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de téiécommunication seront présumés présents pour le calcul du quorum dans les assemblées extraordinaires et de la majorité (article L. 223-27 ai 3 du code de commerce).
L'intégralité des débats doit pouvoir étre suivie par les associés.
Les associés, pour voter pendant l'assemblée se tenant en visioconférence, s'identifieront au moyen de leur code.
Le vote électronique s'exprimera distinctement pour chacune des résolutions. I1 sera irrévocable et opposable a la société, aux associés et aux tiers.
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1.- Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, ies textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chague associé.
3 - Visioconférence ou télécommunication
11 est fait mention dans le procés-verbal des associés participant à l'assemblée par visioconférence ou télécommunication sous le vocable < réputés présents >.
Le procés-verbal doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à la visioconférence ou a la télécommunication électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de l'assemblée.
4 - Reqistre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite
5 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée
par un seul liquidateur.
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Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai. ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social. connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par ia société est annexé a la suie du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et ia date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si à la clôture de l'exercice, la société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du commissaire aux comptes au mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et les cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite . Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
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Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au- dessous du dixiéme du capitai social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserves en application de la loi et des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social ; étant rappelé qu'en cas de démembrement de propriété le droit aux dividendes appartient exclusivement à l'usufruitier.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défait, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Les pertes, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs, ou imputées sur les bénéfices antérieurs portés en réserves.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital.
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Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux .comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur ie fond, cette régularisation a eu lieu.

La transformation de la société en une société d'une autre forme peut étre décidée dans ies conditions fixées par l'article L. 223-43 du code de commerce.
Toutefois, la transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplitiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent Sept Cent Cinquante Mille Euros (750 000 @).
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société, et du rapport d'un ou plusieurs commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la vaieur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur ia situation de la société Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire à la transformation.
Le rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social doit étre tenu au siége social à la disposition des associés et déposé au greffe du tribunal de commerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
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2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du code de commerce.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur à cent, la société doit, dans le délai d'un an, étre transformée en une société d'une autre forme ou bien réduire le nombre de ses associés ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots . Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La coliectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs ies plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de ieur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
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