Acte du 26 décembre 2014

L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de transférer le siege social du 8 rue saint Antoine 93100 Montreuil a

-47 rue Marcel Dassault 92514 BOULOGNE BILLANCOURT CEDEX

En conséquent, l'article 4 siége social > des statuts est modifié comme suit :

ARTICLE 4 Siege Social

Le siege social est fixé au 47 rue Marcel Dassault 92514 BOULOGNE BILLANCOURT CEDEX

A compter de ce jour

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale confére tous pouvoirs a son Président aux fins de réaliser ce transfert et effectuer toutes formalités de dépôt, de publicité et autres.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel aprés lecture, à été signé par le Président et les actionnaires.

Monsieur RANOCCHI Vanni

Monsieur BARANES Félix

CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL

Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépót N°41831 en date du 26/12/2014

BARANCO

ENSEIGNE TERRA NERA

SOCIETE ANONYME PAR ACTIONS SIMPLIFIEES

AU CAPITAL DE : 253 000 Euros

SIEGE SOCIAL : 47 RUE MARCEL DASSAULT 92514 BOULOGNE BILLANCOURT CEDEX

R.C.S: 398 965 103

il est institué, cntre les proprittaires des actions ci-aprés créées ct de toutes celles qui pourront tre créées par la suite, une société par actions simplifite. Elle est régie par 1es présents statuts et par les dispositions spécifiqucs des articles L.227-1 a L.227-20 du code de cammcrce ct les autres articlcs du code dc cornmerce notamment dans sa partio réglementalre qui lui sont applfcabtes, et d'une facon genérale, tout texte qui s'y substituerait.

Il est expressément précisé que ia societé peut, à tout mornent au cours de la vie socialc, ne compter qu'un seul associt personne physique ou personne morale.

La societe a pour objet en France ct a l'etranger, directement ou indircctement:

La veate en gros, demi-gros, détail de tous produits alimentaires .

Ces activités pouvant etre cxercées directement ou indirectement et notamment par voic de création de nouveaux établissements, dapport, de prise en location-gérance,

Et d'unc manitre plus génerale, toutes opérations financires, mobilfres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'obfet de la socitté ou a des objets connexes ct susceptibles d'en faciliter le développement ou la rêalisation.

La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La socicté a pour dCnominatioa : BARANCO

Sur tous actes ou sur tous documents &manant de la sociate et destines aux tiers, il sera indiqué Ia dénomination sociale, précédee ou suivie immédiatement des mots " scciété par actions simplifiée " ou des initiales (SAS) et de l'&nonciation du capital social de son sige du numéro unique didontification suivi de la mention registre du commerce et des socictés de ... ; ces mentions seront également portécs sur les courricrs électronigucs destines aux tiers.

Articlc 4 Si≥ social

Le sicge de la soci&té cst fixé &. 47 rue Marcel Dassault 92514 Boulogne Billancourt cedex

11 peut &tre transféré cn tout autre endroft du m&me département ou d'un département Ifmitrophe par décision du président. Tout transfert en un autre lieu du territoire francais sera pris par décision collective des associés dans les formes prévues & l'article 17.

.

:

La durée de la société est fixée a 99 ans compter de son immatriculation au registre du commarce et des sociétes, sauf les cas de dissalution ou de prorogation prévus aux présents statuts.

1l a été apporté a la société lors dc sa création sous forme a responsabilité limitée : : :

Apports en nnméraire. Les soussignés ont apporté a la Société lors de sa création, savoir : ---- Monsicur Johann BARANES: la somme de quarante sept mille cinq cents francs (47.500 francs), correspondant a 7.241,32 Curos. . : Monsicur Avichai BARANES : la somme de deux mille cinq cents francs (2.500 francs), correspondant a 381,12 Euros - .. Lesdits apports ont correspondu a 500 parts sociales, souscrites en totalité et cntirement libérées. La somme de cinquante mille francs a éte déposée, an crédit d'un compte ouvert au nom de ia Socitté en formation ainsi que l'atteste un Certificat du dépositaire établi par la Banque Nationale de Paris. 1 -.. Monsieur Felix BARANES a appor6 la somme de 1.676.939,22 Euros, par compensation avec &es créances liquides st exigibles qu'il détenait sur la socitté cn dato du 31 janvier 2011.

: Article 7 Capital social 1

Le capital de la société est fixé a la somme da deux cent cinquante trois mille Euros (253.000,00 e), divisé en cent quinze mille (115.000) actions de dcux Curos et vingt centimos (2,20 e) entirement libérées.

Augmentation dn capital

Le capital social cst augmenté en cours de vic sociale par décision collective des associés, prise aux conditions de majorité prévue a l'article 17 pour les modifications statutaires soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence a leur valeur nominale ou & leur mantant majoré d'une prime, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Dans ce dernier cas l'augmentation de capital n'est décidée qu'avec lc consentcment unanime des associés sauf l'éiévation du nominal est réalis6e par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. La collectivité des associés statue au vu d'an rapport &tabll par l'organe de direction habilité.

Les émissions d'actions de préférence requirent une décision spéciale de la collectivité des associés au vu d'un rapport spécial du commissaire aux comptes de fa société ou le cas éch&ant d'un commissaire aux comptes specialement designe.

Le capital peut aussi atre augmenté par l'exercice de droit attaché à des valeurs mobilfres donnant accs au capital lorsque la décision d'émettre de telles valeurs aura &té prise conformémcnt aux dispositions des présents statuts.

Les augmentations par voie d'apport en nature donnent lieu a la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux apports par décision de justice. Les associés apporteurs ne prennent pas part au vote sur l'évaluation des apports. Les dispositions de l'article L 225-147 s'appliquent du code de commerce.

S'agissant des augmentations de capital en numéraire les dispositions ci-aprs s'appliquent.

Aucune souscription publique ne pourra &tre ouverte. Le capital doit &tre intégralement libéré avant toute tmission d'actions nouvelles a liberer en numéraire.

Les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de preférence a la souscription des actions de numéraire ordinaire ou de préférence émises pour réaliser l'augmentation de capital correspondante.

Les associés peuvent renoncer à titre individuef a leur droit preférentiel de souscription en tout ou partic et : selon les modalités prévues & larticle R 225-122 du code de commerce ; les associes peuvent par une decision collective et au vu du rapport spécial du commissaire aux comptes supprimer ce droit préférentiel ... de souscription en tout ou partie ; les associes peuvent, dc même dans te cadre d'une résolution spéciale, : réserver l'augmentation de capital a une ou plusieurs personnes nommément dsignées ou catégories de personnes répondant a des caractéristiques déterminées. Selon que les associés auront ou non délégué leur compétence, les commissafres aux comptes Ctabliront un ou deux rapports conformérnent aux textes cn vigueur.

L'émission dactions par voic d'augmentation de capital aura licu dans les conditions prévues par les articlcs L.225.129 a L.225-129-6 du code &e commerce compatibles avec 1es modalités de prise de décisions propres aux SAS et qui sont retenues par les présents statuts. A cet égard, il est précisé que la collectivité des associés prendra les décisions dans les conditions prévues aux articles 276des statuts sans tre tenus dc réunir une assemblée génerale extraordinaire prévue par les textes du code de commerce. : Les rapports imposts par les textes seront établis par le président ou le directeur géntral ou les organes 1 titulaires de la delégation de competence et par les commissaires aux comptes ; jls comporteront selon les .-* conditions et modalités de l'augmentation &e capital les mentions prévues par les articles R.225-114 a R.225-117.

Si la collectivité des associés décide de deléguer soit sa competence pour décider l'augmentation, soit les pouvoirs nécessaires l'effet de la réaliser cette delégation qui interviendra dans les limites prévues par les textes aura lieu au profit (du président, du directeur général, d'un organe collégial a désigner).

Agrement du souscripteur

Les personnes non assocites qui souscrivent a une augmentation de capital doivent etre agréées sauf iorsque l'augmentation de capital leur est réservée

Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf-si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilires donnant acces au capital, les associés devront se prononcer sur un projet de résolution'tendant & la réalisation d'une augmentation de capital au profit des salariés cn applicatlan des dispositions de l'article L 225-129-6 du code de comnerce.

Réduction de capital

Le capital social pcut ttre réduit par une décision collective des associés dans les cas et aux conditions prévues par Ie code dc commerce ; les associés peuvent dêléguer tous pouvoirs au présidcnt, (directcur général, organe collégial) a l'effet de réaliser la réduction de capital décidee. La décision des associés sera prise dans les conditions prevues aux présents statuts.

Amortissement da capital

Les associés sur le rapport du président (ou directeur général) peuvent décider dans les conditions prévues par l'article 17 des présents statuts, d'amortir totalement ou partiellement le capital social et substituer aux actions de capital des actions partielfement ou totalement amorties.

Le montant des actions à souscrire en numéraire est payable au sige social ou aux caisses désignées à cet cffet, a savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins & la souscription et, le cas écheant, la totalite de la prime d'emission; le solde restant a verser est appelé par le president aux conditions et modalités quft fixera, sans que la liberation intêgrale des actions puisse exceder un délai maximal de cing ans.

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance. La libération peut etre faite par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

A défaut par l'actionnaire de se liberer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur ic montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intéret légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibllité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise cn demeure. De plus, pour obtenir Ic versement desdites sommes, la sociéte dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par les articies L.228- 27 a L.228-29 du code de commerce. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprs une mise cn demeure scra-t-il privé du droit de vote.

Par ailleurs, a defaut de proceder dans le délai légal aux appels do fonds, tout intéressé peut mettre en xuvre la procédure d'injonction de faire prévue & l'article 1843-3 du code civil.

Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu & une inscription au compte &e leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigucur.

La proprieté des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires. Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont négociables sauf celies cn industric.

: Les actions et les autres valeurs mobilieres sont transmissibles & légard de la socitté et des tiers par virerment de compte & compte. La cession s'opere, envers la societe et les tiers, par un ordre de mauvement signé du cédant ou de son mandataire. Cet ordre de mouvement est cnregistré sur un registre tenu a cet effet au siége social. Le transfert de propritté et la propriété des actions résulteront de l'inscription celles- - ci au compte de l'acheteur ou des titulaires. La société est tenue de procéder & cette transcription le premier jour ouvré suivant la notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de l'ordre de mouvement des lors que cclui-ci est complet.

Les actions non libérées des versements exigibles ne peuvent tre cédées.

A l'exception des cessions ou transmissions & des associés qui sont libres, toute autre mutation est soumise a l'agrément préalable des associes pris par décision collective à la majorite des ... (préciser la majorité requise : 1/2, 2/3, 3/4) associés présents ou représentes. Cet agrément peut également résulter d'une decision unanime des associés dans un acte.

En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celte-ci est tenue de les ceder dans un dtlai de six mois ou de les annuler. Toute modification de la clause d'agrément ou la création d'actions de préférence assorties d'un agrément particulier ne peut intervenir qu'a l'unanimité des associés. La presente clause d'agrement est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

Nantissement Le nantissement d'un compte titres est réalisé, tant entre les parties qu'a l'egard de la sociéte et des tiers, par une déclaration signte par ie titulaire du compte (c. mon. et fin. art. L.211-20). Lorsque la societe par l'intermediaire de son president a donnt son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément de l'attributaire conventionnelle ou judiciaire des actions nanties ou du cesaionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application des articles 2346 a 2348 du code civil, a moins que la soci6té ne préfere, aprés la cession, racheter les actions, en vue de réduire son capital.

Articlc 12 Droits et obligations attachés aux actions

Actions ordinaires

Sous réserve de droits particuliers conftrés a des actions de préférence chaque action donne droit, dans la proprité de l'actif social, dans Ie partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulitres des associés ; l'associé s'engage a respecter les obligations imposées par l'un des articles des présents statuts.

Les droits et obligations attachés & l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes &chus et non payés et ies dividendes à échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédees ct reviendront au cessionnafre.

Tout associ6 a le drolt de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il poss&de, dts lors que ses titres sont inscrits & un compte ouvcrt a son nom ; ii a le droit de voter sauf disposition contraire preyue par Ie code de commerce.

Toute action donne droit, en cours de société comme cn cas de liquidation, au reglement de ia méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'i sera, le cas échéant, fait masse entre toutes ies actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'ttre prises cn charge par la société.

A l'égard de la socitté, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire repr&senter pour chaque consultation par un seul d'cntre eux ou par tn mandataire pris en la personne d'un

autre associe ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par Ies présents statnts (art. 19).

Chaque action donne droit a une voix ; des actions de préférence sans droit de vote peuvent &tre émises, elles ne peuvent representer plus de la moitit du capital.

Le droit de vote cst exercé par Ie proprittaire des titres remis cn gage. La société ne peut valabiement voter avec des actions souscrites, acquisses ou prises en gage par elle.

En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, Ie droit de vote attaché a l'action appartient au nu-proprittaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats o ie droit de vote est exercé par l'usufruiticr. Le droit d'information prévu par l'articlo 19 des présents statuts est exerce par le nu-proprictaire et l'usufruitier.

Chaque fois qu'l sera ntcessaire de posséder piusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas dechange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les proprittaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui rcquis, ne pouvent exercer cc droit qua ia condition de faire leur affaire personnelle du groupement ot, &ventuelloment, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Indivision - Usufruit - Nue-propriete

Toute action est indivisible a l'égard de la société.

Les coproprietaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'cntre cux ou par un mandataire unique. La designation du représentant de l'indivision doit &tre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, & la demande du copropritaire ie plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en referé.

Le droit de vote attacht a l'action appartient au nu-proprittaire, sauf pour les décisions relatives a l'approbation des comptes et l'affectation des résuitats o il cst réservé a l'usufruitier.

Meme privé du droit de vote, le nu-proprittaire d'actians a toujours lc droit de participer aux décisions collectives.

La societé est représentée, dirigée, gérée ct administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers. Par la suite, le président est designe par décision collective des associes pour la durée qu'ils fixeront.

Le président sortant est rétligible.

Le president est révocable & tout moment, en toutes circonstances, sans motivation ni préavis, par une décision collective prise & la majorité prévue a t'article 17 des présents statuts. Toutefois, il doit toujours étre cn mesure de présenter sa defensc. Aucun dommage-intérit ne scra da, sauf si la révocation est yexatoire.

Lorsqu'une personne morale est nommée présidente de la socitté, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux m&mes conditions ct obligations ct cncourcnt lcs mmes responsabilit&s que s'ils &taient

président en leur nom propre, en application de l'article L 227-7 du code de commerce.

La personne morale president sera repr&sentée dans sa fonction par son représentant 1égal personne physique, a moins que la sociéte ne prefere designer un représentant special. Dans ce cas, pour itre opposable & la sociéte par actions simplifiée, la personne moralc cst tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et

les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si la personne morale président met fin aax fonctions du représentant, la cessation des fonctions nc sera opposable & la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom ct qualites).

La dissolution de la personne morale présidente, la mise en redressement ou liquidation judiciaires, la transformation en une sacieté d'une autre forma entraineront de plein droit, sans formalité préalable et des l'arrivée de l'evénement, la cessation des fonctions de président de la SAS.

La rémunération du président est librement fixéc par décision coilective des associés de la société.

Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés.

Le président est le représentant iégal de la société & l'égard dos ticrs. Il cst investi des pouvoirs les pius étendus pour agir cn toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformement a l'article L 227-6 du code de commerce.

j1 cxerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont exprcssément réserves par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associes telles qu'énoncécs & l'article 17 des présents statuts.

Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités à toute personne de son choix; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.

Le président peut donner mandat a une personne physique de nationalité francaise ou a une personne morale ayant son sige social en France, avec le titre de directeur général.

Cette personne peut ctre associte ou non : lorsquc lc président nomme une personne morale, celle-ci doit désigner un représentant permanent, personne physique, qui sera seal habilité & agir au nom de la personne morale directeur géntral. La personne morale directeur géneral peut, sous réserve d'en informer la societe par actions simplifiée par écrit au moins un mois & l'avance, sauf en cas d'urgence, mettre fin aux fonctions de son representant permanent a tout moment et sans qu'il soit besoin d'ancun motif.

Le président fixe la rémunération du directeur général qui ne peut excéder celle restant a courir des fonctions de president. Toutefois, en cas d'incapacité durable, déces, démission ou révocation du president, le directeur général reste en fonction jusqu'a la décision des associts nommant an nouveau president ou mettant fin & ses fonctions.

Hormis ce cas de révocation par les associés, la révocation du directeur genéral cst prononcée par le président dans un document valant procs-verbal. La révocation n'a pas & &tre motivee et ne donne lieu & aucun dommages et intérets ou indemnité de quelque nature que ce soit.

En outre, pour le cas o le directeur générai, personne physique ou personne morale, serait associé de le société par actions simplifiée, sa révocation de plein &roit interviendra sans autre formalité ds l'arsivée de l'un des évenements ci apres : - exclusion, dans les conditions définies aux présents statuts de l'associé dirigeant, - interdiction de diriger, géret, administrer une entreprise ou une personne morale, - mise en redressement ou liquidation judiciaire de la personne morale dirigeant,

- dissolution de ia personne morale dirigeante, - modification du contrle de la personne morale dirigeante, au sens de l'artície L 223-3 du code de commerce lorsque cette modification entraine, dans les conditions prévues par Ies présents statuts, la suspension de l'exercice des droits non pécuniaires de cet associe ct son exclusion.

Le directeur général dispose à l'égard des tiers des mmes pouvoirs de direction et de représentatiôn que le président, le tout par application de l'article L 227-6 du code de commerce ; si necessaire, il justifiera de i'stendue de ses pouvoirs par la production d'une copie certifice conforme par Je president des présents statuts, d'une copie également certifiée conforme du procs-verbal de nomination et d'un extrait K bis.

En consequence, dans les rapports avec les tiers, la sociéte est engagée par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet socjal, a moins qu'elle ne prouve que ic tiers savait que l'acte d&passait cet objet ou qu'll ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la senle publication des statuts suffise a constitucr cette preuvo.

Sous réscrve de ne pas daléguer l'intégralite de ses pouvoirs, le directeur g&n&ral peut, sous sa responsabilité, donner toute d&legation de pouvoirs ponctuelle à toute personne physique de son choix pour un ou plusicurs objets d&termin&s ct sous réserve du respect des présents statuts.

En cas de décis, demission ou révocation du président ou en cas d'ernpechement temporaire, ce directeur conserve ses fonctions ct attributions ; il provoque une réunion des associ&s chargés de nommer un nouveau président dont la d&signation met fin autornatiqucment a ses fonctions.

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président ou son directeur général s'il existe (ou son président ou son directeur général sil existe et les autres organes de direction cr&es) , l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vate supérieure a io % ou, s'il s'agit d'une socitté actionnaire, la socitté la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, donnera lieu & fetablissement d'un rapport par le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas Sté désigné, par le président de la SAS. Pour les conventions intervenues cntre la SAS ct son président, il apparticndra au directeur genéral s'il en cxiste (ou ou à l'organe de direction créé) d'établir le rapport sur cette ou ces conventions.

Le président et le directeur général s'il existe doivent aviser ie commissaire aux comptes s'il en a été désigné des conventions intervenues et donc conclues au cours de l'exercice (ou intervenues au cours de l'exercice ainsi que celles qui se sont poursuivies au cours de cet exercice) ; cette information scra donnée suite & la demande qui en sera faite par le commissaire aux comptes, ou selon les modalites prévues dans la icttre dc mission du commissaire aux comptes et acceptées par le président de la SAS (ou l'organe de direction) ct en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.

Le cotamissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été designé, le président de la SAS présente un rapport aux associts sar les conventions intervenues dircctement ou par personnes interpostes entre ia société et l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote superieure à 10 %.

Les associês intéressés par une convention sont tenus d'informer le président de la SAS ds qu'ils ont connaissance d'une convention a Jaquelle ia procédure est applicable.

Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associe intéressé peut en raison des risques de conflits d'intért, décider de ne pas prendre pas part au vote.

Lcs conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne int&ressée et

&ventueliement pour ic président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables poar la societé. En présence d'un associt unique, tl est sealement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposte cntre la société ct son dirigeant, Pour les autres conventions intervenant entre la société et l'associt uniqne non dirigeant ou une société ie contrlant, l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et à défaut du président est exigé.

Conventions courantes - Les conventions portant sur les opérations courantes, conclues a des conditions normalcs et significatives pour aa moins l'une des parties cn raison de leur objet ou ieurs implications financieres sont communiquécs au commissaire aux comptes conformément a l'article L 227-1i du code de commerce. En l'absence de commissaire aux comptes il appartient au président da la SAs de recenser ces conventions dont chaque associt peut obtenir commanication.

Pour apprécicr le caractére significatif ou non de la convention au regard de la société, scront retenus les mmes critéres appliqués dans le cadre des informations d'importance significative prévus par les articles R.225-195 a R.22$-197 du codc de commerce.

Le président communique aux commissaires aux comptes, s'il en a éte designé un, une copic de ces conventions seion Ics modalités arrttées avec lui ct au moins une fois par an, cn méme temps quc ia transmission des comptes. Pour Ies conventions verbalcs, Ie président envoic un descriptif de la convention en précisant tes personnes intéressées, sa nature, son objet, Ies modalités cssentielles (prix, tarifs, ristoumes, commissions, délais et modalités de paiement, garanties offertes).

Tout dirigeant et tout associé cntrant dans le champ d'application des conventions, intéressé par une convention courante, est tenu d'en communiquer une copic sans délai au président de la SAs. En cas de convention verbale, l'intéressé s'engage à transmettre au président les renseignements prévus ci-avant, permettant a celui-ci d'établir le descriptif de Ja convention aux fins de communication au commissaire aux comptes.

Tout associe a ie droit d'obtenir communication des conventions courantes conclues a des conditions normales, répondant au critre de significativité, au moins une fois par an dans les conditions prévues a l'article 19. En outre, il peut, entre denx consultations, domander par écrit la communication d'unc ou plusieurs conventions courantes sous réserve de les avoir identifiees et d'adresser a la société le coat des photocopies ct des frais d'envoi.

L'associé qui prend copie d'une convention s'interdit d'en divulguer le contenu a des tiers.

Conventions interdites - A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur genéral, autres quc des personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des cmprunts auprs de la socitté, de se faire consentir par elle un découvert cn compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par ia $As lears engagements avec ies tiers, le tout en application de l'article L 227-12 ct autres conditions prévues par l'articic L 225-43 du code de commerce.

Les décisions qui doivent étre prises collcctivement par les associés tant en verlu de ia loi quc des présents statuts sont celles qui concernent : Ja transformation de la SAS en une socicte d'une autre forme; l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital; Ja création de titres de capital ou de créance ainsi qu'il cst indiqué a l'article 8; la fusion, la scission, la transformation de la SAS en une société d'une autre forme ou la dissotution de la société ainsi que toutes les rgles relatives & la lfquidation et aux pouvoirs du liquidatear la prorogation de la durée de la société ;

la modification de dispositions statataires à l'exception du pouvoir du prêsident en matire de changement de sige selon l'article 4;

la nomination, la r2vocation ct la rémuneration du président ainsi qu'il est prévu aux articles 13 et i4; 2 la nomination de commissaires aux comptes cn conrs de la vic sociale ; l'approbation ou le refis des conventions réglementées selon (a procédure de l'article t6; Ies comptes annuels ct les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an ct dans les six mois de la clture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.

Toute autre décision relve du pouvoir du président ou du directeur géngral. defaut de consuitation des associes dans les cas imposés par les textes, le président ou le dirigeant est passibte des sanctions pénales prevues a l'articlo L 244-2 du code dc commerce.

Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les decisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prevues par le président ou l'organe habilité & provoquer une consultation.

Elles peuvent résulter, au choix de la personne habilitée a provoquer une consuitation, d'nne réunion des associés cn assemblée, d'une consultation ‘crite, de la signature d'un acte ou d'unc convention ou de tout moyen apportant une sécurite comparable.

La décision de consulter les associés appartfent au président sauf le droit pour le directeur général ou s'il en a été désigne un Ic commissaire aux comptes de convoquer ume assembl&e en cas de carence du président ct huit jours aprs l'avofr mis en demeure de le faire par lettre recommandêc avec demande d'avis de r&ception.

Le présidont ou l'auteur de la convocation est autorise a utiliser tout support electronique, telématique ou autre dont la production serait admise & titre de preuve envers les ticrs et les administrations ; ces supports scront admis tant pour ia consultatfon des associés qui auront préalablement accepté ce mode de transmission et communique leur adresse informatique, que pour la justification de celle-ci onvers les ticrs. Les moyens de visioconférence mentionnés a l'article L 22s-i07 du code de commerce et aux articles R.225-97 & R.225.99 pcuvent etrc suivis.

Ainsi, les moyens de visioconférence ou de telecommunication mentionnés a l'article L 225-107 du code de commerce pcuvent &tre utilists, et Ie president ou Tauteur de la convocation veillera que les caracteristiques prevues a l'article R 225-97 du code de commerce soient respectées.

A cet égard, il appartient au président ou a l'auteur de la convocation dapprecier sous sa responsabilité si Ie moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et respecter les drajts des associés en toute transparence et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes à la dectsion prise; si ic président ou l'auteur de la convocation l'autorise, les votes des associés ayant manifeste par écrit icur intention d'utiliser ce procédê, peut &tre exprimé par un moyen êlectronique sous réserve qu'ils soient sécurisés et soumis a un sttict contrte sous la responsabilitê du president. A cette fin, il sera cre un site spécial avec un accs sécurisé et les conditions d'utilisation en seront communiquées aux associés qui en feront la demande a la societt.

Les decisions, autres que celles prises dans un acte, qui n'entralnent pas de modiflcation des statuts sont adoptées à la majorité des voix dont disposent les associés en capital présents, représentés ou ayant régulirement voté distance par tout mode de communication admis. Les voix de l'associt qui décide expressément de ne pas voter lors de la rénnion ou de ne pas participer & une consuitation écrite ne seront pas prises en compte pour Ie caicul de la majorite.

Les autres decisions entrafnant une modification des statuts sont adoptées & la majorité des 2/3 des voix dont disposent les associts en capital, disposant du droit de vote, prêsents ou représenté ou ayant régulirement vote à distance, sauf pour les dtcisions nêcessitant l'unanimité soit de part ies dispositions du code de commerce applicables aux SAS, soit cn vertu des présents statuts.

Pour le decompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire régulierement désigné quand 1e mandat cst admis ; les abstentions lors des réunions ou des consultations ccrites sont considérécs comme des votes contro.

Pour les décistons ordinaires ou extraordinaires un scule consultation est pr6vue

En principe, chaque associe participe personnellement au vote.

En cas de consultation tcrite, l'associé vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix ds lors que le mandat est régulier ct spéciat.

Une décisian unanime des associés est exigec pour : > toute augmentation des cngagements d'un associt ct notamment l'angmentation de la valeur nominale des actions sauf par voic d'incorporation de réscrve, la transformation de la SAS en tne société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ; Tadoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société pour ies transferts d'actions (art. 11 des présents statuts), l'inaliénabilité temporaire des actions (s 'l y a lfeu : art ... des présents statuts), l'exclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément & P'article L 227-19 :

>tes priscs de décision dans un acte ainsi qu'il est prévu & l'article 18-C.

En présence d'un associé unique, celui-ci cxercera les pouvoirs dévalus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision'callective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut d6éguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associe unique sont répertorices dans un registre qu'il aura fait coter ct parapher.

Lors de chaque consultation des associes, il appartient au président ou & l'auteur de la convocation de choisir parmi les trois modes décrits ci-aprs, celui qui lui semble le mieux adapté aux décisions à prendre. Assemblées. Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du president ou tn cas de a carence sur celle du directeur général on du commissaire aux comptes, s'il en a tte désigne un, ainsi qu'il est prévu & l'article 17. Lo commissaire aux comptes, s'il en a &te désigné un, cst convoqué a toute assemblse. L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour; il donne connaissance aux associes par tout moyen approprié des résolutions devant &tre prises. L'assemblée est réunic au sige social on en tout autre licu, suivant les indications figurant dans la convocation. Lo d&lai cntre la convocation ct la tenue de l'assembléc est de huit jours. L'assembléc est présid6c par Ie président associé dc la société ou, a défaut, par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve quil accepte cette fonction; le présidont peut se faire assister d'un secrétaire de son choix. L'assemblte nc délibare que sur les questions inscrites & l'ordre du jour. Toute dêlibération de l'assembtée des associés est constatée par on procs-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires & l'information des associés et des tiers et notamment Ie sens du vote, intervent résolution par résolution. Ce procs-verbal cst établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphe. Tautefois, les procs-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité

et paraphées. Ds qu'unc fcuille a été remplic, méme particllement, elle doit tre jointe a celles précedemmcnt utilisces. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou cxtraits de délibération des associés sont valablement ccrtifiés conformes par le président. b) Consultation écrite. En cas de consultation écrite & Iinitiative du président, il adresse, dans les farmes qu'il considre les mieux adaptées, le texte des résolutlons proposées, ainsi que les documents necessaires a Iinformation des associ&s ct notammcnt ccux yis&s a l'articlc 19. Le commissaire aux

comptes s'il cn a été désigné un est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées. Ces associés disposent d'un delai de 8 jours a compter de la réception des projets de resolution pour ‘mettre icur vote; le vote peut &tre émis par tous tmoyens, mais il doit l'etre pour chaque résolution. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé scra présumé s'stre abstenu. En cas do votc par tólécopie, celle-ci sera datée, paraphéc au bas de chaque page et signée sur la dernire page par l'associé qui l'tmet. Pour qu'une télécopic soit admise commc exprimant un vote, il convient que pour chaque résolution un vote par oui " ou par " non " soit nettement cxprimé : & d&faut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Ds réception, les télécopies sont paraphées et signécs par ie présiàent qui Ies annexe au proces-verbal de la consultation. Lassocié qui ratient ce mode dexpression ne peut en aucun cas rendre responsablc la société de tout incident technique lié au transfert des télécopics; Ie principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'etant que des moyens facilitant leur manifestation. c Vote par courrier électronique. De même si te président l'autorise, sous sa responsabilité, pour un ou plusicurs associts dénommês, le droit de vote peut &tre cxprimé par voie de courrier Clectronique sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage assurant une parfaite sécurisation des vote

Dans ce cas, l'associt communiquera au président le code d'accs ; une copie du courrier électronique sera faite contenant lc nam et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président ccrtifiera conforme cette sortic papier par rapport au message écran tecu. Cette copic ccrtifiéc sera annexée au proces-verbai de la consultation. Pour que ie courrier &lcctronique soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par " oui " ou par " non " soit nettement exprimé; a defaut, l'associ& sera consideré cornme s'abstenant. La encore l'associé qui retient ce mode d'cxpression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lie au transfert des messages qui empcherait une manifestation claire de son vote.

Tout associé qui n'aura pas voté dans le delai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le président &tablira un proces-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel scra porté Ic vote de chaque associé ou lc défaut de réponsc ; les supports matéricls de la réponse des associts, quand ils existent, seront annexés au proces-verbal.

Décision unanime dans un acte. Les associés, & la demande du président, prennent les d) d&cisions dans un acte : l'apposition des signatures et paraphes de tous ies associés sur ce document unique vaut prise de decision. Le commissaire aux comptes, s'il en a &té désigné un, est tenu informé des projets d'acte cmportant prise de décision; une copie de l'acte projeté lui est adresséc sur simple demande.

Cet acte devra contenir : Ies conditions d'information préalables des associts et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesqueis portent les décistons a prendre; la nature précisc de la décision a adopter; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

L'original de cet actc, s'il est sous seing privé, reste en possession de la societé pour &tre enliassé dans le registre des procs-verbaux.

Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procs-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les nom et prénoms de tous ies signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des forinalités, le président établit des copies certifiécs conformes de cet acte.

Quelque soit le mode de consultation, toute décision des associ&s doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations Ieur permettant de se prononcer en connafssance de cause sur la ou les résolutions sournises à leur approbation sclon les modalitês prévues ci-apres.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'etablisserent d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou à un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas licu par voic de réunion des associés ; ces m&mes documents sont communiqués au comit& s'il y a lieu.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, ... jours avant la date prévue, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il cn cst établi, dn rapport de gestion établi par le président ou l'organe habilité a cet cffet, du ou &es rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats do la société au cours des cinq dernicrs cxercices ct des conventions courantes conclues a des conditions normales et répondaut au critere

dc significativite visées a l'article 16 des presents statuts ; si l'ordre du jour comporte la nomination du

président ct/ou d'an membre d'un organe collégial de direction, d'administration ou de surveillance les nom, prénoms usuels ct ≥ des candidats, leurs références professionnelles et lours activités professionnelles au cours des demicres années feront parti des documcnts et rcnscignements mis a Ja

disposition des associes, S'il y a lieu, des la réception de la convocation et jusqu'au 5e jour inclusivement avant la réunion tout associé peut demander par écrit l'envoi de ces memes documents.

Le droit de consulter emporte celui de prendre copic sauf pour l'inventaire ; des frais de copic peuvent etre réclamés par la societe. Il appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ls ont prendre.

Pour les conventions dont l'associé prend copie, il sera tenu a l'interdiction d'en divulguer le contenu a des tiers ainsi qu'il est indiqué a l'article 16.

Tout associé a le droit d'obtenir communication des statuts et de la liste des associés.

L'exercice social commence le 1" octobre ct finit le 30 septembre.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cetto date et les comptes annucls (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Le présidcnt &tablit un rapport de

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gestion contenant les mentions imposécs par les dispositions du code de cornmerce applicables aux SAS: Iorsgue le président personne physiques est associé unique, il peut se dispenser d'établir ce rapport dans Ies conditions fixées par les textes réglementaires en vigueur. 1l joint & ce rapport s'il y a licu, les rapparts spéclaux et complémentaires prévus par les textes et relatifs notarnment aux d&légations consenties pour Ies augnentations de capital, aux optrations réalisées dans le cadre des options de sonscription ou d'attribution gratuite d'actions.

Une décision collective des associés ou l'associé uniqae approuve les comptes, spr rapport du commissaire aux comptes, s'il cn a été désigné un, dans un délai de six mois & compter de ia clture de l'exercice; delai ramené de droit à six mois cn présence d'un associé unique. Toutefois, l'associt unique personne physigue président de la SAS peat, poar l'approbation des comptes de la soci&té, déposer au registrc du commerce et des sociétós dont dépend la societé dans ic délai de six mois de la citurc de l'exercice : l'inventaire et 1es comptes annucls dament signés. If n'est pas tenu de portcr au registre des décisions le récépisse delivré par le greffe du tribunal de commerce.

Cette décision peut etre prise en assembléc, par consultation écrite ou dans un acte an choix du président et sous réserve d'one information des associés, conformement & l'article 19 des statuts.

La décision collective ou l'associé naique sc prononce également sur l'affectation & donner au résaltat de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antéricures, il cst fait un prélvement d'un vingtitmc au molns, affecté a la formation d'un fonds dc réscrve dit " réserve légale ". Ce préftvement cesse d'etre obligatoire iorsqde ledit fonds atteint une somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la " réserve iégale " cst descendue au-dessous de cette fraction.

Los associés décident souverainement de l'affectatíon du solde du bénefice distribuable augmenté, le cas 6chóant, des reports bénéficiaires antéricurs ; jls d&terminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. Les associts peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition. Aucune distribution nc peut tre faite aux associés lorsqne les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inftrieurs au montant du capital augmenté des réserves distribnables.

Versement en compte courant. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse sociale, mais seulement da consentement du president. Ces avances seront productives d'intérets anx taux et modalités à convenir avec Ic président. Dans ce cas, les mentions portées sur les livres et la correspondance échangéc entre ies associés déposants et le président feront foi du montant de ces dépots ainsi que de l'intér&t stipulé, des conditions de rembourscment et de toutes autres modalités.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitanx propres de la socitté deviennent inférieurs & la moitié du capital social, le président est tena de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, & l'effet de décider sil y a lico a dissolution anticipée de la societé. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu

a 1'accornplissement des formalités réglementaires.

A défaut de consultation des associts, la dissolution éventaelle poutra &tre demandée dans les conditions prévues & l'article L 225-248 du code de commercc.

Pour le cas o la dissalution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L 225-248 du code de commerce.

i) A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipéo de la soci6té. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les associés & l'effet de decider si la sociétt doit &tre prorogee oa non.

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation ct nomment un ou plusicurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.

La nomination dos liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des comnissaires aux comptes ; la collectivité des associés conserve, sauf décision contraire de sa part, les . pouvoirs légaux ou fixés aux présents statuts.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement & chacun des associés du montant nominal ct non amorti de leurs actions, cst réparti entre Ies associés en proportion de Ieur participation dans le capital 1 social.

Les pertes, s'il cn existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

11) En présence d'un associé unique, personne morale, la dissolution de la sociéte décidée par celui-ci cntraincra transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait licu à liqaidation.

Cette transmission ct l'exercice éventucl des droits des créanciers auront licu conformément aax articles 1 844-5 ct 1844-8 modifiés du code clvil.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la societé ou le président, soit entre les associés eux-m&mes rclativement aux affaires soclales, sont soumises & la juridiction des tribunaux compétents.

Les associés peuvent ou sont tenus de nommer un ou piusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues & l'article L. 227-9-1 du code de commerce.

Les commissaires aux comptes assurent le contrle de la société dans les conditions prévues par la loi. Les commissaires nommts par decision collective en cours de vie sociale le sont pour une duréc de 6 exercices. Le président de la SAS doit veiller a ce quc le commissaire aux cormptes dispose des documents

nécessaires pour cxercer sa mission et &tablir s'il y a lieu sont ou ses rapports : ces docurnents devront lui atre communiqués dans les dólais définis d'un commun accord entre cux dans la lettre de mission.

La designation d'un commissaire aux comptes peut toujours etre demandéc par un ou plusieurs associes ..-* représentant au moins le dixieme du capital.

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Lesquclles ont cxpressóment déclaré en application de l'article 1832-2 du code civil apr&s avoir éte préalablement informées du projet de souscription de lcur conjoint au moyen de deniers communs des actions de la société, ont consenti & ces apports et renoncent a revendiquer a la qualité d'associte de la socicte.

Fait & Paris, le 1er septembre 2014

Vanni RANOCCH1