Acte du 23 juin 2023

RCS : CHATEAUROUX

Code greffe : 3601

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CHATEAUROUX atteste l'exactitude des

informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1956 B 00005 Numero SIREN : 815 620 059

Nom ou dénomination : ABCIS CHATEAUROUX by autosphere

Ce depot a ete enregistré le 23/06/2023 sous le numero de depot 1233

ABCIS CHATEAUROUX by autosphere

Société par Actions Simplifiée à Associé Unique

au capital de 1 046 000,00 euros

Siége social : Cap Sud 85 Avenue de l'Occitanie - 36250 SAINT-MAUR RCS CHATEAUROUX 815 620 059

L'an deux mille vingt et un et le trente et un mai,

Le soussigné Monsieur David HEBERT, agissant en qualité de représentant de la société ABCIS TOURAINE by autosphere, Associée Unique de la société ABCIS CHATEAUROUX by autosphere, Société par Actions Simplifiée au capital de 1 046 000,00 euros, a tenu la réunion par visio-conférence eu égard les mesures sanitaires prises par le Gouvernement tendant à contenir la propagation du virus de la COVID-19 et de ses variants.

Monsieur David HEBERT,Président, préside l'Assemblée Générale

L'Associée Unique,

I-A préalablement exposé ce qui suit :

En sa qualité de Président de la société ABCIS CHATEAUROUX by autosphere, Monsieur David HEBERT a

établi l'inventaire et arrété les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; il a également établi le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé.

Ces documents ont été adressés et mis à disposition au siége social selon les dispositions législatives et réglementaires et dans les délais fixés par lesdites dispositions.

Monsieur David HEBERT représentant la société ABCIS TOURAINE by autosphere, Associée Unique, a pris connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les Commissaires aux comptes, réguliérement convoqués, sont absents et excusés.

Les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce intervenues au cours de l'exercice écoulé

sont portées au registre des décisions de l'Associé Unique.

Il - A pris les décisions suivantes :

Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Quitus de sa gestion au Président,

Affectation du résultat de l'exercice,

Conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce, Augmentation de capital par voie d'élévation de la valeur nominale des actions, Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, Conditions de l'émission, Principe d'une augmentation de capital a effectuer dans les conditions prévues aux articles L.3332- 18 et suivants du Code de travail,

Réduction du capital social pour cause de pertes,

Reconstitution des capitaux propres, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Mis à jour à la suite des décisions de l'associé unique du 31 mai 2021

Certifiés conformes

Le Président David HEBERT Signature :

EXPOSE PREALABLE

La société a été primitivement constituée sous la forme de société a responsabilité limitée avec le méme objet, le méme siége social, mais avec comme dénomination,

, suivant acte sous seing privé en date a Paris du 20 septembre 1938, enregistré et publié, puis transformée en société anonyme suivant acte sous seing privé en date a Chateauroux du 9 janvier 1961, enregistré et publié et ayant changé sa dénomination pour prendre celle actuelle, suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 septembre 1964 régulierement publiée, et a, suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 juillet 1968, mis ses statuts en harmonie avec la nouvelle législation en vigueur.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2012, il a été décidé la transformation de la SA en Société par actions simplifiée entrainant ainsi une refonte des statuts.
I/ FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
1- FORME
La société a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 31décembre 2012.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.
2- DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale reste : ABCIS CHATEAUROUX by autosphere >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
3- OBJET
La Société continue d'avoir pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :
- L' achat et l'exploitation d'un fonds de commerce de ventes, achats, échanges et réparations d'automobiles, La commercialisation de tous produits accessoires ou connexes liés au commerce ci-dessus, en ce compris le financement, les produits de financement et d'assurances,
- Et, généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a l'exercice de cette profession et a l'exploitation d'un fonds de commerce, l'acquisition de tous fonds de commerce et de tous immeubles à usage commercial ou autres.
4- SIEGE SOCIAL
Le siége de la Société reste fixé : 85 avenue de l'Occitanie - Cap Sud - 36250 SAINT MAUR SUR INDRE.
Il peut étre transféré en tout endroit en France, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire des associés. En cas de transfert, le Président est habilité a modifier les statuts en conséquence.
5- DUREE
La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
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II/ CAPITAL - ACTIONS
6- APPORTS
1-Lors de la constitution, il a été fait apport a la société d'une somme de mille (1000) francs correspondant a la valeur nominale des actions, toutes de numéraire, composant le capital social, lesdites actions souscrites et entiérement libérées
2-Lors d'une augmentation de capital constatée par acte recu par Maitre GUILLOT notaire a Chateauroux le 18 octobre 1952, il a été capitalisé la somme de neuf mille (9000) francs par incorporation de comptes courants d'associés et prélévement sur les réserves.
3-Lors d'une augmentation de capital constatée par acte recu par Maitre GUILLOT notaire a Chateauroux le 20 mai 1955, il a été capitalisé la somme de trente mille (30 000) francs par prélévement sur les réserves.
4-Lors d'une augmentation de capital constatée par acte recu par Maitre GUILLOT notaire à Chateauroux le 7 juin 1957 il a été capitalisé la somme de 87 193,54 Francs par incorporation des réserves et apporté en numéraire la somme de 72 806,46 Francs, soit 160 000 Francs.
5-Lors d'une augmentation de capital constatée par acte sous signature privée en date a Chateauroux du 30 décembre 1960. enregistré, il a été capitalisé la somme de 40 000 Francs par prélévement sur les réserves et apporté en numéraire la somme de 10 000 Francs, soit 50 000 Francs.
6-Lors d'une augmentation de capital constatée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 1962, enregistrée, il a été incorporé au capital par prélévement sur les réserves la somme de 25 000 Francs.
7-Lors d'une augmentation de capital constatée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 1965, enregistrée, il a été incorporé au capital par prélévement sur les réserves la somme de 225 000 Francs.
8-Lors d'une augmentation de capital constatée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 1973, enregistrée, il a été incorporé au capital par prélévement sur les réserves la somme de 500 000 Francs.
9-Lors d'une augmentation de capital constatée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 1976, enregistrée, il a été incorporé au capital par prélévement sur les réserves la somme de 500 000 Francs.
10- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2001, le capital a été réduit de 1 500 000 Francs a 1108 000 Francs.
11- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 2001, il a été incorporé au capital une somme de 54 880, 5702 Francs soit 8366,4890 Euros prélevée sur le poste < autres réserves > afin de porter le capital a 177 280 Euros.
12-Aux termes d'une assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 juin 2005, le capital a été augmenté d'une somme de 500.000 euros par apport en numéraire pour le porter a 677.280 euros.
13-Aux termes d'une assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 juin 2006, le capital a été augmenté d'une somme de 600.000 euros par apport en numéraire pour le porter a 1.277.280 euros.
14-Aux termes d'une assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 juin 2009, le capital a été augmenté d'une somme de 400.000 euros par apport en numéraire pour le porter a 1.677.280 euros.
15-Aux termes d'une assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 avril 2011, le capital a été réduit d'une somme de 610.110,60 euros par réduction de la valeur nominale des actions de 16 euros a 10,18 euros, pour le ramener a 1.067.169,40 euros.
16-Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 3 mai 2013, le capital a été réduit d'une somme de 100 000 euros par réduction de la valeur nominale des actions de 10,18 euros a 9,22 euros, pour le ramener a 967 169,40 euros.
17-Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 13 juin 2014, le capital a été réduit d'une somme de 350 000 euros par réduction de la valeur nominale des actions de 9,22 euros a 5,88 euros, pour le ramener a 617 169,40 euros.
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18-Par décision de l'Associé unique en date du 15 septembre 2015, le capital a été réduit a hauteur de la somme de 317 169,40 euros pour le ramener de 617 169,40 £ a 300 000 £, afin d'apurer à due concurrence le report a nouveau, et ce, par réduction de la valeur nominale des actions de 5,89 a 2,86 £.
19-Par décision de l'Associé unique en date du 15 septembre 2015, le capital social a ensuite été augmenté d'une somme de 500 000 euros pour le porter de 300 000 euros a 800 000 e, par l'émission de 174825 actions nouvelles de 2,86 euros chacune émises au pair, libérées en numéraire en totalité lors de la souscription par la société GRANDS GARAGES DE TOURAINE.
20. Par décision de l'Associé Unique en date du 31 mai 2016, il a été décidé d'augmenter le capital de 200 001 euros pour le porter a 100 001£ par l'émission de 69 914 actions nouvelles de 2.86 euros chacune émises au pair, a libérer en numéraire en totalité lors de la souscription par la société GRANDS GARAGES DE TOURAINE.
21. Par décisions de l'Associée Unique en date du 6 mai 2019, le capital a été réduit de 155 000 £ pour le ramener de 1 000 001 £ a 845 001 £, afin d'apurer le report a nouveau.
22. Par décisions de l'Associée Unique en date du 6 mai 2019, le capital a ensuite été augmenté d'une somme de 200 999 £ pour le porter a 1 046 000 £, par l'émission de 70 263 actions nouvelles de 2.86 euros chacune émises au pair, a libérer en numéraire en totalité lors de la souscription.
23. Par décision de 1'Associée Unique en date du 31 mai 2021, le capital a été augmenté d'une somme de 50 947,00 euros pour le porter a 1 096 947,00 euros par élévation de la valeur nominale des actions qui est passée de 2,86066692 euros a 3,00 euros, a libérer en numéraire en totalité.
24. Par décision de l'Associée Unique en date du 31 mai 2021, le capital a été augmenté d'une somme de 499 100,00 euros pour le porter & 1 546 047,00 euros, par émission de 149 700 actions nouvelles de 3 euros chacune émise au pair, a libérer en numéraire en totalité lors de la souscription.
25. Par décision de l'Associée Unique en date du 31 mai 2021, le capital a été réduit d'une somme de 499 047,00 euros pour le ramener de 1 546 047,00 euros a 1 047 000,00 euros, afin d'apurer une partie du report a nouveau.
TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL : UN MILLION QUARANTE SEPT MILLE EUROS ...1 047 000 euros.
7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme d'un million quarante-sept mille euros (1 047 000,00e). Il est divisé en trois cent quarante-neuf mille (349 000) actions de trois euros (3,00£) chacune de méme catégorie et entiérement libérées. >
8- AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
9- AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, sur rapport de la Direction de la Société, ou par décision de l'associé unique.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préfrentiel.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
L'assemblée générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
10- LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées du quart de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il
soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
11- REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital est réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire ou par décision de l'Associé Unique, qui peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
12- EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS
L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.
La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.
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Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrle.
Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
13- FORME DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIERES - INDIVISIBILITE
Les actions et autres valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Elles sont indivisibles a l'égard de la Société.
14- CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS OU DE TOUTES AUTRES YALEURS MOBILIERES
14.1 - La propriété des actions ou des valeurs mobiliéres résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions ou des valeurs mobiliéres s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé par le cédant ou son mandataire. Le mouvement est mentionné sur les registres.
14.2 - Les actions ou les valeurs mobilieres ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions ou les valeurs mobiliéres sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
14.3 - Cession par l'associé unique :
Les cessions d'actions ou de valeurs mobiliéres par l'associé unique sont libres
14.4 - Pluralités d'associés :
14.4-1 En cas de pluralité d'associés, la cession d'actions ou de valeurs mobilieres a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de l'assemblée générale ordinaire.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom et prénom, date et lieu de naissance, adresse ou, en cas de cession a une société, dénomination, siége social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions ou de valeurs mobiliéres dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente.
L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'assemblée générale ordinaire, le cédant ne prenant pas part au vote, soit du défaut de réponse dans le délai d'un mois a compter de la demande.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide soit de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de deux mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions ou les valeurs mobiliéres dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
Si, a l'expiration du délai de deux mois ci-dessus prévu l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
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14.4 -2 Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, et a toutes mutations d'actions ou de valeurs mobiliéres, que ce soit par apport ou dans le cadre d'opérations de fusion ou de scission.
14.4-3 Cependant, toutes cessions ou mutations au profit d'une société contrlée ou sous le méme contrle au sens de 1'article L 233-3 du Code de Commerce ainsi que toutes cessions ou mutations entre associés sont libres.
14.4 -4 En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire ou de toutes autres valeurs mobiliéres, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de l'assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues ci-dessus.
14.4-5 En cas de séparation des droits pécuniaires et des droits de vote, de l'usufruit ou de la nue-propriété, les mémes restrictions seront applicables pour l'un quelconque de ces droits.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
15- MODIFICATION DU CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE
1° - En cas de pluralité d'associés, toute société associée doit notifier à la Société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.
Tout changement relatif a ces informations doit etre notifiée a la Société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a 1'égard des tiers.
2° - L'agrément de la modification du contrôle résulte soit d'une décision émanant de l'assemblée générale ordinaire, la société associée ne prenant pas part au vote, soit du défaut de réponse dans le délai de un mois a compter de la notification.
En cas de refus d'agrément, les autres associés sont tenus, dans le délai de deux mois a compter de la notification du refus
soit d'acquérir les actions appartenant a la société associée concernée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
Si, a l'expiration du délai de deux mois ci-dessus prévu l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
La présente clause ne peut annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
16- DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
4 - La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.
III/ DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE.
17- PRESIDENT
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.
La personne morale est représentée par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions a la majorité simple par la collectivité des associés qui peut le révoquer a tout moment, sans avoir a justifier d'un quelconque motif.
La durée du mandat du Président est fixée par la collectivité des associés qui procéde a sa nomination.
Le Président peut démissionner a tout moment, sous réserves de prévenir l'associé unique ou les associés dans un délai raisonnable.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La cessation des fonctions de Président ne peut donner lieu a indemnité de rupture.
18- POUVOIRS DU PRESIDENT
1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées par les associés.
2 - Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
3 - Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits attribués par la loi auprés du Président.
19- AUTRES DIRIGEANTS
Sur la proposition du Président, l'assemblée générale ordinaire des associés peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général Délégué.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables a tout moment par l'assemblée générale ordinaire des associés sur la proposition du Président, sans avoir a justifier d'un quelconque motif ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, 1'assemblée générale ordinaire des associés détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des Directeurs Généraux Délégués.
20- REMUNERATION DE LA DIRECTION
La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par l'assemblée générale des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
21- CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA DIRECTION
1°- En application des dispositions de l'article L227-10 du Code de Commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société contrlant au sens de l'article L233-3 du Code de
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Commerce, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
2° - En application des dispositions de l'article L227-11 du Code de Commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
3° - Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
4°- A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personne morale ou personne physique, leurs conjoints ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
22- COMMISSAIRES AUX COMPTES
22.1 Contr6le
Le contrle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, qui sont nommés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Un ou deux commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires, en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires, et pour la méme durée.
IV / DECISIONS COLLECTIVES
23- ASS0CIE UNIQUE
L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes et affectation des résultats, approbation des conventions entre la Société et ses dirigeants, nomination, renouvellement et révocation du Président et des Directeurs Généraux Délégués, nomination, renouvellement et révocation des commissaires aux comptes, augmentation, amortissement ou réduction de capital, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution,
prorogation de la durée de la Société, transformation de la Société, adoption ou modification des clauses visées aux articles L 227-13, L 227-14, L 227-16 et L 227-17 (clause d'inaliénabilité, d'agrément, de cession forcée), toutes modifications statutaires.
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.
Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre coté et paraphé.
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24- PLURALITE D'ASS0CIES
1°- Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutefois devront étre obligatoirement prises en assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du commissaire aux comptes ou d'un commissaire aux apports.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les assemblées générales sont convoquées par le Président. Tout associé peut demander la réunion d'une assemblée générale.
Elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite 15 jours avant la date de l'assemblée par lettre simple ou recommandée, par télécopie ou par e mail, adressé a chaque associé. Dans tous les cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
2 - L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
3 - Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par un tiers de son choix justifiant d'un mandat.
4 - Les assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un associé spécialement délégué a cet effet par l'assemblée.
L'assemblée peut désigner un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres présents (et le Secrétaire) et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président (ou le Secrétaire).
5 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
Chaque action donne droit a une voix.
Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les associés.
6 - L'assemblée générale ordinaire prend les décisions suivantes :
approbation des comptes et affectation des résultats, approbation des conventions entre la Société et ses dirigeants nomination, renouvellement et révocation du Président et des dirigeants, nomination, renouvellement et révocation des commissaires aux comptes.
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L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins un quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
7 - L'assemblée générale extraordinaire prend les décisions suivantes :
augmentation, amortissement ou réduction de capital, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution,
prorogation de la durée de la Société transformation de la Société, adoption ou modification des clauses visées aux articles L 227-13, L 227-14, L 227-16 et L 227-17 clause d'agrément, d'inaliénabilité, de cession forcée), toutes modifications statutaires.
Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :
- l'inaliénabilité des actions, - l'agrément lors des cessions d'actions, - l'exclusion d'un associé, - la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié.
En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
25- DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.
Ces documents seront tenus a la disposition des associés au siége social de la société.
V / EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
26- EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
27- INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce
A la clture de chaque exercice, le Président dresse ll'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce. Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. 28- AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
29- MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
VI / CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION DISSOLUTION - LIQUIDATION.
30- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
31- TRANSFORMATION
La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
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32- DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'assemblée générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
VII/CONTESTATIONS
33- CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
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