Acte du 31 janvier 2020

L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président et prenant acte de la libération intégrale du capital social,

2

décide d'augmenter le capital social d'une somme de QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000 @) pour le porter ainsi de CENT MILLE EUROS (100.000 €) à CINQ CENT MILLE EUROS (500.000 €) par l'émission de QUATRE CENT MILLE (400.000 ) actions nouvelles de 1 € de valeur nominale chacune, émises au pair, à libérer en numéraire par versement d'espéces ou par compensation avec des créances certaines, liguides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles émises devront étre libérées de la totalité de la souscription.

Les actions nouvelles, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante au premier jour de l'exercice en cours quelle que soit la date de la réalisation de l'augmentation de capital,de sorte qu'elles ouvriront droit à tous dividendes qui seraient mis en distribution à compter de leur souscription.

L'Associé Unique prend acte qu'il a proportionnellement au montant de ces actions, un droit de préférence à la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser cette augmentation de capital et que son droit préférentiel de souscription est cessible dans les mémes conditions que les cessions d'actions elles-mémes.

La ou les souscriptions en numéraire seront recues pendant un délai de 5 jours de bourse à

compter du jour de la décision de procéder à cette augmentation de capital et contre remise du ou des bulletins de souscription et du ou des versements correspondant(s) déposé(s) sur le compte ouvert au nom de la Société auprés de sa banque, sous les références "Augmentation de capital", sauf souscription par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société

Toutefois, la période de souscription pourra étre close par anticipation dés réception de l'intégralité de la ou des souscriptions.

Si la ou les souscriptions n'absorbaient pas la totalité de l'augmentation de capital envisagé, il vous sera demandé d'autoriser expressément le Président à limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent les trois quarts au moins du montant fixé initialement.

En outre, et en application des dispositions légales, le Président pourra d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint si les actions non souscrites représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital.

Si a l'expiration de la période de souscription, l'augmentation de capital n'était pas souscrite conformément aux modalités sus-décrites, l'augmentation de capital serait caduque.

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au Président de la Société pour recueillir la ou les souscriptions, recevoir les versements y afférents ou constater la ou les souscriptions par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes les formalités relatives à cette augmentation de capital et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation définitive de ladite augmentation de capital.

A l'issue de cette augmentation du capital social de la Société, ce dernier s'élévera à la somme de 500.000 € et sera divisé en 500.000 actions de 1 £ de valeur nominale chacune, de méme catégorie et entiérement libérées.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique

L'Associé Unique déclare souscrire la totalité des actions émises, soit 400.000 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 1 € composant l'augmentation de capital en numéraire décidée ci-dessus, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible qu'il détient sur la Société.

3

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

La séance est suspendue afin de :

permettre au Président de la Société de procéder à l'arrété de la créance certaine, liquide et exigible que l'Associé Unique détient sur la Société pour un montant de 400.000 £ et d'établir la décision du Président afférente à cet arrété de créance,

constater, au vu de l'arrété de créance établi par ses soins, l'existence d'une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique sur la Société à hauteur d'un montant de 400.000 £,

permettre à l'Associé Unique de souscrire pour un montant de 400.000 € à l'augmentation de capital par compensation avec la créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient sur la Société et de signer son bulletin de souscription, et

permettre la remise en séance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes certifiant l'arrété de créance tel que visé par l'article R.225-134 du Code de Commerce.

Le Président constate, au vu (i) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes certifiant l'arrété de créance tel que visé par l'article R.225-134 du Code de Commerce, (ii) du bulletin de souscription qui lui a été remis par l'Associé Unique et (iii) au vu du certificat établi par le Commissaire aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire prévu à l'article L.225-146 du Code de Commerce, la réalisation définitive de l'augmentation de capital, à concurrence de quatre cent mille euros (400.000 €), par la souscription de quatre cent mille (400.000) actions nouvelles de un euro (1 £) de valeur nominale chacune.

En conséquence, le Président de la Société procéde à l'inscription au sein des comptes titres de la Société, des nouvelles actions souscrites par l'Associé Unique.

La séance peut reprendre son cours normal.

En conséquence de ce qui précéde, l'Associé Unique constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée ci-dessus

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président ainsi que du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et compte tenu de l'approbation et de la réalisation de l'augmentation de capital ci-dessus décidée,

décide de réduire le capital social d'une somme de QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000 €) pour le ramener de la somme de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000 €) à la somme de CENT MILLE EUROS (100.000 €), par résorption de la totalité des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 dûment approuvés par l'associé unique en date du 28 mai 2019 et par imputation sur un compte de réserve spéciale de l'excédent

4

du montant de la réduction de capital, soit la somme 134.126 £, en considération de l'existence de pertes sur l'exercice clos le 31 décembre 2019 non encore approuvé.

L'Associé Unique décide de réaliser cette réduction de capital :

par voie d'échange des 500.000 actions anciennes contre 100.000 actions nouvelles de 1 € de valeur nominale chacune, et

par imputation (i) d'une somme de 265.874 £, sur le compte "Report à Nouveau" dont le solde débiteur sera ainsi ramené à zéro euro et (ii) d'une somme de 134.126 £ sur un compte de réserve spéciale indisponible et sur lequel devront étre affectées à hauteur de ce montant maximum, les pertes constatées à la clture de l'exercice 2019 (étant précisé que si les pertes s'avérent inférieures à ce montant à l'issue de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le solde positif de ce compte de réserve spéciale deviendra automatiquement disponible, aprés l'affectation susvisée).

Compte tenu de ce qui précéde, l'Associé Unique constate qu'a l'issue de cette réduction du capital social de la Société, ce dernier est fixé a la somme de CENT MILLE (100.000) € et est divisé en CENT MILLE 100.000 actions de 1 £ de valeur nominale, entiérement libérées et de méme catégorie.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

En conséquence de l'adoption des décisions qui précédent et de la réalisation des opérations d'augmentation et de réduction du capital social, l'Associé Unique décide de procéder à la mise à jour des statuts de la Société.

L'Associé Unique prend acte que la rédaction des articles des statuts n'a pas lieu d'étre modifiée, le montant du capital social de la Société, a l'issue des opérations ci-dessus décidées et réalisées, restant fixé à 100.000 € et divisé en 100.000 actions de 1 £ de valeur nominale chacune. ll est toutefois procédé à la mise à jour de la page de garde et à la suppression des articles 24 à 29 des statuts de la Société (conformément aux stipulations des statuts constitutifs de la Société).

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

L'Associé Unique, en conséquence des décisions prises ci-dessus et de la réalisation de l'augmentation et de la réduction du capital social, constate que les capitaux propres sont reconstitués à hauteur de la moitié au moins du capital social et donne tous pouvoirs au Président de la Société à l'effet de faire supprimer de l'extrait kbis de la Société la mention de "continuation de la société malgré un actif net devenu inférieur à la moitié du capital social" y figurant.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des L.225-129-6 du Code de Commerce issues de l'article 29 de la loi n°2001-152 du 19 février 2001, L. 225-138 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délégue au Président les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d'un montant égal à 3 % du capital social post réalisation de

l'augmentation et de la réduction du capital social décidées aux termes des décisions ci- dessus, par l'émission d'actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés adhérents d'un plan épargne d'entreprise de la Société ou de son groupe au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce ;

2. décide de supprimer, en faveur de ces salariés, son droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire à émettre dans le cadre de la présente décision ;

3. et décide que le prix de souscription des titres à émettre en vertu de la présente autorisation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

La présente délégation est donnée pour une durée de 6 mois à compter de ce jour.

L'Associé Unique délégue tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente décision dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour :

déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs, déterminer les modalités de chaque émission, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération, le tout dans les limites légales, constater le montant des souscriptions et en conséquence celui de l'augmentation de capital corrélative, apporter aux statuts les modifications nécessaires, et plus généralement faire le nécessaire pour la réalisation de l'opération.

Cette décision est rejetée par l'Associé Unique.

En conséquence des décisions ci-dessus, l'Associé Unique donne tous pouvoirs au Président ou au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé Unique et le Président de la Société et répertorié sur le registre des décisions de l'Associé Unique.

L'Associé Unique et Président Pour Odial Solutions M. Thierry Barbotte

Rnregistrê a : SERVICF DF LA PURLICITE FONCIERR FT DE L'ENREGISTREMENT

Le 24/01/2020 Dassier 2020 00004527,r6féren 4504P012020A00407 Enrcgistromcnt:125€ Ponalites:0f Total liquide Cent vingt-cinq Euros Montant requ Ccnt vingt-cinq Eurs L'Agent administratif des finances publiqucs

UDUMA

Société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros Siége social : 6, rue Lavoisier, 45140 INGRé 815 141 635 RCS d'Orléans

La Société, constituée sous forme de société par actions simplifiée sera régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La dénomination sociale de la Société est : UDUMA

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." ou "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, doivent étre indiqués le siége social, le greffe du tribunal auprés duquel la Société est immatriculée à titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés et le numéro qu'elle a recu.

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

Toute prestation de services d'ingénierie, d'étude, de conception, de fabrication, de négociation, d'installation, de maintenance se rapportant aux réseaux de distribution d'eau, d'énergie, de télécommunications, et autres, en milieu rural et péri-urbain ;

L'importation, l'exportation, la vente ou la concession de l'ensemble des services et/ou éléments (achetés, produits ou sous-traités) nécessaires a la mise en cuvre et/ou a la maintenance des systémes spécifiés ci-dessus ;

L'acquisition ou la souscription de parts ou actions de toutes sociétés de personnes ou de capitaux, civiles ou commerciales, la gestion de ces participations, leur revente et le placement de revenus qu'elles génerent ;

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toute opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;

Toute prestation de services et de gestion administrative, financiéres et/ou commerciale, de quelque nature que ce soit, et plus généralement la participation, directe ou indirecte, de la Société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opération peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

Le siége social de la Société est établi a INGRE (45140) - 6, rue Lavoisier.

Le siége social peut étre transféré en tout autre lieu par décision du président de la Société (le "Président"), lequel est habilité à modifier les Statuts en conséquence.

La Société, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée, aura une durée de 99 ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé à la somme de 100.000 €. 1l est divisé en 100.000 actions ordinaires de 1 € de valeur nominale chacune, intégralement libérées.

Le capital peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.

L'associé unique ou la collectivité des associés est seule compétente pour décider collectivement l'augmentation.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction de capital, & un montant inférieur au minimum iégal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal audit montant minimum, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres réduction.

8.1 Forme des actions

Les actions sont toutes émises en la forme nominative.

Les actions donnent lieu à une inscription sur un compte ouvert dans les livres de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Une attestation d'inscription en compte pourra etre délivrée à l'associé qui en aura fait la demande.

En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

8.2 Droits attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne également droit à une voix lors des décisions collectives des associés.

Chaque action ouvre droit à répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, pour une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les Statuts. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux Statuts et aux décisions collectives des associés. La possession d'une action donne droit aux dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.

Les actions sont transmises a l'égard des tiers et de la Société par virement de compte à compte.

10.1 Désignation du Président de la Société

La Société est représentée, gérée et administrée par un Président qui est une personne morale ou une personne physique, de nationalité frangaise ou étrangére, associée ou non associée de la Société.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La personne morale président, sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique.

Si la personne morale Président est une société étrangére, il conviendra que cette derniére désigne une seule personne physique pour la représenter dans ses fonctions. Dans ce cas, pour étre opposable à la Société, la personne morale est tenue de désigner, dans le mois de sa nomination, un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Président. L'identité de ce représentant sera notifiée par tous moyens à la Société. Si la personne morale Président met fin aux fonctions de son représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la Société qu'a compter de la notification qui lui en sera faite concernant la désignation d'un nouveau représentant personne physique.

Le Président est désigné, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés de la Société, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.

10.2 Duree des fonctions du Président

Le Président exerce ses fonctions sans limitation de durée selon la décision prise par l'associé unique lors de sa nomination.

Le Président est révocable ad nutum.

Il ne peut étre révoqué que par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.

10.3 Rémunération du Président

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés de la Société.

Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.

10.4 Pouvoirs du Président

Le Président est investi en toute circonstance de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter et diriger la Société, sauf stipulations particuliéres convenues lors de sa nomination, et sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les Statuts (i) donnent compétence exclusive, à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés ; et/ou (ii) nécessitent, en vertu de l'article 16.2 des Statuts, l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance de la société Odial Solutions.

Le Président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoir à toutes personnes physiques ou morales de son choix, associés ou non de la Société, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, à cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des Statuts.

11.1 Désignation du Directeur Général de la Société

La Société peut étre également dirigée par une ou plusieurs personnes portant le titre de Directeur Général qui sont obligatoirement des personnes physiques de nationalité francaise ou étrangére. La nomination du Directeur Général est faite par l'associé unique ou par l'assemblée générale de la Société statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le directeur général peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

11.2 Durée des fonctions du Directeur Général

Le Directeur Général exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par l'associé unique ou la collectivité des associés lors de sa nomination. Le Directeur Général peut &tre révoqué a tout moment, et sans qu'aucun motif soit nécessaire (ad nutum), par décision de l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour l'adoption des décisions ordinaires. La cessation, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, des fonctions de Directeur Général, ne donnera droit au Directeur Général révoqué à aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

11.3 Pouvoirs du Directeur Général

Sauf restriction contenue dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs et des mémes limitations de direction et de représentation que le Président, tels que visés a l'article 10.4.

11.4 Rémunération du Directeur Général

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Directeur Général pourra percevoir, au titre de ses fonctions, une rémunération librement fixée par l'associé unique ou par l'assemblée générale de la Société statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et ce, sous réserve du respect des stipulations prévues a l'article 16.2 concernant le Conseil de Surveillance de la société Odial Solutions. Cette rémunération est, le cas échéant, révisée selon les mémes formes.

12.1 Désignation de l'Administrateur

Le Président et le cas échéant le Directeur Général peuvent se faire assister, pour les besoins de la gestion opérationnelle de la Société, d'une ou plusieurs personnes physiques qui auront le titre d'Administrateurs de la Société. La nomination d'un Administrateur est faite par le Président de la Société. L'Administrateur peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

12.2 Durée des fonctions de l'Administrateur

L'Administrateur exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par le Président lors de sa nomination. L'Administrateur peut étre révoqué a tout moment, et sans qu'aucun motif soit nécessaire (ad nutum), par décision du Président. La cessation, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, des fonctions d'Administrateur, ne donnera droit à l'Administrateur révoqué a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

12.3 Pouvoirs de l'Administrateur

Sauf restriction complémentaire contenue dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure, l'Administrateur agira sous la responsabilité du Président et le cas échant du Directeur Général qu'il assistera dans la gestion quotidienne et opérationnelle de l'activité de la Société.

L'Administrateur ne disposera ni du pouvoir de direction ni du pouvoir de représentation de la Société et devra en tout état de cause se conformer aux limitations de pouvoirs du Président et du Directeur Général, tels que visés a l'article 10.4.

12.4 Rémunération de l'Administrateur

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, l'Administrateur pourra percevoir, au titre de ses fonctions, une rémunération librement fixée par le Président de la Société et ce, sous réserve du respect des stipulations prévues à l'article 16.2 concernant le Conseil de Surveillance de la société Odial Solutions. Cette rémunération est, le cas échéant, révisée selon les mémes formes.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément à la loi et aux réglements en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Toutefois, le premier exercice social commencera à courir à compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris et sera clos le 31 décembre 2015.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, le rapport de gestion (le cas échéant, en application de la loi), les comptes annuels et les comptes consolidés (le cas échéant) sont arrétés par Ie Président. L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

En cas de pluralité d'associés, dans le délai de six mois à compter de la date de clture de l'exercice social, les associés au terme d'une décision collective statuent sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion du président et des rapports des commissaires aux comptes. S'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur ia gestion du Groupe sont présentés lors de ladite décision de l'associé unique ou, lors de la décision collective, en cas de pluralité d'associés.

16.1 Compétence exclusive de l'associé unique ou de la collectivité des associés

L'associé unique est seul compétent, ou les associés sont seuls compétents, pour prendre notamment les décisions suivantes :

(i) augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société ; (ii) nomination des commissaires aux comptes et leurs suppléants ; (ii) approbation des comptes annuels, distribution de réserves et affectation du résultat de la Société :

(iv) fusion, scission, apport et dissolution de la Société ; (v) modification des Statuts, à l'exception du pouvoir du Président en matiere de changement de siége, selon l'article 4 des Statuts ;

(vi) approbation ou refus des conventions réglementées ; (vii) transformation en une société d'une autre forme : (vii) nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ;

(ix) prorogation de la Société : (x) nomination, révocation, fixation de la rémunération du Président et des Directeurs Généraux.

Sous réserve du respect des dispositions de l'article 16.2 ci-aprés, toute autre décision reléve du pouvoir du Président.

16.2 Décisions nécessitant l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance de la société Odial Solutions

Les actes et opérations ci-aprés devront étre préalablement autorisés par le Conseil de Surveillance de la société Odial Solutions :

(i) Définition et approbation du budget annuel (le "Budget Annuel") ; (ii) Toute acquisition ou cession d'actifs essentiels de la Société non prévue au Budget Annuel ;

(ii) Toute modification d'endettement existant ou mise en place d'endettement, d'emprunt, de crédit-baux, non prévue(s) au Budget Annuel et d'un montant supérieur à cent mille (100 000) euros ;

(iv) Tous investissements ou désinvestissements non budgétés dés lors que le montant cumulé de ces investissements ou désinvestissements excédera un seuil de 100.000 euros ;

(v) Toute modification des statuts de la Société, a l'exception des modifications nécessaires pour assurer la mise en conformité des statuts de la Société avec les dispositions légales et réglementaires qui leur sont respectivement applicables :

(vi) Tout accord de partenariat avec un industriel et sortant du cours normal des affaires ;

(vii) Constitution, dissolution, fusion ou réorganisation de la Société, prise et cession de participations, ouverture et fermeture de bureaux, succursales, établissements :

(viii) Toute émission de valeurs mobiliéres donnant droit, immédiatement ou à terme, a une quotité du capital ou des droits de vote de la Société, et de maniére générale tout projet tendant à modifier le montant, la répartition ou la composition du capital de la Société (notamment réduction, amortissement, rachat d'actions, modification de la valeur nominale des actions, division ou regroupement des actions, création de catégories d'actions ou modification des droits attachés aux actions ou autres titres) ;

(ix) Toute décision relative à la mise en place de tout plan ayant pour objet d'associer les salariés et mandataires sociaux au capital de la Société, l'approbation du réglement de ce plan et l'attribution de ces options ou bons à leurs bénéficiaires ;

(x) Toute décision ou proposition de distribution de dividendes (y compris les acomptes sur dividendes) ou d'affectation de réserves (y compris toutes primes d'émission) :

(xi) Fusion, scission, restructuration, dissolution, liquidation, apport partiel d'actifs, mise en location gérance ou cession d'un fonds de commerce, transfert d'actifs essentiels pour ce qui concerne la Société :

(xii) Décision de confier tout mandat ou mission en vue de la levée de fonds, de la cession de la Société et/ou de l'admission des titres de cette derniéres :

(xiii) La nomination/recrutement, révocation/licenciement ou modification de plus de 10 % sur une période d'une année de la rémunération et des conditions de rémunération de tout salarié ou dirigeant de la Société dont la rémunération annuelle brute globale excéde la somme de quatre-vingt mille (80.000) euros bruts ;

(xiv) La fixation et la modification de plus de 10 % sur une période d'une année de la rémunération et des conditions de rémunération de tout mandataire social de la Société :

(xv La conclusion, modification ou résiliation de toutes conventions avec une personne intéressée au sens de l'article L.227-10 du Code de commerce ;

(xvi) Le cas échéant, nomination ou le renouvellement des missions des commissaires aux comptes ;

(xvii) Toute décision de transiger ou d'engager des contentieux susceptibles d'entrainer des décaissements excédant 100.000 euros ;

(xvii) Toute décision relative à une introduction en bourse de la Société ;

(xix) La modification des principes et/ou méthodes comptables ; (xx) Le montant de la rémunération annuelle attribuée au Président, au Directeur Général ou à l'Administrateur, le cas échéant :

(xxi) La formulation d'observations préalables à l'approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés en vue de la remise préalable, le cas échéant, d'un rapport a l'assemblée générale appelée à se prononcer sur lesdits comptes.

Le Président consulte l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés par la signature d'un procés-verbal de décision signé par l'associé unique ou l'ensemble desdits associés, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte Ia décision.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé signé par tous les associés. Tous moyens de communication - vidéo, messagerie électronique, télécopie, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant plus de 50 % du capital social et des droits de vote de la Société.

Sauf dans le cas oû il en est disposé autrement par une disposition impérative de la loi, les décisions collectives sont prises a la majorité des voix dont disposent tous les associés.

17.1 Assemblée

L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Elle peut également étre convoquée par un ou plusieurs associés représentant plus de 50 % du capital social et des droits de vote. Lorsque l'assemblée n'est pas convoquée par le président, celui-ci devra etre informé de la tenue de l'assemblée, et convoqué à ladite assemblée.

La convocation à une assemblée est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la décision. Elle indique l'ordre du jour. La convocation n'est pas requise si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée désigne un président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président et par un ou plusieurs associés représentant plus de 50 % du capital social et des droits de vote de la Société.

L'assemblée des associés ne peut statuer que dans la mesure oû les associés présents ou représentés détiennent au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société.

La décision ne peut étre adoptée par voie de consultation que dans la mesure oû les associés ayant répondu à la consultation détiennent au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société.

17.2 Consultation par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze (15) jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de trente (30) jours a compter de l'envoi des documents nécessaires a l'information des associés, est considéré comme s'étant abstenu.

En cas de consultation par correspondance, la décision des associés ne peut étre adoptée que dans la mesure oû les associés ayant répondu à la consultation détiennent au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi et signé par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

17.3 Acte sous-seing privé

La décision des associés peut aussi s'exprimer sous forme d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

DES ASSOCIES - INFORMATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Pour toute consultation des associés nécessitant l'intervention du commissaire aux comptes, celui-ci sera dûment informé de la date à laquelle les associés doivent se prononcer et de la nature des décisions soumises a l'approbation des associés, dans un délai déterminé en accord avec le commissaire aux comptes, lui permettant d'établir les rapports requis.

Si le commissaire aux comptes l'exige, une assemblée des associés pourra étre convoquée par le président afin de permettre au commissaire aux comptes d'intervenir. Dans ce cas aucun quorum n'est requis.

Toutes les décisions des associés, y compris celles ne nécessitant pas l'intervention du commissaire aux comptes, seront communiquées a ce dernier afin qu'il soit tenu au courant du suivi juridique de la Société.

Les procés-verbaux de décisions de l'associé unigue ou, en cas de pluralité d'associés, des décisions

collectives des associés sont reportés sur un registre spécial, coté et paraphé. Ces procés-verbaux, une fois reportés sur ledit registre, sont signés par le Président. Les copies ou extraits de ces procés- verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président.

Pour toutes les décisions de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les décisions collectives oû les dispositions légales imposent que le Président et/ou les commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés, au plus tard concomitamment à la consultation par correspondance, a la signature de l'acte ou à l'assemblée, le ou les rapports du Président ou du (des) commissaire(s) aux comptes.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés peuvent, à tout moment, sous réserve de ne pas porter atteinte à la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siége social de la Société et, éventuellement prendre copie, de l'inventaire, des comptes annuels, du tableau des résultats de la Société au cours des trois (3) derniers exercices, des comptes consolidés le cas échéant, des registres sociaux, de la comptabilité actions et des rapports, pour les trois derniers exercices clos, du Président et des commissaires aux comptes et, pour la décision de l'associé unigue

ou, en cas de pluralité d'associés, la décision collective devant statuer sur les comptes annuels, les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice clos

Le solde du bénéfice, aprés les différents prélévements effectués en application des dispositions Iégales, sera au choix de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, des associés, statuant sur proposition du Président, en tout ou partie, soit distribué à toutes les actions, soit affecté à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaire, généraux ou spéciaux non productifs d'intéréts. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associé, les associés peuvent, en outre, par décision collective. décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire et sur les réserves dont ils ont la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée et dés lors que la Société compte plusieurs associés ou un associé unique personne physique, l'associé unique personne physique ou ies associés réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément aux dispositions légales en vigueur.

Si la Société a un associé unique personne morale, la dissolution de la Société n'est pas suivie de liquidation. Dans ce cas, la dissolution se fait par transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code civil.