Acte du 31 décembre 2018

Début de l'acte

RCS : PONTOISE

Code greffe : 7802

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 1995 B 01166 Numero SIREN : 552 010 969

Nom ou dénomination : IDEAL STANDARD FRANCE

Ce depot a ete enregistré le 31/12/2018 sous le numero de depot 44645

IDEAL STANDARD FRANCE

Société par actions simplifiée au capital de 11 155 888 euros Siége social : Paris Nord - Il - Parc des Reflets - 165 avenue du Bois de la Pie 95700 Roissy en France

552 010 969 RCS Pontoise

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

EN DATE DU 21 DECEMBRE 2018

L'an deux mil dix-huit, Et le vingt-et-un décembre

La société AMERICAN STANDARD FRENCH HOLDINGS SAS, société par actions

simplifiée au capital de 5.657.837 euros dont le siége social est sis Paris Nord Il - Parc des Reflets - 165, avenue du Bois de la Pie - 95700 Roissy en France, immatriculée sous le numéro 393 425 111 R.C.S. Pontoise, représentée par Francois Le Page, son Président,

Propriétaire de la totalité des actions de la société IDEAL STANDARD FRANCE (ci-aprés la

< Société >

Agissant en qualité d'associé unique de la Société,

A pris les décisions suivantes :

PREMIERE DECISION

L'associé unique, souhaitant se mettre en conformité avec les nouvelles dispositions du Code du travail et, également, préciser le fonctionnement des instances représentatives du personnel, décide de modifier l'article 17 des statuts relatif a la représentation sociale et l'article 18 des statuts relatif aux décisions collectives des associés, comme suit :

< ARTICLE 17 - REPRESENTATION SOCIALE

Les membres de la délégation du comité social et économique exerceront les droits qui leur

sont conférés en application de l'article L. 2312-76 du Code de travail auprés du Président ou le cas échéant, du Directeur Général, sur délégation du Président.

Greffe du tribunal de commerce de Pontoise : dépót N°44645 en date du 31/12/2018

Toute demande d'inscription d'un projet de résolution à l'ordre du jour d'une assemblée générale ou d'une décision écrite des associés ou de l'associé unique, formée par le comité social et économique, devra étre adressée par l'un des membres de sa délégation, spécialement mandaté à cet effet par délibération en son sein. Cette demande devra étre adressée par lettre recommandée avec accusé de réception, au Président, qui en accusera réception au comité social et économique dans les cinq (5) jours. Seules les demandes recues par le Président dans un délai de vingt-cinq (25) jours précédant la tenue de l'assemblée, réunie, sur convocation, ou d'une décision écrite des associés seront recevables. Les demandes formées hors délai devront étre portées à l'ordre du jour de la prochaine assemblée ou de la prochaine décision écrite des associés.

Chaque demande sera communiquée avec le texte de projet de résolution correspondant.

assorti d'un exposé de ses motifs et d'un justificatif du mandat donné par le comité.

Un comité social et économique sera mis en place au cours du dernier trimestre 2019 et au

plus tard le 31 décembre 2019. Les instances représentatives du personnel existantes à ce

jour au sein de la Société exerceront, le cas échéant, les attributions prévues par le présent

article conformément aux anciennes dispositions du Code du travail qui demeurent applicables pendant la période transitoire (anciens articles L. 2323-66, L. 2323-67 et R. 2323-16 du Code du travail). >

< ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Le paragraphe suivant : < Si l'auteur de la consultation souhaite réunir une assemblée, cette assemblée est convoquée par tout moyen et en tout lieu, quinze jours avant la date fixée pour la réunion. L'assemblée peut se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés. Les commissaires aux comptes et les représentants du comité d'entreprise sont également convoqués quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion, par lettre recommandée avec avis de réception. "

Est remplacé par : < Si l'auteur de la consultation souhaite réunir une assemblée, cette assemblée est convoquée par tout moyen et en tout lieu, quinze jours avant la date fixée pour la réunion. L'assemblée peut se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés. Les commissaires aux comptes sont également convoqués quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion, par lettre recommandée avec avis de réception. >

Le reste de l'article est inchangé

DEUXIEME DECISION

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra de réaliser.

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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, signé par l'associé unique.

AMERICAN STANDARD FRENCH HOLDINGS SAS Par : Francois Le Page

DEAL ETANDARDFRANCE

Socté par aclions simplie au capilal de11158888 euros Siege social : Paris Nord - II Parci Rellls - 165 venue du Bois de la Ple 95700 Roissy en France

552 010 959 RC5 Pontolse

Statuts

Certa cofoie

Veronique Olivier

Greffe du tribunal de commerce de Pontoise : dépt N°44645 en date du 31/12/2018

TITRE 1

FORME - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - OBJET

ARTICLE 1 - FORME

La Société a la forme d'une Société par Actions Simplifiée, régie par les dispositions légales frangaises applicables et par les stipulations des présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la Société est : IDEAL STANDARD France.

ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL

Le siége social de la Société est fixé : Paris Nord - Il - Parc des Reflets - 165 avenue du Bois de la Pie - 95700 Roissy en France.

Le transfert du siége social est décidé par la collectivité des associés ou l'associé unique

ARTICLE 4 - DUREE

La Société, sauf en cas de prorogation ou dissolution anticipée, aura une durée de 99 ans a compter du 1' janvier 1964.

La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

ARTICLE 5 - OBJET SOCIAL

La Société a pour objet :

La fabrication et la vente, en gros et au détail, de tous appareils et articles sanitaires, de quelque nature qu'ils soient, de tous articles de robinetterie et l'exploitation de toute activité s'y rattachant ; L'achat et la vente, en gros et au détail, de tous appareils ou accessoires sanitaires ménagers et de chauffage, de tous outils, machines ou produits liés au batiment ou a son environnement ;

L'acquisition, l'exploitation, la cession ou la vente de techniques, savoir-faire, brevets ou marques concernant l'activité de la société.

A cet effet, la société pourra faire, tant en France qu'a l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement ou étre utiles à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et, soit seule, soit en association, participation aux sociétés, ententes avec toutes autres sociétés ou personnes.

Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangéres.

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TITRE II

APPORTS - CAPITAL - DROITS ATTACHES AUX ACTIONS

ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL - ACTIONS -DROITS ATTACHES AUX ACTIONS

6.1 Apports

Aux termes des statuts primitifs de la Société, il a été fait divers apports en nature par la Société Civile des Chalets de Nécessité, en rémunération desquels il a été attribué mille deux cent actions entiérement libérés au capital d'alors de cing cent francs.

Aux termes des décisions prises a l'Assemblée Générale Extraordinaire du trois septembre mil neuf cent dix-neuf, il a été fait par la Société des Etablissements PORCHER l'apport en son entier actif, son passif étant pris en charge par la Société à titre de fusion, en rémunération duquel il lui a été attribué sept mille actions de trois cent francs.

Aux termes d'un acte sous seing privé en date du quatorze juin mil neuf cent cinquante cinq, il a été fait par la Société H. Picard et Cie l'apport de son entier actif, son passif étant pris en charge par la Société a titre de fusion, en rémunération duquel, les droits de la Société en qualité de propriétaire d'actions de la Société apporteuse se trouvant éteints par confusion, il lui a été attribué trente et une actions entiérement libérées de deux mille cinq cent francs immédiatement négociables.

Aux termes d'un acte sous seing privé en date du quatorze juin mil neuf cent soixante deux, il a été fait par la SOCIETE CERAMIQUE FRANCAISE l'apport de son entier actif, son passif étant pris en charge par la Société a titre de fusion, en rémunération duquel, les droits de la Société en qualité de propriétaire d'actions de la Société apporteuse se trouvant éteints par confusion, il lui a été attribué trente et une actions entiérement libérées de deux mille huit cents actions entiérement libérées de cent francs immédiatement négociables.

Suivant décision de l'Assemblée Générale du vingt-six juin mil neuf cent soixante-dix, la Société a absorbé à titre de fusion la SOCIETE INDUSTRIELLE DU VIMEU qui lui a apporté tout son actif et tout son passif social ; cet apport a été rémunéré compte tenu de la participation de la Société absorbante dans la Société absorbée, par treize mille actions nouvelles de cent francs, attribuées aux actionnaires de la Société absorbée autres que la Société elle-méme.

Apport - fusion

Aux termes d'un acte sous seing privé, PIEL SA, ayant son siége social a Roissy en France (95700), Paris Nord ll, 161 rue de la Belle Etoile, a fait apport a la société à titre de fusion et rétroactivement a compter du ler janvier 1998, de la totalité de ses éléments d'actifs composant son patrimoine social, a charge pour la société d'acquitter le passif de telle sorte que la valeur nette des apports s'est élevée a 20.465.653 F.

La société absorbante PORCHER SA détenant la totalité des actions de PIEL SA, il n'a pas été procédé a une augmentation de capital.

Apport - fusion

Aux termes d'un acte sous seing privé, EMAFRANCE, ayant son siége social à Roissy en France (95700), Paris Nord ll, 161 rue de la Belle Etoile, a fait apport a la société à titre de fusion et rétroactivement a compter du 1er janvier 1998, de la totalité de ses éléments d'actifs composant son patrimoine social, a charge pour la société d'acquitter le passif de telle sorte que la valeur nette des apports s'est élevée a 3.280.696 F.

La société absorbante PORCHER SA détenant la totalité des actions EMAFRANCE, il n'a pas été procédé a une augmentation de capital.

Apport - fusion

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Aux termes d'un acte sous seing privé, SANIFRANCE SNC, ayant son siége social a Roissy en France (95700), Paris Nord Il, 161' rue de la Belle Etoile, a fait apport à la société à titre de fusion et rétroactivement a compter du ler janvier 1998, de la totalité de ses éléments d'actifs composant son patrimoine social, a charge pour la société d'acquitter le passif de telle sorte que la valeur nette des éléments transférés apres la perte de la période intercalaire estimée a 60.000.000 F. est négative de 24.450.292 F.

La société absorbante PORCHER SA détenant la totalité des actions SANIFRANCE, il n'a pas été procédé a une augmentation de capital.

Apport - fusion

Aux termes d'un acte sous seing privé, IDEAL STANDARD, ayant son siége social à Roissy en France (95700), Paris Nord ll, 161 rue de la Belle Etoile, a fait apport a la société a titre de fusion

et rétroactivement à compter du ter janvier 1998, de la totalité de ses éléments d'actifs composant son patrimoine social, a charge pour la société d'acquitter le passif de telle sorte que la valeur nette des apports s'est élevée a 82.902.366 F.

En rémunération de cet apport, il a été remis 240.162 actions de 100 F de valeur nominale entiérement libérées attribuées a l'actionnaire unique d'IDEAL STANDARD.

Aux termes d'un procés-verbal en date du 20 décembre 2000, l'assemblée générale extraordinaire a décidé :

d'augmenter le capital social de la société d'un montant de 110.047.900 francs, assortie d'une prime de fusion de 53.923.471 francs, par la création de 1.100.479 actions nouvelles, souscrite exclusivement par la société mére, la société WABCO WESTINGHOUSE SA., pour le porter de 90.541.200 francs a 200.589.100 francs.

de réduire ledit capital pour le ramener de 200.589.100 francs a 24.150 francs par voie d'annulation de 1.764.391 actions détenues par la société WABCO WESTINGHOUSE SA.

d'augmenter une nouvelle fois le capital social de la société d'un montant de 49.244.000 francs par la création de 492.440 actions nouvelles par incorporation de la partie de la réserve réglementée des plus-values a long terme, pour le porter de 24.150.000 francs a 73.394.000 francs.

Lors de cette méme assemblée, le capital social a été converti en unités euros.

Aux termes d'un procés-verbal en date du 19 décembre 2002, l'assemblée générale extraordinaire a décidé :

d'augmenter le capital social de la société d'un montant de 44.999.980 euros, par la création de 2.960.525 actions nouvelles de valeur nominale de 15,20 euros chacune, souscrite exclusivement par la société WABCO WESTINGHOUSE SA., pour le porter de 11.155.888 euros a 56.155.868 euros,

de réduire ledit capital pour le ramener de 56.155.868 euros a 11.155.888 euros par voie d'annulation de 2.960.525 actions détenues par la société WABCO WESTINGHOUSE SA

Apport - fusion

Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 20 décembre 2004 approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du méme jour, la société JADO France, Société par Actions simplifiée au capital de 2.000.000 euros, ayant son siége social a Montmerle sur Sane (01090), rue des Fondeurs zone industrielle le Peleu, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Bourg en Bresse sous le numéro 303 995 609, a fait apport a la société a titre de fusion à compter du 31 décembre 2004 a minuit de l'ensemble des éléments d'actif composant son patrimoine social, a charge pour la société d'acquitter le passif de telle sorte que la valeur nette des apports s'est

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6levée a 206.314 euros.

La société AMERICAN STANDARD France détenant la totalité des actions de la société JADO France, il n'a pas été procédé à une augmentation de capital.

6.2 Capital

Le capital social, libéré intégralement, est fixé a 11 155 888 euros, divisé en 733 940 actions d'un montant nominal de 15,20 euros chacune, toutes de méme catégorie.

Les actions sont toutes émises en la forme nominative.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque notamment en cas d'échange ou d'attribution de titre a l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conferent aucun droit contre la Société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires

Les actions sont librement négociables.

Leur transmission s'opere a l'égard de la Société et des tiers par virement de compte a compte

Les cessions sont libres

TITRE III

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - CONTROLE

CONVENTIONS REGLEMENTEES

ARTICLE 7 - DESIGNATION DU PRESIDENT

La Société est représentée, gérée et administrée par un Président qui peut étre une personne morale de nationalité frangaise ou étrangere, ou une personne physique, associé ou non de la Société. Le Président personne morale est représenté par ses mandataires sociaux ou par un représentant spécialement désigné a cet effet.

Le Président est désigné par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

ARTICLE 8 - DUREE DES FONCTIONS DU PRESIDENT

Le Président exerce ses fonctions sans limitation de durée. Il est révocable a tout moment par décision collective des associés de la Société statuant a la majorité ou par décision de l'associé unique.

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ARTICLE 9 - REMUNERATION DU PRESIDENT

En contrepartie des missions qui lui sont confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique. Cette rémunération est, le cas échéant, révisée selon les mémes formes. Le Président peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

ARTICLE 10 - POUVOIRS DU PRESIDENT

A l'égard des tiers, le Président est investi en toute circonstance de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter et diriger la Société, sauf stipulations particulieres convenues lors de sa nomination, et sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive aux associés.

Le Président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoir a toute personne physique ou morale de son choix, associé ou non de la Société, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

ARTICLE 11 - DESIGNATION DE DIRECTEURS GENERAUX

Un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux délégués peuvent aussi etre nommés

par la collectivité des associés ou par décision de l'associé unique pour gérer et administrer la Société. Le ou les directeurs généraux sont des personnes physiques, de nationalité frangaise ou 6trangere, et peuvent étre ou non associés de la Société

ARTICLE 12 - DUREE DES FONCTIONS DES DIRECTEURS GENERAUX

Le ou des directeurs généraux exercent leurs fonctions sans limitation de durée. Le ou les directeurs généraux peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'aucun motif soit nécessaire, par décision de la collectivité des associés ou par l'associé unique.

ARTICLE 13 - POUVOIRS DES DIRECTEURS GENERAUX

Sauf restriction contenue dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure, le ou les directeurs généraux disposent des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Sauf restriction contenue dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure le ou les directeurs généraux disposent du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

ARTICLE 14 - REMUNERATION DES DIRECTEURS GENERAUX

En contrepartie des missions qui leur sont confiées, le ou les directeurs généraux pourront percevoir, au titre de leurs fonctions de directeur général, une rémunération librement fixée par décision collective des associés ou de l'associé unique de la Société. Cette rémunération est, le cas échéant, révisée selon les mémes formes. Le ou les directeurs généraux peuvent étre liés a la Société par un contrat de travail.

ARTICLE 15 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le contrôle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs

commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés en conformité avec les dispositions légales.

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ARTICLE 16 - CONVENTIONS

La procédure de contrle des conventions réglementées est celle prévue par l'article L. 227-10 du Code de Commerce.

La Société est également tenue de se conformer aux dispositions de l'article L. 227-11 du Code de Commerce.

TITRE IV

REPRESENTATION SOCIALE

ARTICLE 17 - REPRESENTATION SOCIALE

Les membres de la délégation du comité social et économique exerceront les droits qui leur sont conférés en application de l'article L. 2312-76 du Code de travail auprés du Président ou le cas

échéant, du Directeur Général, sur délégation du Président.

Toute demande d'inscription d'un projet de résolution à l'ordre du jour d'une assemblée générale ou d'une décision écrite des associés ou de l'associé unique, formée par le comité social et économigue, devra étre adressée par l'un des membres de sa délégation, spécialement mandaté

à cet effet par délibération en son sein. Cette demande devra étre adressée par lettre recommandée avec accusé de réception, au Président, qui en accusera réception au comité social et économique dans les cinq (5) jours. Seules les demandes recues par le Président dans un délai de vingt-cinq (25) jours précédant la tenue de l'assemblée, réunie, sur convocation, ou d'une décision écrite des associés seront recevables. Les demandes formées hors délai devront étre

portées à l'ordre du jour de la prochaine assemblée ou de la prochaine décision écrite des associés.

Chaque demande sera communiquée avec le texte de projet de résolution correspondant, assorti d'un exposé de ses motifs et d'un justificatif du mandat donné par le comité

Un comité social et économique sera mis en place au cours du dernier trimestre 2019 et au plus tard le 31 décembre 2019. Les instances représentatives du personnel existantes à ce jour au sein de la Société exerceront, le cas échéant, les attributions prévues par le présent article conformément aux anciennes dispositions du Code du travail qui demeurent applicables pendant

la période transitoire (anciens articles L. 2323-66, L. 2323-67 et R. 2323-16 du Code du travail).

TITRE V

DECISIONS DES ASSOCIÉS

ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS

Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes :

- Décisions prises a l'unanimité des associés

toutes décisions requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du Code de Commerce.

- Décisions prises à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés :

dissolution et liquidation de la Société.

augmentation et réduction du capital,

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fusion, scission et apport partiel d'actif,

toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L. 227-19 du Code de Commerce

- Décisions prises à la majorité simple des associés présents ou représentés :

. approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

nomination et révocation du Président,

nomination et révocation du directeur général,

nomination des commissaires aux comptes.

Si la Société vient a ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus seront de la compétence de l'associé unique. Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président. Régles de délibération

Les décisions sont prises à l'initiative du Président ou par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

La consultation des associés peut avoir lieu par tous moyens, notamment par la signature d'un procés-verbal de décision signé par l'ensemble desdits associés, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision collective.

Si l'auteur de la consultation souhaite réunir une assemblée, cette assemblée est convoquée par tout moyen et en tout lieu, quinze jours avant la date fixée pour la réunion. L'assemblée peut se réunir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés. Les commissaires aux comptes sont également convoqués quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion, par lettre recommandée avec avis de réception.

L'assemblée est présidée par le Président ou toute personne choisie parmi les associés présents ou représentés. Les associés peuvent se faire représenter par toute personne de leur choix. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits.

Le quorum est réputé atteint lorsque le quart des actions est présent ou représenté ou a exprimé son vote quelle que soit la nature de la délibération, a l'exclusion des décisions requérant l'unanimité.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par les moyens de télécommunication permis par la Loi et les réglements.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

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TITRE V!

EXERCICE SOCIAL - APPROBATION DES COMPTES

ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

ARTICLE 20 - APPROBATION DES COMPTES

Le Président arréte les comptes de l'exercice ainsi que les comptes prévisionnels, s'il y a lieu.

Dans le délai de six (6) mois a compter de la date de clture de l'exercice social, les associés aux termes d'une décision collective ou l'associé unique statuent sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion du Président et des rapports du commissaire aux comptes ; s'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés lors de la méme délibération collective.

ARTICLE 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société ainsi que tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % au moins, affecté a la réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

La collectivité des associés ou l'associé unique détermine la part du bénéfice distribuable attribué aux associés sous forme de dividende.

L'associé unique ou la décision collective des associés peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

Des acomptes sur dividendes peuvent étre distribués dans les conditions fixées par la loi.

TITRE VIII

DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 22 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

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Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit. entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du Code de Commerce.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

ARTICLE 23 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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