Acte du 3 octobre 2018

Il est proposé de compléter l'article 14. Comité d'entreprise ainsi qu'il suit :

< Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président. A cet effet, le Président fixera des réunions périodiques avec les délégués du comité d'entreprise afin de leur permettre d'exercer leurs prérogatives. Ces derniers seront convoqués par courrier électronique, lettre remise en main propre ou courrier recommandé par le Président au moins 10 jours avant la tenue de la réunion. Ce dernier adressera, ie cas échéant, avec la convocation les éventuels documents nécessaires au bon déroulement de la réunion.

Un procés-verbal de la réunion sera établi par le Président et signé par ce dernier et un membre désigné de la délégation du comité d'entreprise. >

Cette résolution est adoptée par l'Associée Unique.

Tous pouvoirs sont conférés au Président et au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits du procés-verbal de ses délibérations, à l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt ou de notification prescrites par la Loi.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal ui a été signé aprés lecture

Fait a Phalsbourg, Le 30 Août 2018

Pour < FM LOGISTIC Corporate > Monsieur Jean-Christophe MACHET

2G8A(U3331

FM France SAS

Société par actions simplifiée au capital de 3.412.390 £uros Siége social : Phalsbourg (Moselle) - Rue de l'Europe

367.801.404 RCS Metz

La société, préalablement sous la forme de Société Anonyme a été transformée en Société par Actions Simplifiée par décision unanime des actionnaires en date du 31 mars 2009. Elle est régie par les présents statuts ainsi que par les articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de Commerce.

Dans le silence des statuts, il sera fait application des dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés anonymes compatibles avec les présents statuts et les dispositions susvisées du Code de Commerce.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

- les transports routiers, le service de transports de marchandises pour compte d'autrui et la location de véhicules pour le transport routier de marchandises ;

- l'entreposage et la distribution de tous produits et marchandises ; - le conditionnement a facon ;

- l'affrétement et l'activité de commissionnaire de transports ;

- le négoce de matériaux de construction et de génie civil ;

- la réparation de véhicules automobiles avec vente de piéces et accessoires :

- ainsi que toutes activités similaires, connexes ou annexes, se rattachant directement ou indirectement aux activités ci-dessus ; - et, en général, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres et

immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus et a toutes activités similaires, connexes et annexes ;

La société pourra participer, par tous moyens, tant en France qu'a l'étranger, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a son objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, commandites, souscriptions ou achat de titres ou droits sociaux, fusions, alliances, sociétés en participation, groupements momentanés d'entreprises ou groupements d'intérét économique, la société ayant ou non des responsabilités dans la gestion de ces entreprises, sociétés ou groupements ;

1/8

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou 1'autre des activités spécifiées ;

- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

La dénomination sociale est FM France SAS >

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots " Société par Actions Simplifiée " ou des initiales " SAS " et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a Phalsbourg (57370) - Rue de l'Europe.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais métropolitain, y compris en Corse, par décision de l'Associé unique.

Le Président peut librement créer des succursales partout en France et à 1'étranger ou il le juge utile.

La durée de la société est prorogée de 50 ans a compter de la Décision de l'Associé Unique du 18 avril 2013, sauf dissolution anticipée ou prorogation par l'Associé unique.

II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

FORME DES ACTIONS - CESSION DES ACTIONS

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Le capital social est fixé & 3.412.390 £uros, divisé en 1.706.195 actions de 2 £uros chacune, de méme catégorie intégralement libérées.

2/8

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'Associ' unique.

Les actions sont nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom de l'Associé unique sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

La cession des actions de l'Associé unique est libre. La cession s'opére vis-a-vis de la société par une notification effectuée à son Président. Le transfert des actions fait l'objet d'une mention sur le registre des mouvements tenus par la société.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. L'Associé unique ne supporte les pertes qu'à concurrence de ses apports.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'Associé unique. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.

En cas de démembrement des actions entre nu-propriété et usufruit, seul le nu- propriétaire a la qualité d'associé et en conséquence exerce l'intégralité des droits de vote quelque soit la nature de la décision.

III - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

CONTROLE - CONVENTIONS REGLEMENTEES

La société est représentée a l'égard des tiers, gérée et administrée par un Président. personne physique ou morale désigné par l'Associé unique pour une durée limitée ou non.

3/8

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les modalités de fixation et de versement de la rémunération du Président seront déterminées par une décision de l'Associé unique. La rémunération peut étre fixe ou proportionnelle.

En cas d'empéchement du Président, rendant l'exercice de ses fonctions temporairement impossible, il est remplacé par le Directeur Général s'il en a été nommé un, conformément a l'article 12 ci-aprés.

Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a 1'Associé unique.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La révocation du Président peut étre prononcée a tout moment et sans qu'aucun juste motif ne soit nécessaire, par décision collective des associés prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Sur proposition du Président, l'Associé unique peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux personnes physiques ou morales.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Directeur Général de la société en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La rémunération des fonctions de Directeur Général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La durée des fonctions de Directeur Général est fixée par la décision qui les nomme.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que celui du Président. Le Directeur Général a, vis-a-vis des tiers, les mémes pouvoirs que ceux attribués au Président de la Société.

4/8

La révocation du Directeur Général peut étre prononcée à tout moment et sans qu'aucun juste motif ne soit nécessaire, par décision collective des associés prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués peuvent étre nommés par le Président de la Société.

Ils sont révocables a tout moment par le Président, sans qu'aucun juste motif ne soit nécessaire.

Lorsque le Président cesse ou est hors d'état d'exercer ces fonctions, le ou les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président. Le Président détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux délégués.

Les Directeurs Généraux délégués disposent à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

Le Président fixe le cas échéant le montant et les modalités de la rémunération du ou des Directeurs Généraux délégués.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président. A cet effet, le Président fixera des réunions périodiques avec les délégués du comité d'entreprise afin de leur permettre d'exercer leurs prérogatives. Ces derniers seront convoqués par courrier électronique, letre remise en main propre ou courrier recommandé par le Président au moins 10 jours avant la tenue de la réunion. Ce dernier adressera, le cas échéant, avec la convocation les éventuels documents nécessaires au bon déroulement de la réunion. Un procés-verbal de la réunion sera établi par le Président et signé par ce dernier et un membre désigné de la délégation du comité d'entreprise.

Le contróle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision de l'Associé unique.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son Président ou l'un de ses dirigeants doivent étre mentionnées au registre des décisions de l'Associé unique.

Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la société. directement ou par personne interposée, sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.

5/8

Si la société venait a comporter plusieurs actionnaires, la procédure de contrle est celle prévue par l'article L. 227-10, alinéas 1 et 2 du Code de Commerce.

Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui sont, sauf exception prévue par la Loi, communiquées au commissaire aux comptes.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux Directeurs Généraux.

IV - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE - Information de l'associé unique

L'Associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi a la collectivité des actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

En conséquence, sont prises par l'Associé unique les décisions en matiére de :

-augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, -de fusion, de scission, de dissolution,

-de transformation en une société d'une autre forme,

-de nomination de commissaires aux comptes,

-de comptes annuels et de bénéfices.

Sont également de la compétence de l'Associé unique, en vertu des présents statuts, les décisions suivantes :

-nomination et révocation du Président,

sur proposition du Président, nomination d'un ou plusieurs Directeurs Généraux et révocation,

-toutes modifications statutaires,

-procéder a la création de filiales, prises de participations,

constituer des suretés tels que nantissement, hypothéques ainsi que les engagements de cautions, avals et garanties

Toutes les décisions de l'Associé unique sont répertoriées dans un registre tenu conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des décisions de l'Associé unique sont valablement certifiées conformes par le Président de la société. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.

6/8

Les documents et informations nécessaires a l'information de l'Associé unique lui sont communiqués par tous moyens, au moins 15 jours a l'avance, a l'occasion de toutes décisions ou consultations.

V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES

L'année sociale commence le 1er avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de 1'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Il établit les comptes annuels, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, 1'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et les activités en matiére de recherche et de développement, ainsi que, le cas ‘chéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice social, le Président est tenu de consulter l'Associé unique sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut étre prorogé par décision de justice.

L'Associé unique doit informer le Commissaire aux comptes, par lettre, de la date de la décision en l'invitant à émettre toutes observations.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Associé unique décide soit de l'affecter a un poste de réserve du bilan, soit de le reporter a nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, et ensuite sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les dividendes sont attribués dans leur intégralité a l'Associé unique.

VI - Dissolution et liquidation - Contestations

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La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision de l'Associé unique

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément a l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'Associé unique, sans liquidation préalable.

Tous différends susceptibles de surgir pendant la durée de la société, entre l'Associé unique et les représentants légaux de la société, relativement aux affaires sociales ou a 1'exécution des dispositions statutaires, seront jugés conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts mis a jour a la date du 30 Aout 2018

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