Acte du 29 août 2012

ARTICLE 2 - 0BJET La Société a pour objet : > L'acquisition, la détention, l'administration et la gestion, par tous moyens directs ou indirects, de tous droits et biens immobiliers. > L'acquisition, la détention, la propriété, l'administration et la gestion, par tous moyens directs ou indirects, de tous droits et biens mobiliers.

ARTICLE 3 - DENOMINATION La dénomination sociale est : < B.D.G. ROCHECHOUART >. Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie, de maniére lisible, une fois au moins, des mots < Société Civile > suivie de l'indication du capital social.

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ARTICLE 4 - SIEGE Le siége social est fixé au 106 Boulevard Maurice Barres 92200 NEUILLY-SUR-SEINE. Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes, par simple décision de la gérance qui, dans ce cas, est autorisée à modifier les statuts en conséquence et partout ailleurs, sur décision extraordinaire de la collectivité des associés.

ARTICLE 5 - DUREE La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. La durée de la société peut étre prorogée. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent étre consultés à l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au président du Tribunal de Grande Instance, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation est prise a la majorité prévue pour la modification des statuts. La société n'est dissoute par aucun des événements suivants, survenant à l'un ou plusieurs des associés qu'ils soient fondateurs ou non : décés, incapacité, déconfiture, faillite personnelle, liquidation des biens, réglement judiciaire, et en outre pour les associés personnes morales : dissolution, disparition de la personne morale, scission, absorption. La société n'est pas dissoute par la cessation des fonctions d'un gérant.

TITRE DEUXIEME APPORTS - PARTS SOCIALES

6.1.2 Yersements des fonds - Libération des apports. Le montant des apports en numéraire sera versé à premiére demande de la gérance par virement ou versement sur le compte bancaire ouvert au nom de la société.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé & la somme de DEUX CENTS EUROS (200,00 £), montant cumulé des apports ci-dessus. Il est divisé en 20 parts, de DIX EUROS (10 £) chacune, numérotées de 1 a 20 attribuées comme suit : - A M. Bruno GAINVILLE la part numéro 1, ci ... 1 part - A Mme Dalia GAINVILLE la part numéro.15 ci .. 1 part

- A M. Jonathan GAINVILLE, la nue-propriété de 6 parts numérotées de 2 a 7, l'usufruit appartenant à M. Bruno GAINVILLE et l'usufruit successif appartenant à Mme Dalia GAINVILLE et la nue-propriété de 3 parts numérotées de 16 a 18, l'usufruit appartenant a Mme Dalia GAINVILLE et l'usufruit successif appartenant a M. Bruno GAINVILLE, ci ... ...9 parts

- A M. Raphaél GAINVILLE, la nue-propriété de 7 parts numérotées de 8 à 14, l'usufruit appartenant & M. Bruno GAINVILLE et l'usufruit successif appartenant & Mme Dalia GAINVILLE et la nue-propriété de 2 parts numérotées de 19 à 20, l'usufruit appartenant à Mme Dalia GAINVILLE et l'usufruit successif appartenant a M. Bruno GAINVILLE, ci ...... .9 parts Total égal au nombre de parts composant le capital, ci .... ..20 parts

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ARTICLE 7 BIS - TERMINOLOGIE Dans les présents statuts, en cas de démembrement des parts, le terme < associé > vise pour tous les articles, sauf pour ceux prévoyant une disposition contraire, celui de l'usufruitier ou du nu- propriétaire des parts qui est titulaire du droit de vote aux termes de l'article 14 des présents statuts pour les décisions qui concernent l'affectation des bénéfices de l'exercice. Si, en application de cette régle, certaines clauses étaient contraires aux dispositions d'ordre public, cette régle ne recevrait pas application pour les seuls articles concernés ; les régles impératives se substituant alors pour ces articles à la régle conventionnelle susvisée. En tout état de cause, l'usufruitier et le nu-propriétaire auront le droit de participer aux assemblées et disposeront d'un droit d'information.

8.1 Augmentation du capital Le capital peut, en vertu d'une décision de nature extraordinaire de la collectivité des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, mais les attributaires, s'ils n'ont pas déja la qualité d'associé, devront étre agréés par la gérance. Il peut aussi en vertu d'une décision collective de nature extraordinaire, étre augmenté en une ou plusieurs fois par incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou des bénéfices, par voie d'élévation de la valeur nominale des parts existantes ou par voie de création de parts nouvelles. Les associés, les nus-propriétaires et les usufruitiers ne jouissent pas d'un droit préférentiel de souscription en numéraire et les parts nouvelles sont émises au pair ou avec une prime suivant la décision de la collectivité des associés.

La souscription de ces parts peut émaner d'associés ou non dans les mémes conditions d'agrément que celles prévues pour les cessions entre vifs. Les formes et délais de souscription sont fixés par la gérance.

8.2 Réduction du.capital

Le capital social peut aussi en vertu d'une décision de nature extraordinaire de la collectivité des associs, étre réduit pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat de parts, de réduction de leur montant ou de leur nombre ; avec obligation, s'il y a lieu, de cession ou d'achat de parts anciennes pour permettre l'opération. La réduction du capital ne peut, en aucun cas, porter atteinte à l'égalité des associés et, en cas de démembrement, à l'égalité des usufruitiers entre eux et des nus-propriétaires entre eux.

8.3 Comptes courants d'associés Chacun. des associés et, en .cas de démembrement, chacun des usufruitiers et des nus- propriétaires, pourra avec le consentement de la gérance, consentir a la société toutes avances utiles, aux conditions d'intéréts et de remboursement fixées en accord avec la gérance au moment du versement. Ces modalités pourront résulter de simples mentions dans la comptabilité.

9.1 Parts de numéraire

Les parts de numéraire doivent étre libérées par leurs souscripteurs à premiére demande de la gérance et, au plus tard, quinze jours francs aprés réception d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La gérance peut exiger la libération immédiate du montant de la souscription. La gérance peut aussi demander la libération de ce montant par fractions successives au fur et à mesure des besoins de la société. La libération est effectuée en principe, au moyen de versements en numéraire. Toutefois, en cas d'augmentation de capital, elle peut avoir lieu par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible contre la société.

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A défaut de paiement des sommes exigibles, la société poursuit les débiteurs et peut faire vendre les parts pour lesquelles les versements n'ont pas été effectués un mois aprés un commandemen de payer demeuré infructueux. Cette mise en vente est notifiée aux retardataires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception avec l'indication des numéros des parts en cause. Elle est, en outre, publiée dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social. Quinze jours aprés la publication, il est procédé a la vente des parts, aux risques et périls des retardataires aux enchéres publiques, par le ministére d'un Notaire, sans mise en demeure et sans autre formalité. Le prix de vente est imputé dans les termes de droit, sur ce qui reste da a la société par le retardataire, lequel reste passible de la différence ou profite de l'excédent. Ces dispositions s'appliquent a toutes les parts de numéraire en ce compris non seulement celles qui composent le capital initial, mais encore celles qui pourraient étre. créées à l'occasion d'une augmentation de capital. Elles s'appliquent également en cas d'augmentation de capital, par voie d'augmentation du nominal des parts existantes. Elles s'appliquent enfin, s'il y a lieu, a la prime d'émission dont est assortie une augmentation de capital.

Les sommes appelées par la gérance deviennent exigibles quinze jours francs aprés l'envoi d'une lettre recommandée par la gérance aux débiteurs. En cas de retard dans le paiement des sommes exigibles, les retardataires sont passibles d'une pénalité de 1% par mois de retard. Tout mois commencé étant compté en entier.

9.2 Parts d'apport en nature Les parts attribuées en rémunération d'apports en nature doivent étre immédiatement et intégralement libérées. Cette libération s'effectue par la mise a la disposition effective du bien ou droit apporté.

ARTICLE 10 - REPRESENTATION DES PARTS Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé et, en cas de démembrement, de chaque usufruitier et nu- propriétaire dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement consenties, constatées et publiées.

ARTICLE 11 - CESSION ENTRE VIFS DES PARTS SOCIALES Toute cession de parts sociales en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, doit étre constatée par un écrit. La cession en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété n'est opposable à la société qu'aprés avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié conformément a l'article 1690 du Code civil, ou apres transfert sur les registres de la société. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et aprés publication. Les parts sont librement cessibles en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété entre associés au sens des présents statuts ou entre titulaires de droits de méme nature que ceux objets de la cession. Elles ne peuvent étre cédées à d'autres personnes qu'avec le consentement de la gérance. Jusqu'a la dissolution de la communauté, un époux ne peut, a peine de nullité, employer des biens communs pour faire un apport a la société ou acquérir des parts en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété émises par celle-la sans que son conjoint en ait été averti un mois au moins à l'avance, par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte d'huissier de Justice et sans qu'il en soit justifié dans l'acte. La qualité d'associé ou, le cas échéant, de nu- propriétaire ou d'usufruitier est reconnue a celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition.

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A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé ou le détenteur de droits démembrés qui projette de céder l'usufruit, la nue-propriété ou la pleine propriété de ses parts doit en faire la notification à la société par acte d'huissier de justice ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les noms, prénoms, domicile et profession du futur cessionnaire ainsi que le délai dans lequel la cession projetée doit étre régularisée. Si le cessionnaire est agréé par la gérance, celle-ci en avise immédiatement le cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et la cession peut étre régularisée dans les conditions prévues par la notification. Préalablement au refus d'agrément, la gérance doit, dans les quinze jours qui suivent la réception de la notification du projet de cession, aviser les associés et titulaires de droits de méme nature que ceux objets du projet de cession, de ce projet par lettre recommandée et leur rappeler les dispositions des articles 1862 et 1863 du Code civil et celles du présent article. Les associés et titulaires de droits de méme nature que ceux objets de la cession disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs, et si plusieurs détenteurs de droits de méme nature que ceux cédés prennent ce parti, ils sont réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé ou détenteur de droits de méme nature que ceux objets de la cession ne se porte acquéreur, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné par la gérance ou les acquérir elle-méme en vue de leur annulation. Le nom du ou des acqureurs proposés, associés, détenteurs de droits de méme nature que ceux objets de la cession ou tiers, ou l'offre d'achat par la société ainsi que le prix offert, sont notifiés au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de contestation sur 1e prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Toutefois, le cédant peut finalement décider de conserver ses parts ou ses droits lors méme que le prix adopté par les experts serait égal à celui moyennant lequel devait avoir lieu la cession projetée. Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de trois mois a compter de ia notification par lui faite a la société de son projet de cession, l'agrément est réputé acquis, a moins que les autres associés ou titulaires du droit de décider de la dissolution de la société ne décident, dans le méme délai, la dissolution anticipée de la société. Dans ce dernier cas, le cédant peut rendre cette décision caduque en faisant connaitre qu'il renonce a la cession dans ie délai d'un mois à compter de ladite décision. Les dispositions qui précédent sont applicables : aux mutations entre vifs a titre gratuit : aux échanges ; aux apports en société ; aux attributions effectuées par une société a l'un de ses associés, nus-propriétaires ou usufruitiers ;

> et d'une maniére générale, a toute mutation de gré a gré.

12.1 Déces En cas de décés du propriétaire de parts de pleine propriété ou en nue-propriété, la société continue entre les associés et titulaires de droits en nue-propriété ou en usufruit survivants et les héritiers du défunt sous réserve de leur agrément le cas échéant. Les héritiers qui sont associés de la société ou descendants du défunt, ne sont pas soumis à agrément. Tous les autres héritiers sont soumis a agrément.

Ils doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. L'exercice des droits attachés aux parts du défunt est subordonné a la production de cette justification sans préjudice du droit pour la gérance d'exiger de tout Notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Pour les parts transmises par décés et soumises à agrément, les parts seront < neutralisées en matiére de droit de vote > pendant la période entre le décés et la décision sur l'agrément. En conséquence, elles ne participeront pas aux votes lors des décisions collectives, la majorité étant alors calculée abstraction faite des voix attachées auxdites parts. Tant qu'il n'aura pas été procédé au partage des parts dépendant de la succession du défunt (et éventuellement de la communauté des biens) les droits attachés aux dites parts, et sous réserve de l'agrément des porteurs de parts le cas échéant, seront exercés ainsi qu'il est dit sous l'article 14 des présents statuts.

12.2 Retrait d'un associé, d'un nu-propriétaire ou d'un usufruitier Sans préjudice des droits des tiers, un associé (ou conjointement le nu-propriétaire et l'usufruitier dont les droits portent sur les mémes parts) peut se retirer totalement ou partiellement de la société aprés autorisation donnée par une décision unanime des titulaires de droits de vote pour ces décisions conformément aux articles 7 bis et 14 des présents statuts. La demande doit étre adressée, par lettre recommandée avec accusé de réception, à la société et à chacun des associés, ainsi que s'ils sont différents, a chacun des titulaires de droits de vote pour ce type de décision. Dans un délai d'un mois à compter de la réception de la notification, la gérance convoque les associés en assemblée générale. La décision de la collectivité des associés est notifiée à la personne qui a sollicité le retrait et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception. Le retrait pourra étre également autorisé pour justes motifs par une décision de justice. L'associé, le nu-propriétaire ou l'usufruitier qui se retire a droit au remboursement de ses parts dont la valeur, a défaut d'accord amiable, sera fixée par expertise conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. En cas de démembrement des parts objet du retrait, celui-ci n'est possible que d'un commun accord entre le nu-propriétaire et l'usufruitier, la valeur des parts définie comme il est dit ci- avant étant répartie entre l'usufruitier et le nu-propriétaire au prorata des droits de chacun arrété d'un commun accord ou a défaut a dire d'expert.

ARTICLE 13 - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES Les parts sociales ou droits démembrés sur ces parts peuvent faire l'objet d'un nantissement, constaté soit par acte authentique, soit par acte sous seing privé, signifié a la société ou accepté par elle dans un acte authentique et donnant lieu & publicité. Toutefois, le titulaire des parts ou des droits dont le nantissement est envisagé, doit obtenir, au préalable, le consentement du ou des gérants ou des autres associés, nus-propriétaires ou usufruitiers selon le cas au projet de nantissement dans les mémes conditions que ll'agrément à une cession de parts.

Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente à la société, aux associés, nus-propriétaires ou usufruitiers par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception comportant l'indication de la date de cette réalisation forcée. Chaque associé, chaque nu-propriétaire, chaque usufruitier, selon la nature des droits concernés. peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs associés, nus-propriétaires ou usufruitiers exercent cette faculté, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts ou droits démembrés qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé, nu-propriétaire ou usufruitier n'exerce cette faculté, la société peut racheter les parts elle-méme, en vue de leur annulation La réalisation forcée qui ne procéde pas d'un nantissement auquel la gérance a donné son accord, doit pareillement étre notifiée un mois avant la vente a la société, aux associés, nus- propriétaires ou usufruitiers.

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Les associés, nus-propriétaires ou usufruitiers peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts. Si la vente a eu lieu, les associés, nus-propriétaires ou usufruitiers ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue ci-dessus. Le non exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.

ARTICLE 14 - DROITS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES Sous réserve de ce qui est indiqué a l'article 7 bis, chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés, nus-propriétaires ou usufruitiers. Chaque part ou droit démembré sur la part est indivisible a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la société par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter, lequel mandataire pourra ne pas étre associé.

En cas de démembrement des parts, les régles applicables en matiére de droit de vote et de droit aux résultats sont précisées ci-aprés.

Droits de vote : Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et dans les Assemblées Générales Extraordinaires sauf pour les dispositions spécifiques qui font l'objet d'une disposition expresse contraire dans les présents statuts, et sauf pour les décisions pour lesquelles cette régle serait en contradiction avec l'ordre public.

Droit aux résultats : > Le droit au résultat - courant ou exceptionnel, méme s'il se compose des plus values ou moins values sur éléments d'actifs immobilisés, mobiliers ou immobiliers - de l'exercice, distribué s'il s'agit d'un bénéfice ou affecté s'il s'agit d'une perte, quelle qu'en soit l'origine appartient (ou incombe) en pleine propriété à l'usufruitier. > Le droit aux bénéfices distribués provenant des réserves ou du report à nouveau appartient au nu-propriétaire, sous réserve de l'exercice par l'usufruitier de son usufruit sur les biens objet de la distribution.

Les héritiers, ayants droit, ou créanciers d'un associé, d'un nu-propriétaire ou d'un usufruitier, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune maniére dans les actes de son administration.

ARTICLE 15 - RESPONSABILITE DES ASSOCIES Vis-à-vis des créanciers sociaux, chacun des associés, ou en cas de démembrement chacun des usufruitiers et/ou des nus-propriétaires, n'est tenu indéfiniment des dettes sociales que dans la proportion du nombre de parts qu'il posséde à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements, conformément aux dispositions de l'article 1857 du Code civil et aux dispositions des présents statuts et notamment celles de l'article 14. L'associé qui n'a apporté que son industrie est tenu comme celui dont la participation dans le capital social est la plus faible.

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Par dérogation & l'article 1857 du Code civil et uniquement dans les rapports entre associés, les associés mineurs ne sont tenus des dettes sociales dont l'origine est antérieure à leur majorité qu'a hauteur et dans la limite du montant de leur apport (montant de leur participation dans le capital social). En conséquence, la part des dettes sociales excédant le montant des apports des associés mineurs incombant a ces derniers sera supportée par les associés majeurs en proportion de leur participation dans le capital social.

Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'aprés avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale.

ARTICLE 16 - DECONFITURE, FAILLITE PERSONNELLE, REDRESSEMENT OU LIQUIDATION JUDICIAIRES S'il y a déconfiture, faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaires atteignant un associé, un nu-propriétaire ou un usufruitier, et à moins que les autres ne décident a l'unanimité de dissoudre la société, il est procédé au remboursement des droits sociaux de l'intéressé. La valeur des droits à rembourser est déterminée dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

TITRE TROISIEME ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

17.1 Nomination de la gérance La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, désignés par décision collective des associés, des nus-propriétaires ou des usufruitiers selon ce qui est prévu aux articles 7 bis et 14, prise seion les régles de quorum et à la majorité prévues pour les décisions ordinaires ; toutefois, en cas de gérance statutaire, le ou les gérants sont désignés par décision coilective seion les régles de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. A l'instant interviennent les premiers gérants de la société qui déclarent accepter cette fonction : M. Bruno GAINVILLE et Mme Dalia GAINVILLE susnommés.

17.2 Durée des fonctions Les fonctions de gérant ont une durée non limitée. Elles cessent par son décés, sa déconfiture, sa faillite personnelle, sa mise en redressement ou liquidation judiciaires, sa démission ou sa révocation. Le décés, la démission ou la révocation d'un gérant, associé ou non, n'entrainent ni la dissolution de la société, ni, en cas de démission ou de révocation d'un gérant associé, le droit pour celui-ci de se retirer de la société. En l'absence d'autre gérant, un nouveau gérant est alors nommé par la collectivité des associés, des nus-propriétaires ou des usufruitiers dans les conditions prévues par les présents statuts, convoquée d'urgence par le gérant démissionnaire ou, & défaut, par tout associé, tout nu-propriétaire ou tout usufruitier.

17.3 Révocation Le gérant est révocable au cours de son mandat par une décision collective des associés, nus- propriétaires ou usufruitiers, selon ce qui est prévu aux articles 7 bis et 14, prise selon les régles de quorum et majorité prévues pour les décisions ordinaires ; toutefois, en cas de gérance statutaire, la décision collective est prise selon les régles de quorum et de majorité prévues à l'article concernant les décisions extraordinaires. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts. Le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé, tout usufruitier ou tout nu-propriétaire.

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17.4 Vacance de la gérance Si pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé, tout nu-propriétaire et tout usufruitier peut convoquer l'assemblée des associés & seule fin de procéder au remplacement du gérant ou à défaut, demander au président du Tribunal statuant sur requéte la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants.

Si la société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au tribunal de prononcer la dissolution de la société.

ARTICLE 18 - POUVOIRS DE LA GERANCE Dans les rapports à l'égard des associés, nus-propriétaires et usufruitiers, le ou les gérants peuvent accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérét de la société. Dans les rapports avec les tiers, le ou les gérants jouissent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux exerce séparément ces pouvoirs sauf le droit de chacun d'eux de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue. Mais l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le gérant a droit en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

ARTICLE 20 - RESPONSABILITE DU GERANT Indépendamment de la responsabilité qu'il encourt s'il est associé au sens de l'article 15, chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion. Si plusieurs gérants ont participé aux mémes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers, des associés, des nus-propriétaires et des usufruitiers. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la répartition du dommage. Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'is dirigent.

TITRE QUATRIEME DECISIONS COLLECTIVES

ARTICLE 21 - OBJET Les décisions collectives ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats, d'autoriser les gérants pour des opérations excédant leurs pouvoirs, de nommer et révoquer les gérants et de modifier les statuts.

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22.1 Modes de consultation

La volonté des titulaires des droits de vote s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, nus-propriétaires et usufruitiers, méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les titulaires des droits de vote exprimé dans un acte.

22.1.1 Assemblée générale L'assemblée est convoquée par la gérance au lieu du siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Tout détenteur de droit de vote non gérant, peut a tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés ou des titulaires des droits de vote compétents sur une question déterminée. Sauf si la question posée porte sur le retard du gérant à remplir l'une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque le gérant accepte que la question soit inscrite a l'ordre du jour de la plus prochaine assemblée ou consultation écrite. Si le gérant s'oppose & la demande ou garde le silence, le demandeur peut, à l'expiration du délai d'un mois, à dater de sa demande, solliciter du président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des référés la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. La convocation est faite par lettre recommandée adressée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés, des nus-propriétaires et des usufruitiers. Cette lettre indique l'ordre du jour de l'assemblée de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. Dés la convocation, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire a l'information des associés ainsi que le cas échéant des nus-propriétaires et des usufruitiers sont tenus à leur disposition au siege social oû ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Ces documents peuvent leur étre adressés sur demande, a leurs frais, par lettre recommandée. L'assemblée est présidée par le gérant ou par le détenteur de droit de vote présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de droits de vote. Il ne peut étre mis en délibération que les questions inscrites à l'ordre du jour, sauf si tous les associés, nus-propriétaires et usufruitiers sont présents. La délibération est constatée par un procés verbal contenant les mentions exigées par la loi établi et signé par le gérant et le cas échéant, par le président de séance. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur ce procés-verbal. Les assemblées générales régulierement constituées représentent l'universalité des associés. Leurs résolutions obligent méme les dissidents, les incapables et les absents.

22.1.2 Consultation écrite En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés, des nus-propriétaires et des usufruitiers, sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réæption. Les titulaires de droit de vote disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots OUI ou NON. La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout détenteur de droit de vote n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

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22.1.3 Décisions constatées dans un acte Les associés, nus-propriétaires et usufruitiers peuvent toujours, d'un commun accord et a tout moment, prendre a l'unanimité des détenteurs de droit de vote toutes décisions collectives qui leur paraitront nécessaires par acte notarié ou sous seings privés, sans étre tenus d'observer les régles prévues pour la réunion des assemblées ordinaires ou extraordinaires. Les décisions ainsi prises sont mentionnées à leur date dans le registre des délibérations ci- dessous prévu.

La mention dans le registre contient obligatoirement l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte lui-méme, s'il est sous seing privé, ou sa copie authentique, s'il est notarié, est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre des délibérations.

22.2 Participation aux assemblées Tout associé, usufruitier et nu-propriétaire a droit de participer aux assemblées quels que soient la nature de ses droits (usufruit, nue-propriété ou pleine propriété) et le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde en usufruit, en nue- propriété ou en pleine propriété selon ce qui est prévu aux articles 7 bis et 14 des présents statuts.

Tout associé, tout nu-propriétaire, tout usufruitier, peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire de son choix, associé ou non.

22.3 Proces-verbaux Les procés verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES Sont qualifiées d'ordinaires les décisions collectives ne concernant ni les modifications statutaires, ni le cas échéant l'agrément de nouveaux associés ou détenteurs de droits démembrés lorsqu'elles incombent a l'assemblée. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou des titulaires des droits de vote représentant plus de la moitié des droits de vote. Si cette majorité n'est pas atteinte, les décisions sont sur deuxiéme convocation ou consultation, prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion des droits de vote représentés. Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant non statutaire, pour autant bien sûr que ces décisions relévent des décisions collectives ordinaires.

ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions modificatives des statuts ainsi que, le cas échéant, lorsqu'elles incombent a l'assemblée, les décisions portant agrément de nouveaux associés, de nouveaux nus-propriétaires ou de nouveaux usufruitiers. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : > à l'unanimité des associés, et en cas de démembrement des parts des nus-propriétaires, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en une forme de société dans laquelle les associés voient leur responsabilité aggravée ou encore de dissoudre la société ; > à l'unanimité des associés, et en cas de démembrement, des détenteurs de droit de vote pour ce type de décision aux termes de l'article 14 des statuts pour révoquer un gérant statutaire ou pour modifier les dispositions des statuts concernant la nomination et la révocation des gérants statutaires ;

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> par des détenteurs de droits de vote compétents aux termes de l'article 14 représentant au moins les deux tiers des droits de vote pour toute autre décision extraordinaire. Pour cette derniere catégorie de décision, si cette majorité n'est pas atteinte, les décisions sont sur deuxieme convocation ou consultation, prises à la majorité des votes émis, & condition toutefois que la proportion des droits de vote représentés ne soit pas inférieure & la moitié.

ARTICLE 25 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES Les associés, les nus-propriétaires et les usufruitiers ont le droit d'obtenir au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra étre répondu par écrit dans le délai d'un mois. Tout associé, tout nu-propriétaire et tout usufruitier peut, aprés toute modification statutaire, demander à la société, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La gérance doit annexer & ce document, la liste mise à jour des associés et des détenteurs de droits démembrés le cas échéant, ainsi que des gérants. Lors de toute consultation des associés, des nus-propriétaires et des usufruitiers, soit par écrit, soit en assemblée générale, chaque associé, chaque nu-propriétaire, chaque usufruitier, non gérant, a droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la réglementation en vigueur.

TITRE CINQUIEME EXERCICE SOCIAL - COMPTES AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

L'exercice social commence le ler janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

ARTICLE 27 - COMPTES. DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES La gérance doit, au moins une fois par.an, rendre compte de sa gestion aux associés, aux nus-propriétaires et aux usufruitiers. Cette reddition de comptes doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues. Ce rapport ainsi que les documents ci-dessus, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires à l'information des associés, des nus-propriétaires et des usufruitiers sont adressés & chacun d'eux par lettre simple quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ces mémes documents sont, pendant ce délai, tenus a leur disposition au siége social, ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Les associés, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont réunis ou consultés dans les neuf mois de la clôture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

ARTICLE 28 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux sous réserve de ce qui est prévu a l'article 14 des présents statuts.

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Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu. Les pertes, s'il en existe, et aprés imputation sur les bénéfices non répartis, sur les réserves puis sur le capital, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, sous réserve de ce qui est prévu aux articles 14 et 15 des présents statuts.

ARTICLE 29 - DISS0LUTION La société prend fin par l'expiration du temps pour lequel elle a été contractée. L'assemblée générale extraordinaire peut aussi prononcer sa dissolution anticipée a toute époque. La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit a l'exception de celle prévue par l'article 1844-5, 3° alinéa du Code civil. La réunion de toutes les parts en une méme main n'emporte pas dissolution de la société A compter de la dissolution de la société, la mention société en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clture de celle-ci.

Le liquidateur est désigné par la collectivité des détenteurs de droits de vote statuant comme en matiére ordinaire ou a défaut par décision de justice à la demande de tout intéressé. L'acte de nomination définit ses pouvoirs et rémunération. Pendant la liquidation, les détenteurs de droits de vote peuvent prendre des décisions ordinaires ou extraordinaires afférentes à la liquidation. Une fois par an, le liquidateur rend compte de sa gestion aux associés, aux nus-propriétaires et aux usufruitiers sous forme d'un rapport écrit. La décision de clture de la liquidation est prise par les détenteurs de droit de vote pour ce type de décision aprés approbation des comptes définitifs de la liquidation. A défaut d'approbation ou de consultation des associés, des nus-propriétaires et des usufruitiers, il est statué sur les comptes et sur la clôture de la liquidation par décision de justice à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. Aprés paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation aux bénéfices ; toutefois, en cas de démembrement des parts, les sommes revenant aux parts démembrées (qu'il s'agisse du remboursement du capital ou du boni de liquidation) seront réparties ou attribuées selon les régles applicables au jour de la liquidation sauf décision différente prise d'un commun accord par les usufruitiers et les nus-propriétaires concernés. Les régles concernant le partage des successions y compris l'attribution préférentielle s'appliquent au partage entre associés. Si la cloture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministére public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, a son achévement.

ARTICLE 31 - CONTESTATIONS Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre associés, nus-propriétaires ou usufruitiers, soit entre eux et le ou les gérants de la société, seront soumises a la juridiction des tribunaux de grande instance compétents.

Certifié conforme

La Gérance