DGHA
Acte du 16 septembre 2019
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2019 B 24419 Numero SIREN :853 874 808
Nom ou dénomination : DGHA
Ce depot a ete enregistré le 16/09/2019 sous le numéro de dep8t 107234
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 16-09-2019
N° DE DEPOT : 2019R107234
N° GESTION : 2019B24419
N° SIREN : 853874808
DENOMINATION : DGHA
ADRESSE : 105 bis rue de Tolbiac 75013 Paris
DATE D'ACTE : 05-09-2019
TYPE D'ACTE : Certificat
NATURE D'ACTE : Attestation bancaire
CréditMutuel CCM DU VALDE BIEVRE LHAY LES ROSES36 RUEJEANJAURES94240 LHAY LES ROSES 01 49 08 51 35 FAX 01 49 08 96 5906174@creditmutuel.fr BIC:CMCIFR2A
Création de Société par Actions Simplifiée
ATTESTATION DE BLOCAGE DU CAPITAL SOCIAL
La banque ci-apres : CCM DU VAL DE BIEVRE,L HAY LES ROSES 36 RUE JEAN JAURES 94240 L HAY LES ROSES déclare et atteste avoir recu en dépôt la somme de 5 000 €.
SAS, représentant de la société DGHA S.A.S., Société par Actions Simplifiée actuellement en voie de formation dont le siége social se situe 105 B RUE DE TOLBIAC 75013 PARIS,déclare que cette somme représente le montant immédiatement libérable de la partie du capital social correspondant aux apports en numéraire de la Société par Actions Simplifiée en formation, ainsi qu'il a été versé par l'ensemble des actionnaires.
En conséquence, conformément aux dispositions législatives en vigueur, la somme ci-dessus demeurera bloquée en compte spécial :
10278061740002122400151
jusqu'a production du certificat d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de la société actuellement en voie de formation. Sans production de ce certificat dans le délai de six mois à compter du dépôt de fonds, la somme susvisée pourraétre débloquée: soit entre les mains du mandataire désigné par l'ensemble des souscripteurs, soit entre les mains du mandataire désigné par décision de justice passée en force de chose jugée
La présente attestation est établie en triple exemplaire pour faire valoir ce que de droit.
Le 05 septembre 2019
Le déposant Bruno FELICIANO ("lu et approuvé" + signature Responsable d'Agence bruno.feliciano@creditmutuel.fr
JST14
CréditMutuel Val de Bieyre 1,rue Marx D6rmoy 94230 0achan TéL01A9 08 51 24 bcal non surtaxé). 0145468465
nt limitée
TVAintracomm liateur-creditmutuel.com
Pour toute demande sur la bonne exécution du contr
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 16-09-2019
N° DE DEPOT : 2019R107234
N° GESTION : 2019B24419
N° SIREN : 853874808
DENOMINATION : DGHA
ADRESSE : 105 bis rue de Tolbiac 75013 Paris
DATE D'ACTE : 28-08-2019
TYPE D'ACTE : Statuts constitutifs
NATURE D'ACTE :
DGHA
Société par actions simplifiée au capital de 5 000 £
Siege social : 105, bis rue de Tolbiac 75013 Paris
RCS PARIS:
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2019 B 24419 Numero SIREN :853 874 808
Nom ou dénomination : DGHA
Ce depot a ete enregistré le 16/09/2019 sous le numéro de dep8t 107234
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 16-09-2019
N° DE DEPOT : 2019R107234
N° GESTION : 2019B24419
N° SIREN : 853874808
DENOMINATION : DGHA
ADRESSE : 105 bis rue de Tolbiac 75013 Paris
DATE D'ACTE : 05-09-2019
TYPE D'ACTE : Certificat
NATURE D'ACTE : Attestation bancaire
CréditMutuel CCM DU VALDE BIEVRE LHAY LES ROSES36 RUEJEANJAURES94240 LHAY LES ROSES 01 49 08 51 35 FAX 01 49 08 96 5906174@creditmutuel.fr BIC:CMCIFR2A
Création de Société par Actions Simplifiée
ATTESTATION DE BLOCAGE DU CAPITAL SOCIAL
La banque ci-apres : CCM DU VAL DE BIEVRE,L HAY LES ROSES 36 RUE JEAN JAURES 94240 L HAY LES ROSES déclare et atteste avoir recu en dépôt la somme de 5 000 €.
SAS, représentant de la société DGHA S.A.S., Société par Actions Simplifiée actuellement en voie de formation dont le siége social se situe 105 B RUE DE TOLBIAC 75013 PARIS,déclare que cette somme représente le montant immédiatement libérable de la partie du capital social correspondant aux apports en numéraire de la Société par Actions Simplifiée en formation, ainsi qu'il a été versé par l'ensemble des actionnaires.
En conséquence, conformément aux dispositions législatives en vigueur, la somme ci-dessus demeurera bloquée en compte spécial :
10278061740002122400151
jusqu'a production du certificat d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de la société actuellement en voie de formation. Sans production de ce certificat dans le délai de six mois à compter du dépôt de fonds, la somme susvisée pourraétre débloquée: soit entre les mains du mandataire désigné par l'ensemble des souscripteurs, soit entre les mains du mandataire désigné par décision de justice passée en force de chose jugée
La présente attestation est établie en triple exemplaire pour faire valoir ce que de droit.
Le 05 septembre 2019
Le déposant Bruno FELICIANO ("lu et approuvé" + signature Responsable d'Agence bruno.feliciano@creditmutuel.fr
JST14
CréditMutuel Val de Bieyre 1,rue Marx D6rmoy 94230 0achan TéL01A9 08 51 24 bcal non surtaxé). 0145468465
nt limitée
TVAintracomm liateur-creditmutuel.com
Pour toute demande sur la bonne exécution du contr
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 16-09-2019
N° DE DEPOT : 2019R107234
N° GESTION : 2019B24419
N° SIREN : 853874808
DENOMINATION : DGHA
ADRESSE : 105 bis rue de Tolbiac 75013 Paris
DATE D'ACTE : 28-08-2019
TYPE D'ACTE : Statuts constitutifs
NATURE D'ACTE :
DGHA
Société par actions simplifiée au capital de 5 000 £
Siege social : 105, bis rue de Tolbiac 75013 Paris
RCS PARIS:
Statuts
Les soussignés :
La société DocteGestio, société anonyme au capital de 331 735,97 £, dont le siege social est sis 105 bis,rue de Tolbiac 75013 PARIS, immatriculée au RCS de PARIS
sous le numéro 417 707 791, représentée par Monsieur Bernard BENSAID, Président-Directeur Général, dûment habilité a l'effet des présentes,
Monsieur Bernard BENSAID, dirigeant de sociétés, né le 20 janvier 1961 a
CASABLANCA (MAROC), de nationalité francaise, demeurant 2, rue Agrippa
d'Aubigné 75004 Paris,
La société DocteGestio, société anonyme au capital de 331 735,97 £, dont le siege social est sis 105 bis,rue de Tolbiac 75013 PARIS, immatriculée au RCS de PARIS
sous le numéro 417 707 791, représentée par Monsieur Bernard BENSAID, Président-Directeur Général, dûment habilité a l'effet des présentes,
Monsieur Bernard BENSAID, dirigeant de sociétés, né le 20 janvier 1961 a
CASABLANCA (MAROC), de nationalité francaise, demeurant 2, rue Agrippa
d'Aubigné 75004 Paris,
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé par les présentes entre les titulaires des actions ci-aprés créées et de celles qui
pourraient l'etre ultérieurement, une société par actions simplifiée.
Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La société fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale avec un ou plusieurs
associés.
pourraient l'etre ultérieurement, une société par actions simplifiée.
Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La société fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale avec un ou plusieurs
associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
l'offre aux personnes en situation de handicap d'une activité professionnelle et d'un accompagnement approprié pour une évolution professionnelle,
Et plus généralement, toutes opérations mobiliéres, financiéres, commerciales et industrielles,
mobiliéres et immobiliéres se rapportant directement ou indirectement, en totalité ou en
partie, a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
La société peut participer, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
l'offre aux personnes en situation de handicap d'une activité professionnelle et d'un accompagnement approprié pour une évolution professionnelle,
Et plus généralement, toutes opérations mobiliéres, financiéres, commerciales et industrielles,
mobiliéres et immobiliéres se rapportant directement ou indirectement, en totalité ou en
partie, a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
La société peut participer, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
ARTICLE 3-DENOMINATION
La dénomination sociale est : DGHA
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, doivent indiquer la
dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée> ou des initiales SAS>, du montant du capital social et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, doivent indiquer la
dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée> ou des initiales SAS>, du montant du capital social et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a 105, bis rue de Tolbiac 75013 Paris.
Le siége social peut étre transféré dans le méme département par le Président. Hors le
département, le transfert est décidé par la collectivité des associés.
Le siége social peut étre transféré dans le méme département par le Président. Hors le
département, le transfert est décidé par la collectivité des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au
registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Les membres fondateurs soussignés font apport en numéraire a la société de la somme de cinq mille euros (5 000 £).
La société DocteGestio fait apport de la somme de quatre mille neuf cents euros (4 900 £).
Monsieur Bernard BENSAID fait apport de la somme de cent euros (100 £).
La société DocteGestio fait apport de la somme de quatre mille neuf cents euros (4 900 £).
Monsieur Bernard BENSAID fait apport de la somme de cent euros (100 £).
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de cinq mille euros (5 000€
Il est divisé en cinquante (50) actions d'une valeur nominale de cent euros (100£) chacune.
La société DocteGestio détient quarante neuf (49) actions numérotées de 1 a 49
Monsieur Bernard BENSAID détient une (1) action numérotée 50.
Il est divisé en cinquante (50) actions d'une valeur nominale de cent euros (100£) chacune.
La société DocteGestio détient quarante neuf (49) actions numérotées de 1 a 49
Monsieur Bernard BENSAID détient une (1) action numérotée 50.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par les associés statuant, selon les modalités des décisions de la collectivité des associés.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital social en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
2
Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans le respect des conditions prévues par la loi.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital social en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
2
Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans le respect des conditions prévues par la loi.
ARTICLE 9- FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom des associés, sur un
registre tenu par la société dans des conditions et modalités fixées par la loi.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont
représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.
Les indivisaires des actions doivent notifier a la société, par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, dans le délai de 30 jours a compter de la survenance de
1'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de l'indivision ne sera opposable à la société, qu'a 1'expiration d'un délai de 8 jours à compter de sa notification a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le
plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.
Chaque action donne le droit au vote et a la représentation dans les décisions des associés, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux, conformément a la loi.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut
également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions. Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions
collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
registre tenu par la société dans des conditions et modalités fixées par la loi.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont
représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.
Les indivisaires des actions doivent notifier a la société, par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, dans le délai de 30 jours a compter de la survenance de
1'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de l'indivision ne sera opposable à la société, qu'a 1'expiration d'un délai de 8 jours à compter de sa notification a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le
plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.
Chaque action donne le droit au vote et a la représentation dans les décisions des associés, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux, conformément a la loi.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut
également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions. Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions
collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
ARTICLE 10-TRANSFERT DES ACTIONS
Le transfert des actions est constaté par un virement des actions cédées du compte du cédant
au compte du cessionnaire. Cette opération ne s'effectue qu'aprés justification par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires.
Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent etre admis à cette formalité.
3
Tout transfert effectué en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit
Entre associés :
Les actions sont librement cessibles et transmissibles entre les associés, sous réserve (i) de la
conformité de la cession ou de la transmission avec les dispositions légales et réglementaires
applicables, notamment relatives a l'appel public a l'épargne, de tout Etat compétent et (ii) du
respect des restrictions prévues par un acte extrastatutaire auquel la société et tous ses associés seraient parties.
Toute Cession (tel que ce terme est défini ci-aprés), si elle est réalisée en contravention avec
ces restrictions, est nulle et de nul effet, et ne fera l'objet d'aucun enregistrement dans les
livres de la Société. Sauf consentement écrit de chaque associé, aucune cession ne pourra étre
effectuée si le bénéficiaire ne s'est engagé au préalable par écrit, aupres de chacune des parties a ladite convention extrastatutaire, a étre lié par cette convention.
Le terme "Cession" désigne toute opération entrainant un transfert de propriété d'actions de
la Société, pour quelque cause que ce soit, en ce compris, sans que cette liste soit limitative : (i) les cessions et transmissions (a titre gratuit ou onéreux), alors méme qu'elles auraient lieu
par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une decision de justice, (ii) les cessions ou
mutations sous forme de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de pret
(notamment pret de titres), de vente a réméré, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de liquidation, de fusion ou de scission ou toute combinaison de ces opérations, (i) les cessions
portant sur la propriété, 1'usufruit ou tout autre démembrement de la propriété ou sur tout
autre droit afférent a 1'objet de la cession (y compris, le cas échéant, tout droit de vote ou de
percevoir des dividendes).
Agrément des tiers:
La cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de
la société.
A cet effet, l'associé souhaitant céder ses actions, doit notifier au Président de la société une
demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination,
siege social, capital, R.C.S., composition des organes de direction et d'administration, identité
des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
La collectivité des associés convoquée par le Président, doit statuer sur l'agrément sollicité dans le délai de quarante cinq (45) jours au plus, suivant la notification de la demande d'agrément.
Le Président notifie la décision des associés à l'associé sollicitant l'agrément d'un tiers par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie ou acte extrajudiciaire
dans le délai de huit (8) jours, suivant la décision collective.
Si le ou les bénéficiaire(s) de la transmission proposé(s) est (sont) agréé(s), le transfert est
régularisé au profit du ou des bénéficiaire(s) de la transmission proposé(s), sur présentation des piéces justificatives, dans les trente (30) jours qui suivent la notification d'agrément.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de
renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de deux mois a
compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée.
soit de les faire racheter par la société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les
annuler.
Le défaut de réponse dans le délai de quarante-cinq (45) jours au plus, suivant la notification
de la demande d'agrément, équivaut a une notification d'agrément.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux
adjudications publiques ou aux cessions judiciaires.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions
prévues ci-dessus.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
au compte du cessionnaire. Cette opération ne s'effectue qu'aprés justification par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires.
Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent etre admis à cette formalité.
3
Tout transfert effectué en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit
Entre associés :
Les actions sont librement cessibles et transmissibles entre les associés, sous réserve (i) de la
conformité de la cession ou de la transmission avec les dispositions légales et réglementaires
applicables, notamment relatives a l'appel public a l'épargne, de tout Etat compétent et (ii) du
respect des restrictions prévues par un acte extrastatutaire auquel la société et tous ses associés seraient parties.
Toute Cession (tel que ce terme est défini ci-aprés), si elle est réalisée en contravention avec
ces restrictions, est nulle et de nul effet, et ne fera l'objet d'aucun enregistrement dans les
livres de la Société. Sauf consentement écrit de chaque associé, aucune cession ne pourra étre
effectuée si le bénéficiaire ne s'est engagé au préalable par écrit, aupres de chacune des parties a ladite convention extrastatutaire, a étre lié par cette convention.
Le terme "Cession" désigne toute opération entrainant un transfert de propriété d'actions de
la Société, pour quelque cause que ce soit, en ce compris, sans que cette liste soit limitative : (i) les cessions et transmissions (a titre gratuit ou onéreux), alors méme qu'elles auraient lieu
par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une decision de justice, (ii) les cessions ou
mutations sous forme de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de pret
(notamment pret de titres), de vente a réméré, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de liquidation, de fusion ou de scission ou toute combinaison de ces opérations, (i) les cessions
portant sur la propriété, 1'usufruit ou tout autre démembrement de la propriété ou sur tout
autre droit afférent a 1'objet de la cession (y compris, le cas échéant, tout droit de vote ou de
percevoir des dividendes).
Agrément des tiers:
La cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de
la société.
A cet effet, l'associé souhaitant céder ses actions, doit notifier au Président de la société une
demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination,
siege social, capital, R.C.S., composition des organes de direction et d'administration, identité
des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
La collectivité des associés convoquée par le Président, doit statuer sur l'agrément sollicité dans le délai de quarante cinq (45) jours au plus, suivant la notification de la demande d'agrément.
Le Président notifie la décision des associés à l'associé sollicitant l'agrément d'un tiers par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie ou acte extrajudiciaire
dans le délai de huit (8) jours, suivant la décision collective.
Si le ou les bénéficiaire(s) de la transmission proposé(s) est (sont) agréé(s), le transfert est
régularisé au profit du ou des bénéficiaire(s) de la transmission proposé(s), sur présentation des piéces justificatives, dans les trente (30) jours qui suivent la notification d'agrément.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de
renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de deux mois a
compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée.
soit de les faire racheter par la société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les
annuler.
Le défaut de réponse dans le délai de quarante-cinq (45) jours au plus, suivant la notification
de la demande d'agrément, équivaut a une notification d'agrément.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux
adjudications publiques ou aux cessions judiciaires.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions
prévues ci-dessus.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, a une part proportionnelle
a la quotité du capital qu'elle représente. Les associés ne supportent les pertes qu'a
concurrence de leurs apports. Les associés sont tenus de libérer les actions par eux souscrites
dans les 30 jours de l'appel de fonds formulé par le Président, a simple demande ou, si
nécessaire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de la
collectivité des associés.
5
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne
pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
a la quotité du capital qu'elle représente. Les associés ne supportent les pertes qu'a
concurrence de leurs apports. Les associés sont tenus de libérer les actions par eux souscrites
dans les 30 jours de l'appel de fonds formulé par le Président, a simple demande ou, si
nécessaire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de la
collectivité des associés.
5
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne
pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
ARTICLE 12 - RETRAIT D'UNASSOCIE
Pour le cas ou un associé déciderait de se retirer de la société, par cession de ses actions, les autres associés les rachéteront personnellement ou feront racheter lesdites actions par un tiers agréé par eux dans les conditions fixées a l'article 13 des présents statuts.
Pour ce faire, l'associé qui désire se retirer signifiera son intention à ses coassociés
Les autres associés disposeront d'un délai de quarante cinq (45) jours pour indiquer, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'ils entendent acquérir personnellement les actions ou les nom, domicile, ou dénomination, capital, siege social, R.C.S., nom des dirigeants et des associés des acquéreurs.
En cas de désaccord sur la répartition entre eux des actions a acquérir et faute de pouvoir les faire racheter par un tiers, les actions seront réparties entre les associés restant au prorata de leur participation au capital de la Société ou acquises par la Société.
Pour ce faire, l'associé qui désire se retirer signifiera son intention à ses coassociés
Les autres associés disposeront d'un délai de quarante cinq (45) jours pour indiquer, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'ils entendent acquérir personnellement les actions ou les nom, domicile, ou dénomination, capital, siege social, R.C.S., nom des dirigeants et des associés des acquéreurs.
En cas de désaccord sur la répartition entre eux des actions a acquérir et faute de pouvoir les faire racheter par un tiers, les actions seront réparties entre les associés restant au prorata de leur participation au capital de la Société ou acquises par la Société.
ARTICLE 13 - PRESIDENT
La société est représentée et dirigée par un Président, personne physique ou morale choisie
parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le Président est nommé par la collectivité des associés ; il exerce ses fonctions pour une
durée et dans des conditions fixées par elle.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une
durée supérieure a 30 jours, dûment constaté par les associés, il est pourvu dans un délai
de 30 jours a son remplacement par un nouveau Président désigné par la collectivité des
associés a la majorité simple des actions composant le capital de la Société.
Le Président par intérim ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat
de son prédécesseur.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom
de la société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle
ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
6
A titre de régle interne, inopposable aux tiers, outre les décisions relevant de la collectivité
des associés, le Président de la société ne peut, sans l'autorisation de la collectivité des
associés :
contracter des emprunts, a l'exception des découverts en banque, d'un montant supérieur a
20 000 euros,
- effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles,
- constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties,
- participer a la fondation de sociétés et faire tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, prendre une participation dans ces sociétés,
- prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote,
- procéder a la signature, la modification, le renouvellement, le non-renouvellement ou la résiliation de tout contrat commercial, technique ou de prestation de services comportant des obligations d'un montant supérieur à 50.000 euros,
- procéder a l'ouverture d'un plan social, de restructuration ou d'une procédure de prévention des difficultés des entreprises ou d'une procédure collective,
Cette limitation de pouvoirs ne s'applique pas au président de la société qui a la qualité d'associé unique.
La rémunération du président résulte d'une décision de la collectivité des associés.
Le Président est révocable sur décision des associés réunis en Assemblée Générale Ordinaire.
Elle est prononcée par une décision des associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires.
Les Institutions Représentatives du Personnel, le cas échéant, exercent les droits qui leur sont
reconnus par le Code du Travail auprés du Président de la société
parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le Président est nommé par la collectivité des associés ; il exerce ses fonctions pour une
durée et dans des conditions fixées par elle.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une
durée supérieure a 30 jours, dûment constaté par les associés, il est pourvu dans un délai
de 30 jours a son remplacement par un nouveau Président désigné par la collectivité des
associés a la majorité simple des actions composant le capital de la Société.
Le Président par intérim ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat
de son prédécesseur.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom
de la société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle
ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
6
A titre de régle interne, inopposable aux tiers, outre les décisions relevant de la collectivité
des associés, le Président de la société ne peut, sans l'autorisation de la collectivité des
associés :
contracter des emprunts, a l'exception des découverts en banque, d'un montant supérieur a
20 000 euros,
- effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles,
- constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties,
- participer a la fondation de sociétés et faire tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, prendre une participation dans ces sociétés,
- prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote,
- procéder a la signature, la modification, le renouvellement, le non-renouvellement ou la résiliation de tout contrat commercial, technique ou de prestation de services comportant des obligations d'un montant supérieur à 50.000 euros,
- procéder a l'ouverture d'un plan social, de restructuration ou d'une procédure de prévention des difficultés des entreprises ou d'une procédure collective,
Cette limitation de pouvoirs ne s'applique pas au président de la société qui a la qualité d'associé unique.
La rémunération du président résulte d'une décision de la collectivité des associés.
Le Président est révocable sur décision des associés réunis en Assemblée Générale Ordinaire.
Elle est prononcée par une décision des associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires.
Les Institutions Représentatives du Personnel, le cas échéant, exercent les droits qui leur sont
reconnus par le Code du Travail auprés du Président de la société
ARTICLE 14 - DIRECTEUR GENERAL
Les associés peuvent nommer un Directeur Général pour une durée limitée ou non.
Le Directeur Général est une_personne physique
Les pouvoirs du Directeur Général, la durée de ses fonctions et sa rémunération sont
déterminés par la collectivité des associés.
Il peut étre révoqué par la collectivité des associés.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction
conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président, sauf
décision contraire de la collectivité des associés.
Le Directeur Général est une_personne physique
Les pouvoirs du Directeur Général, la durée de ses fonctions et sa rémunération sont
déterminés par la collectivité des associés.
Il peut étre révoqué par la collectivité des associés.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction
conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président, sauf
décision contraire de la collectivité des associés.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS OU
ASSOCIES
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un dirigeant ou un associé sont autorisées par la collectivité des associés.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs, effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un dirigeant ou un associé sont autorisées par la collectivité des associés.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs, effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ARTICLE 16 - NATURE DES DECISIONS DES ASSOCIES
Droit de participer aux décisions collectives
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de ses actions, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai
prescrit, des versements exigibles sur ses actions.
La collectivité des associés représente l'universalité des associés ; ses décisions sont
obligatoires pour tous, méme pour les dissidents, les incapables et les absents.
Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné a l'inscription en compte des
actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la décision collective.
Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions légales et les présents
statuts comprennent les décisions ordinaires et les décisions extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des
distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du Président de la société,
le cas échéant, examen du rapport général du commissaire aux comptes sur les
comptes et du rapport spécial sur les conventions réglementées et décisions s'y rapportant,
affectation du résultat,
nomination, révocation du Président de la société et du Directeur Général,
détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,
8
autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants.
nomination des commissaires aux comptes,
souscription a des emprunts, a l'exception des découverts en banque,
achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles,
constitution de sûretés, de cautionnements, avals et garanties,
participation a la fondation de sociétés, apports a des sociétés constituées ou a
constituer, prise de participation dans ces sociétés.
Les décisions extraordinaires sont :
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation a donner au Président de la société afin de consentir des options de
souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en
application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants, émission d'obligations,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions. transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée ou dissolution de la société.
dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions.
En outre, les associés statuent sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.
Les décisions collectives des associés résultent :
- soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
- soit d'une délibération prise en assemblée générale,
- soit d'une décision prise par consultation écrite.
Les décisions des associés sont prises sur convocation et a l'initiative du Président ou de tout
associé représentant directement ou indirectement au moins un tiers du capital social.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arrété par l'auteur de la
convocation.
9
Les décisions collectives sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, soit par le
consentement de tous les associés exprimé dans un acte, soit en assemblée générale, au siége
social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, ou par tous moyens de
visioconférence ou de télécommunication conformément a la réglementation en vigueur, soit
par consultation écrite.
Assemblée générale :
L'assemblée générale est convoquée par le Président ou, selon le cas, par un associé
représentant directement ou indirectement au moins un tiers du capital social.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui méme ou par un
mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés
par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. En cas
de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui
invoque l'irrégularité du mandat.
La convocation est faite par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par courrier
électronique, aprés avoir recueilli l'accord écrit des associés intéressés et leur adresse
électronique, quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du
jour.
Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée peut se réunir sur convocation préalable sans délai, le ou les Commissaires aux comptes et Institutions
Représentatives du Personnel présents, représentés ou excusés apres avoir été dûment
informés dans un délai raisonnable.
Le ou les Commissaires aux comptes seront convoqués a l'assemblée générale dans les mémes conditions que les associés.
L'assemblée générale est présidée par le Président de la société ou a défaut par un associé
spécialement délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé (i) par le président de séance, (ii) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté, et (iii) selon le cas, par l'associé
représentant directement ou indirectement au moins un tiers du capital social, demandeur
a la tenue de l'assemblée générale.
10
Sous réserve, du respect des caractéristiques techniques garantissant la participation
effective des associés a l'assemblée par la retransmission continue et simultanée des
délibérations et l'utilisation de moyens permettant de transmettre au moins la voix et si
possible l'image des participants a distance de facon continue, les actionnaires peuvent
participer aux décisions collectives par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification ; ils sont alors réputés présents pour le
calcul du quorum et de la majorité.
Lors des réunions par voie de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication,
les associés sont convoqués par le Président ou selon le cas, par un associé représentant
directement ou indirectement au moins un tiers du capital social, par tous moyens écrits,
en ce compris par télécopie ou par courrier électronique, aprés avoir recueilli l'accord
écrit des associés intéressés et leur adresse électronique quinze (15) jours au moins avant
la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les
associés peuvent prendre part a la réunion
Le ou les Commissaires aux comptes sont informés dans les mémes conditions que les
associés.
Lorsque les décisions sont prises par voie de visioconférence ou d'autres moyens de
télécommunication, le Président ou le cas échéant, l'associé représentant directement ou
indirectement au moins un tiers du capital social, établit, dans un délai de huit (8) jours, le
projet de procés-verbal de séance aprés avoir indiqué:
l'identité des associés présents, ou réputés présents participant à l'assemblée par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication, ou représentés, en
précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet.
Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au proces-verbal :
- l'identité des associés absents ;
- le texte des résolutions ;
- le résultat du vote pour chaque résolution.
11
Le Président en adresse immédiatement copie par tous moyens écrits, en ce compris par
télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés.
Consultation écrite :
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents
nécessaires sont adressés par le Président ou, selon le cas, par un associé représentant directement ou indirectement au moins un tiers du capital social demandeur a la
consultation écrite, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par courrier électronique, aprés avoir recueilli l'accord écrit des associés intéressés et leur adresse
électronique.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la réception des
projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens
écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant
pas répondu dans le délai accordé aux associés est considéré comme s'étant abstenu. Si
les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution
concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.
Le ou les Commissaires aux comptes sont informés, par tous moyens, préalablement a la
consultation écrite, de l'objet de ladite consultation.
La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé (i) par le
Président, ou le cas échéant, l'associé représentant directement ou indirectement au
moins un tiers du capital social, demandeur a la consultation, (ii) par au moins un associé ayant participé a la consultation, auquel est annexée chaque réponse des associés. Le
Président en adresse immédiatement copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, à chacun des associés.
Les décisions des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un représentant autorisé dûment habilité a cet effet.
Institutions Représentatives du Personnel :
Les Institutions Représentatives du Personnel, si la société en est pourvue, désignées conformément aux dispositions du Code du travail, doivent étre convoquées aux assemblées générales dans les mémes formes et selon les mémes délais que les associés.
12
Des demandes d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées générales peuvent étre adressées par les Institutions Représentatives du Personnel, au siége social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de télécommunication, dans un délai de vingt-cinq (25) jours au moins avant la date de l'assemblée générale réunie sur premiére convocation.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président de la Société accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, au représentant du comité d'entreprise, dans le délai de cinq (5) jours a compter de la réception de ces projets.
La mise a disposition Institutions Représentatives du Personnel des documents visés par le Code du travail intervient dans les mémes formes et les mémes délais que pour les associés.
Associé unique :
Les décisions de l'associé unique sont prises a la seule initiative de l'associé unique ou
provoquées aussi souvent que l'intérét de la société l'exige soit par le Président, ou en
cas de dissolution de la société, par le liquidateur, soit, le cas échéant par le comité
d'entreprise dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, ou
encore par les commissaires aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'apres avoir
vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception,
d'organiser la consultation de l'associé unique.
Si l'initiateur de la consultation n'est pas l'associé unique, celui-ci doit adresser à l'associé unique une convocation indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, par lettre
simple, télex, télécopie ou tout moyen électronique de télécommunication quinze (15) jours
au moins avant la date fixée par l'auteur de la consultation pour la prise des décisions et doit
communiquer a l'associé unique un rapport, le texte des projets de décisions, ainsi que tout
document utile a l'information de l'associé unique, préalablement a la prise des décisions.
13
Regles de quorum et de majorité
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de ses actions, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai
prescrit, des versements exigibles sur ses actions.
La collectivité des associés représente l'universalité des associés ; ses décisions sont
obligatoires pour tous, méme pour les dissidents, les incapables et les absents.
Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné a l'inscription en compte des
actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la décision collective.
Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions légales et les présents
statuts comprennent les décisions ordinaires et les décisions extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des
distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du Président de la société,
le cas échéant, examen du rapport général du commissaire aux comptes sur les
comptes et du rapport spécial sur les conventions réglementées et décisions s'y rapportant,
affectation du résultat,
nomination, révocation du Président de la société et du Directeur Général,
détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,
8
autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants.
nomination des commissaires aux comptes,
souscription a des emprunts, a l'exception des découverts en banque,
achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles,
constitution de sûretés, de cautionnements, avals et garanties,
participation a la fondation de sociétés, apports a des sociétés constituées ou a
constituer, prise de participation dans ces sociétés.
Les décisions extraordinaires sont :
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation a donner au Président de la société afin de consentir des options de
souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en
application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants, émission d'obligations,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions. transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée ou dissolution de la société.
dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions.
En outre, les associés statuent sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.
Les décisions collectives des associés résultent :
- soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
- soit d'une délibération prise en assemblée générale,
- soit d'une décision prise par consultation écrite.
Les décisions des associés sont prises sur convocation et a l'initiative du Président ou de tout
associé représentant directement ou indirectement au moins un tiers du capital social.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arrété par l'auteur de la
convocation.
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Les décisions collectives sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, soit par le
consentement de tous les associés exprimé dans un acte, soit en assemblée générale, au siége
social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, ou par tous moyens de
visioconférence ou de télécommunication conformément a la réglementation en vigueur, soit
par consultation écrite.
Assemblée générale :
L'assemblée générale est convoquée par le Président ou, selon le cas, par un associé
représentant directement ou indirectement au moins un tiers du capital social.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui méme ou par un
mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés
par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. En cas
de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui
invoque l'irrégularité du mandat.
La convocation est faite par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par courrier
électronique, aprés avoir recueilli l'accord écrit des associés intéressés et leur adresse
électronique, quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du
jour.
Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée peut se réunir sur convocation préalable sans délai, le ou les Commissaires aux comptes et Institutions
Représentatives du Personnel présents, représentés ou excusés apres avoir été dûment
informés dans un délai raisonnable.
Le ou les Commissaires aux comptes seront convoqués a l'assemblée générale dans les mémes conditions que les associés.
L'assemblée générale est présidée par le Président de la société ou a défaut par un associé
spécialement délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé (i) par le président de séance, (ii) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté, et (iii) selon le cas, par l'associé
représentant directement ou indirectement au moins un tiers du capital social, demandeur
a la tenue de l'assemblée générale.
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Sous réserve, du respect des caractéristiques techniques garantissant la participation
effective des associés a l'assemblée par la retransmission continue et simultanée des
délibérations et l'utilisation de moyens permettant de transmettre au moins la voix et si
possible l'image des participants a distance de facon continue, les actionnaires peuvent
participer aux décisions collectives par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification ; ils sont alors réputés présents pour le
calcul du quorum et de la majorité.
Lors des réunions par voie de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication,
les associés sont convoqués par le Président ou selon le cas, par un associé représentant
directement ou indirectement au moins un tiers du capital social, par tous moyens écrits,
en ce compris par télécopie ou par courrier électronique, aprés avoir recueilli l'accord
écrit des associés intéressés et leur adresse électronique quinze (15) jours au moins avant
la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les
associés peuvent prendre part a la réunion
Le ou les Commissaires aux comptes sont informés dans les mémes conditions que les
associés.
Lorsque les décisions sont prises par voie de visioconférence ou d'autres moyens de
télécommunication, le Président ou le cas échéant, l'associé représentant directement ou
indirectement au moins un tiers du capital social, établit, dans un délai de huit (8) jours, le
projet de procés-verbal de séance aprés avoir indiqué:
l'identité des associés présents, ou réputés présents participant à l'assemblée par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication, ou représentés, en
précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet.
Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au proces-verbal :
- l'identité des associés absents ;
- le texte des résolutions ;
- le résultat du vote pour chaque résolution.
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Le Président en adresse immédiatement copie par tous moyens écrits, en ce compris par
télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés.
Consultation écrite :
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents
nécessaires sont adressés par le Président ou, selon le cas, par un associé représentant directement ou indirectement au moins un tiers du capital social demandeur a la
consultation écrite, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par courrier électronique, aprés avoir recueilli l'accord écrit des associés intéressés et leur adresse
électronique.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la réception des
projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens
écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant
pas répondu dans le délai accordé aux associés est considéré comme s'étant abstenu. Si
les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution
concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.
Le ou les Commissaires aux comptes sont informés, par tous moyens, préalablement a la
consultation écrite, de l'objet de ladite consultation.
La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé (i) par le
Président, ou le cas échéant, l'associé représentant directement ou indirectement au
moins un tiers du capital social, demandeur a la consultation, (ii) par au moins un associé ayant participé a la consultation, auquel est annexée chaque réponse des associés. Le
Président en adresse immédiatement copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, à chacun des associés.
Les décisions des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un représentant autorisé dûment habilité a cet effet.
Institutions Représentatives du Personnel :
Les Institutions Représentatives du Personnel, si la société en est pourvue, désignées conformément aux dispositions du Code du travail, doivent étre convoquées aux assemblées générales dans les mémes formes et selon les mémes délais que les associés.
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Des demandes d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées générales peuvent étre adressées par les Institutions Représentatives du Personnel, au siége social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de télécommunication, dans un délai de vingt-cinq (25) jours au moins avant la date de l'assemblée générale réunie sur premiére convocation.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président de la Société accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, au représentant du comité d'entreprise, dans le délai de cinq (5) jours a compter de la réception de ces projets.
La mise a disposition Institutions Représentatives du Personnel des documents visés par le Code du travail intervient dans les mémes formes et les mémes délais que pour les associés.
Associé unique :
Les décisions de l'associé unique sont prises a la seule initiative de l'associé unique ou
provoquées aussi souvent que l'intérét de la société l'exige soit par le Président, ou en
cas de dissolution de la société, par le liquidateur, soit, le cas échéant par le comité
d'entreprise dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, ou
encore par les commissaires aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'apres avoir
vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception,
d'organiser la consultation de l'associé unique.
Si l'initiateur de la consultation n'est pas l'associé unique, celui-ci doit adresser à l'associé unique une convocation indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, par lettre
simple, télex, télécopie ou tout moyen électronique de télécommunication quinze (15) jours
au moins avant la date fixée par l'auteur de la consultation pour la prise des décisions et doit
communiquer a l'associé unique un rapport, le texte des projets de décisions, ainsi que tout
document utile a l'information de l'associé unique, préalablement a la prise des décisions.
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Regles de quorum et de majorité
Décisions de caractére ordinaire
Les décisions de caractére ordinaire sont prises a la majorité de 50% plus un, des droits de
vote présents ou représentés a l'Assemblée Générale.
vote présents ou représentés a l'Assemblée Générale.
Décisions de caractére extraordinaire
Un quorum d'un quart des voix des associés présents ou représentés sur premiere convocation, d'un cinquiéme des voix des associés présents ou représentés sur seconde convocation, est requis pour la validité des décisions prises en Assemblée générale extraordinaire.
Les décisions de caractére extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des droits de
vote présents ou représentés a l'Assemblée Générale.
Par exception cependant certaines décisions pourront nécessiter l'unanimité des associés,
dans les cas ou la loi l'exige ; il en ira ainsi notamment en cas d'introduction de clauses d'exclusion ou de transformation de la société en société d'une autre forme qui entraine une
augmentation des engagements des associés.
Les décisions de caractére extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des droits de
vote présents ou représentés a l'Assemblée Générale.
Par exception cependant certaines décisions pourront nécessiter l'unanimité des associés,
dans les cas ou la loi l'exige ; il en ira ainsi notamment en cas d'introduction de clauses d'exclusion ou de transformation de la société en société d'une autre forme qui entraine une
augmentation des engagements des associés.
ARTICLE 17 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre
ARTICLE 18 - COMPTES ANNUELS ET RESULTATS SOCIAUX
Dans les six mois de la cloture de l'exercice social, le Président est tenu de consulter les
associés sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut
étre prorogé par décision de justice.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident soit de l'affecter a un poste de réserve du bilan, soit de le reporter a
nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, et ensuite sur les réserves dont la société a
la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements
sont effectués.
Les dividendes distribués aux associés sont proportionnels à leur participation au capital
social de la société.
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associés sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut
étre prorogé par décision de justice.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident soit de l'affecter a un poste de réserve du bilan, soit de le reporter a
nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, et ensuite sur les réserves dont la société a
la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements
sont effectués.
Les dividendes distribués aux associés sont proportionnels à leur participation au capital
social de la société.
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ARTICLE 19 - CONTROLE DES COMPTES
Un Commissaire aux Comptes pourra etre nommé, selon les modalités fixées dans l'article 16.
ARTICLE 20- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui
des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital
social.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui
des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital
social.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
ARTICLE 21_- DISSOLUTION ET LIQUIDATION
La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de
son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective des associés.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été
publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci. La mention < Société en
liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et
documents émanant de la société.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Les associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les
associés ou en dehors d'eux.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des actions qui n'aurait pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les associés
proportionnellement au nombre de leurs actions.
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Si la société ne comprend plus qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément a l'article 1844-5 du Code civil, la
transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans liquidation préalable.
son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective des associés.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été
publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci. La mention < Société en
liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et
documents émanant de la société.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Les associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les
associés ou en dehors d'eux.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des actions qui n'aurait pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les associés
proportionnellement au nombre de leurs actions.
15
Si la société ne comprend plus qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément a l'article 1844-5 du Code civil, la
transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans liquidation préalable.
ARTICLE 22 - CONTESTATIONS
Sur décision du Président, tous différends susceptibles de surgir pendant la durée de la
société, ou au cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et les représentants
légaux de la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a
l'exécution des dispositions statutaires, pourront étre soumis à arbitrage.
Les clauses suivantes sont définies entre les associés : chaque partie nommera un expert, les deux experts nommés en cooptant un troisiéme si nécessaire pour les départager.
L'ensemble des frais engagés dans le traitement de ces contestations étant a la charge de l'associé demandeur.
société, ou au cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et les représentants
légaux de la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a
l'exécution des dispositions statutaires, pourront étre soumis à arbitrage.
Les clauses suivantes sont définies entre les associés : chaque partie nommera un expert, les deux experts nommés en cooptant un troisiéme si nécessaire pour les départager.
L'ensemble des frais engagés dans le traitement de ces contestations étant a la charge de l'associé demandeur.
ARTICLE 23 - PUBLICITE
Tous pouvoirs sont donnés au Président, ou a toute personne qu'il déciderait de se substituer, a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi en vue de l'immatriculation de
la société au registre du commerce et des sociétés.
Fait a Paris, le 28 aout 2019
Bernard BENSAID Société DocteGestio
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la société au registre du commerce et des sociétés.
Fait a Paris, le 28 aout 2019
Bernard BENSAID Société DocteGestio
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