Acte du 14 février 2017

Suite a l'Assemblée Générale du 29 décembre 2016, les associés soussignés ont décidé a l'unanimité de transformer la SA Omnium Général d'Ingénierie en Société par Actions Simplifiée, qui existera entre les propriétaires des actions ci-aprés créées, de celles qui

pourront t'étre ultérieurement et entre leurs cessionnaires (la < Société >).

Cette Société sera régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L. 227-1 à L. 227- 20 du Code de commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées, et par les présents

statuts.

Elle ne pourra offrir ses titres au public ni faire admettre ses actions aux négociations sur un

marché réglementé d'instruments financiers.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

Toutes prestations de service de bureau d'études techniques dans les secteurs des voiries et réseaux divers, ainsi que pour le bàtiment, l'industrie, les infrastructures, le transport et la logistique, Tous travaux d'études, conseils d'ordre scientifique et technique et généralement toutes activités d'ingénieurs conseils, L'étude de tous matériels, outillages, appareillages nécessaires à l'exécution de chantiers de génie civil ou a l'exécution de constructions,

La création, l'acquisition, l'exploitation et la prise en gérance libre de tous fonds de commerce ou de toutes industries entrant directement ou indirectement dans le cadre de son obiet social,

La création, l'exploitation et la vente de progiciels se rattachant aux activités d'études de génie civil, de constructions ou servant au pilotage, a la coordination et a l'organisation des chantiers.

Et plus généralement, elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et

financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

Elle pourra notamment participer, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou de rachat de titres ou droit sociaux,

fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique, ou location gérance.

La dénomination de la société est : Omnium Général d'lngénierie

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Et par abréviation : 0.G.1. SAS

Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS ", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation

au registre du commerce et des sociétés, conformément aux articles R. 123-238 et L. 238-3 du

Code de commerce.

Le siége social est fixé : 27, rue Garibaldi - 93100 Montreuil

Le déplacement du siége social dans ie méme département ou dans un département limitrophe peut intervenir sur décision du président.

Au-dela, il ne peut intervenir que sur décision des associés délibérant dans les conditions de

majorité prévues a l'article 17 des présents statuts.

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président provoguera une décision des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée ; cette décision devra étre prise a l'unanimité des suffrages exprimés. A défaut, tout associé pourra demander, conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil, au président du Tribunal de commerce statuant sur simple requéte, la désignation d'un mandataire chargé d'obtenir une décision

collective des associés sur la prorogation éventuelle de la Société.

L'exercice social commence le 1ejanvier et finit le 31 décembre de chaque année

6.1 - Apport en nature

Les associés peuvent apporter à la Société sous les garanties ordinaires et de droit des biens

meubles et immeubles nécessaires à son fonctionnement.

Cet apport est déposé au siége social, conformément a la loi, trois jours au moins avant la signature des présentes et annexé aux présents statuts.

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Lors de la constitution de la société, il n'a pas été fait d'apport en nature.

6.2 - Apports en numéraire

Lors de la constitution il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire.

7.1 - Le capital social est fixé a la somme de 250.000 @ (deux cent cinquante mille euros)

Le capital social est entiérement libéré

Le capital est divisé en 2500 actions de 100 € chacune de valeur nominale, souscrites en

totalité et intégralement libérées.

7.2 - Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la

Société.

Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission ; la

propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les associés peuvent consentir a la Société des avances en compte courant dans les conditions autorisées par la loi.

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir a ses frais, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La Société doit annexer à ce document les coordonnées du Commissaire aux Comptes en exercice.

Deux fois par an, les associés pourront également obtenir communication des livres et documents sociaux et peuvent poser par écrit des questions au Président de la Société sur

tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation ; la réponse du Président devra étre communiquée au Commissaire aux Comptes.

7.3 - Le prét, la location et le nantissement (ou toute sureté équivalente) des actions sont interdits.

7.4 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société, pour les décisions collectives des associés, par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire des actions ou par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement d'une ou plusieurs actions, le droit de vote appartient au nu-

propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier.

7.5 - Actions a droit de vote double

Un droit de vote double de celui conféré aux actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entiérement libérées, détenues ou acquises par un associé de la Société détenant 1°- cette qualité avant le 31 décembre 2016 et 2° exercant a cette date des fonctions ou un emploi opérationnels à cette date.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou prime d'émission, le droit de vote double est conféré, dés leur émission, aux actions nominatives

attribuées à un associé a raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

En cas de cession d'actions à un associé présent dans la Société en cette qualité avant le 31 décembre 2016, le droit de vote double est conféré aux actions nominatives cédées a un associé a raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Les actions détenues ou acquises par les associés n'ayant pas cette qualité avant le 31 décembre 2016 ne conféreront à leur titulaire qu'un droit de vote simple, chaque action ne

donnant droit qu'a une voix.

8.1 - Augmentation du capital

Le capital social peut étre augmenté - soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de

préférence ou de tout autre droit donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital soit par majoration de la valeur nominale des titres de capital existants - par décision collective

des associés prise sur le rapport du Président et dans les conditions de majorité prévues a l'article 17 ci-aprés.

Les titres nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une

prime d'émission.

La collectivité des associés, dans les conditions de majorité prévues par l'article 17 ci-aprés,

peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les actions nouvelles sont libérées soit en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par fusion ou scission, soit par tout autre mode

prévu par la loi. ll peut étre créé des actions de préférence ayant ou non le droit de vote.

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Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent aussi renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Toute personne n'ayant pas la qualité d'associé ne peut entrer dans la Société, a l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée par les associés statuant dans Ies conditions précisées sous l'article 9.5 ci-aprés pour l'agrément des Cessions de Titres. L'attributaire des actions nouvelles doit dans ce cas solliciter son agrément préalablement a

ia souscription.

8.2 - Réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, en vertu d'une décision collective des associés, prise sur le rapport du Président et dans les conditions de majorité prévues à l'article 17 ci-aprés, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit notamment dans les cas de pertes constatées mais, en aucun cas, Ia réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés.

Les actions d'industrie seront annulées dans ta méme proportion que les actions en

numéraires.

9.1 - Forme de la transmission

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des

titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir a la Société tous documents justifiant la régularité de leurs droits. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de fa réalisation définitive de celle-ci.

Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

9.2 - Principes généraux applicables aux Cessions

Les cessions d'actions entre associés sont libres et dispensées des procédures

d'agrément et de préemption. Elles doivent étre notifiées a la Société.

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Dans les autres cas, tout associé envisageant de procéder à une Cession de Titres (le

< Cédant >) devra notifier préalablement, dans un délai minimum de 15 jours avant la

date de Cession envisagée, a la Société et aux autres associés, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception (la < Notification >), le projet de Cession qui devra, a peine d'irrecevabilité, mentionner :

Ie nombre et la nature des Titres qu'it envisage de céder, l'identité du cessionnaire (le < Cessionnaire >), la nature juridique de la Cession envisagée,

les modalités significatives de la Cession, en ce compris sa date de réalisation, le prix offert de bonne foi et les conditions du réglement de ce prix, ou la valorisation retenue,

la copie de l'engagement irrévocable émanant du cessionnaire d'acquérir les titres

concernés.

Pour les besoins des présentes, le terme < Titres > désigne :

(i) Ies actions émises par la Société, (ii) toutes valeurs mobiliéres ou autres droits donnant accés immédiatement ou à terme, a une quotité du capital de la Société, en ce compris, notamment, les options de souscription ou d'achat d'actions,

(iii) tout droit de souscription attaché aux actions et valeurs mobiliéres ou autres droits visés au (ii) ci-dessus, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobiliéres, donnant accés, immédiatement ou a terme, a une quotité du capital de la

Société, et

(iv) les droits d'attribution gratuite d'actions ou d'autres valeurs mobiliéres attachés

aux actions et autres valeurs mobiliéres visées a l'alinéa (ii) ci-dessus ;

Et le terme < Cession > désigne, toute mutation, transfert ou cession de Titres a caractére

gratuit ou onéreux et ce, quel qu'en soit le mode juridique. Ces opérations comprennent notamment, et sans que cette énumération soit limitative, ia vente publique ou non, l'échange, l'apport en société y compris a une société en participation, la fusion, la scission, ou toute opération assimilée, la donation, le transfert de nue-propriété ou usufruit, etc, de tout ou partie des Titres qui sont ou deviendraient la propriété des associés, ainsi que toute forme de promesse, d'option, d'émission de valeurs mobiliéres portant sur ou emportant ie

transfert immédiat ou a terme de la propriété des Titres.

9.3 - Droits de préemption

Toute Cession de titres par un associé a un tiers est soumise aux Droits de préemption.

Les Droits de Préemption seront mis en xuvre par priorité à la procédure d'agrément visée a

l'article 9.5 ci-dessous.

Chaque associé doit, s'il désire exercer son droit de préemption, le notifier a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions qu'il

souhaite acquérir, ce dans les trente (30) jours de la notification du projet de cession qui lui a

été faite.

A défaut pour l'associé de notifier dans le délai ci-dessus, qu'il entend exercer ce droit, il est

réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.

Lorsque le nombre total des actions que les associés bénéficiaires du droit de préemption ont déclaré acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre les dits bénéficiaires, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans ta limite de leur demande.

Dans les quarante (40) jours de la notification du projet de cession par le cédant, ie président décompte les droits de préemption exercés.

Si ces droits sont exercés pour la totalité des actions offertes, le président établit une liste des associés avec l'indication du nombre d'actions préemptées par chacun d'eux et la transmet, sans délai, au cédant et a tous les associés.

Si les droits de préemption n'absorbent pas la totalité des actions dont la cession est projetée,

la société peut, avec l'accord du cédant, acquérir les actions concernées non préemptés ; elle sera tenue de céder les actions achetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant a une réduction de capital, conformément aux dispositions de l'article L.227-18 alinéa 2 du Code de commerce.

A défaut d'accord du cédant sur le rachat par la société des actions non préemptées, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant sera libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-apres.

9.5 - Agrément de la cession

9.5.1 - Les cessions entre Associés sont libres.

9.5.2 - En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de trente (30) jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.

Dans le cas contraire, la cession au tiers proposé par le cédant doit étre soumise, par le président, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du projet de cession, a l'agrément des associés.

Dans le cas oû l'associé cédant est un associé détenant moins de 50% du capital social, la décision d'agrément est prise à la majorité simple des parts détenues par les associés votant, l'actionnaire cédant ne prenant pas part au vote.

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Dans un délai de trente (30) jours a compter de la notification de la demande d'agrément, le

président est tenu de notifier au cédant si la société accepte ou refuse la cession projetée.

A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis a l'associé de bonne foi

et le cédant pourra réaliser la cession dans un délai de deux (2) mois.

Le cédant devra alors adresser à la société, dans les quinze (15) jours de la notification de la

décision d'agrément qui lui sera faite par le président, les ordres de mouvement portant sur la cession des actions ; l'inscription au compte des associés sera effectuée des réception desdits ordres de mouvements.

Le prix de la cession est réglé comptant au cédant dés réception de l'ordre de mouvement

dament signé.

Faute pour le cédant d'adresser les ordres de mouvement relatifs à la cession des actions dans

les quinze (15) jours, la cession sera constatée par le président.

9.5.2 - Si l'agrément est refusé, le cédant peut, dans les trente (30) jours de la notification de

refus qui lui est faite par le président, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a la société, qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de la part du cédant, le président est tenu de faire acquérir la totalité

des actions, avec le consentement du cédant, par la société ; la société sera tenue de céder Ies actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant à une réduction

de capital, et ce, dans un délai de 6 mois a compter de la notification du refus.

A cet effet, il provoquera alors une décision collective des associés, pour statuer sur le rachat des actions par la société et sur la réduction de capital.

Le prix de cession est réglé par la société selon les modalités fixées ci-aprés a l'article 9-6 des Statuts.

Toute cession effectuée en violation de la procédure d'agrément ainsi prévue est nulle sauf décision contraire prise a l'unanimité des associés.

9.6 - Evaluation des actions et paiement du prix

Le prix de cession est fixé d'un commun accord entre le cédant et les acquéreurs ; a défaut

d'accord entre les parties, le prix de cession est déterminé par expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié

par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs.

La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours. Dans les quinze (15) jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant de se

présenter au siége social a l'effet de signer les ordres de mouvements. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de trente (30) jours a compter du précédent avis, la cession

pourra étre régularisée d'office par la société.

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En cas d'achat des actions par un des associés, le prix est payé comptant.

En cas de rachat des actions par la société, le prix est payable dans les six (6) mois de la

signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.

9.7 - Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un mandataire unique ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le

plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les représenter.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour la décision concernant ta répartition des bénéfices et au nu propriétaire dans les autres cas.

9.8 - Cession des Avances en Compte Courant

Toute Cession de Titres par un associé de la Société s'accompagnera simultanément de la cession au Cessionnaire d'une proportion de l'avance en compte courant accordée par le Cédant à la Société, égale a la proportion du nombre de Titres faisant l'objet de la Cession

ramené au nombre total de Titres qu'il détient.

9.9 - Exclusion d'un associé

Tout associé pourra étre exclu pour les motifs suivants : exercice d'une activité concurrente ; obstructions à des opérations sociales importantes, celle-ci s'entendant comme toute obstruction a une opération indispensable à la survie de l'entreprise ; redressement judicaire d'une société associée ;

violation d'une clause statutaire.

L'exclusion est décidée par les autres associés à l'unanimité

Aucune décision d'exclusion ne pourra étre prise si l'associé n'a pas été réguliérement convoqué par le Président, quinze (15) jours au moins avant la date prévue, par lettre recommandée avec accusé de réception et s'il n'a pas été mis a méme de présenter aux associés sa défense sur les faits qui lui sont reprochés. Ses arguments doivent étre, en tout état de cause, mentionnées dans la décision des associés.

La décision d'exclusion doit statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions. Il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession.

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La totalité des actions de l'associé exclu doivent étre cédées dans les quatre (4) mois a

compter de la notification qui lui est faite de la décision d'exclusion par la société, par l'envoi d'une lettre recommandée avec accusé de réception.

Si ia cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai ainsi prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

Pendant ce méme délai, l'associé exclu perd son droit de participer et de voter aux réunions ou consultations d'associés. Il conserve le droit de percevoir des dividendes distribués au titre de ses actions.

Le prix d'achat ou de rachat des actions ainsi que les modalités de paiement sont déterminées

conformément aux dispositions de l'article 9.6 ci-avant. La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

10.1 - La Société est représentée par un président (le < Président >), personne physique ou

personne morale.

Le Président est choisi sur présentation par l'assemblée des associés d'une liste unique de

plusieurs candidats. Il est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'assemblée des

associés statuant dans les conditions prévues a l'article 17 des présents statuts.

Au terme des présents Statuts, Monsieur Atain DEVEAU est nommé Président de la société.

Le mandat du Président est a durée indéterminée

Les fonctions de président peuvent prendre fin soit par sa démission a tout moment, sous réserve de respecter un préavis de trente (30) jours, soit par sa révocation par l'assemblée des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 17 des présents statuts.

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Toute révocation

intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvre droit a une indemnisation du Président.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans

indemnisation, dans les cas suivants :

dissolution, mise en liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président

personne morale ; exclusion du Président associé ;

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

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En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, l'assemblée des associés peut déléguer, dans les conditions prévues à l'article 17 des présents statuts un membre dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a la désignation du nouveau Président.

10.2 - Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social. Le Président assure la gestion de la Société, sous

réserve des pouvoirs accordés par les statuts a la collectivité des associés.

10.3 - Le président assume sous sa responsabilité, la direction générale de la société lorsque cette derniére n'est pas assurée par une autre personne.

Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social et des

prérogatives des décisions d'associés.

10.4 - Les interdictions prévues a Il'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans Ies conditions déterminées par cet article, au Président de la Société.

10.5 - Le président arréte les comptes a la fin de chaque exercice social, en se conformant aux

prescriptions légales et réglementaires, en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif

et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.

10.6 - En dehors de la délégation de pouvoirs prévue à l'article 11.1 ci-dessous au profit du directeur général, le président peut confier a tous mandataires de son choix tous mandats

spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

10.7 - Le Président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de

déplacement raisonnablement engagés et sur présentation des justificatifs correspondants.

10.8 - Le président a droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe et peut bénéficier d'un traitement variable en fonction de modalités et critéres définis par la collectivité des associés dans les conditions et régles de l'article 17 des présentes.

11.1 - Directeurs généraux

11.1.1 - Qualité et nombre

Le président peut étre assisté d'un directeur général, personne physique, actionnaire ou non

de la société

Sur la proposition du président, le directeur général est nommé par une décision collective des associés délibérant aux conditions prévues à l'article 17 ci-aprés.

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La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne

peut excéder celle du mandat du Président ; son mandat est renouvelable sans limitation.

La limite d'àge est fixée à 65 ans.

11.1.2 - Mission et pouvoirs

Le directeur général a mandat d'assister le président dans la mission qui lui incombe en vertu de la loi et des présents statuts ; il n'a qu'un rôle d'auxiliaire du président auquel il reste

subordonné

Ils disposent chacun des mémes pouvoirs de représentation de la société vis-a-vis des tiers

11.1.3 - Démission. Révocation

Le directeur général pourra démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois.

La révocation du Directeur Général ne peut intervenir que pour un motif légitime. Elle est

prononcée par décision collective des associés à la majorité de l'article 17 des statuts. Toute révocation intervenant sans qu'un motif légitime soit établi, ouvre droit à une indemnisation

du Directeur général.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Directeur Général est révoqué de plein droit a l'initiative du Président, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

En cas de décés, démission ou révocation du président, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire des associés délibérant dans les conditions prévues à

l'article 17 ci-apres, leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

11.1.4 - Rémunération

La décision collective nommant le directeur général fixe les modalités de sa rémunération.

Le Président comme le Directeur général ne peuvent prétendre a une rémunération gue s'ils

exercent effectivement et quotidiennement leurs fonctions au bénéfice de la Société

11.2 - Domaine réservé aux associés

Les actes et opérations ci-aprés ne peuvent étre accomplis par le président (et/ou le directeur général) seul(s) et sont obligatoirement de la compétence des associés : augmentation, réduction ou amortissement du capital ;

nomination des commissaires aux comptes ; toutes questions relatives à l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ;

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opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la société ; approbation des conventions telles que visées à l'article 12 ci-aprés des statuts ; exclusion d'un associé :

insertion ou modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrle d'une société actionnaire ou d'exclusion ;

décision relative à l'agrément d'un cessionnaire d'actions ;

12.1 - Toute convention, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la

société et son président, ses autres dirigeants, un associé détenant plus de 10 % des droits de vote ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, doit étre soumise au contrle

des associés.

12.2 - Le président présente aux associés un rapport sur ces conventions ; les associés devront

statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels ; ce rapport est joint aux documents adressés aux associés en cas de consultation à distance.

12.3 - Le refus de ratification par les associés n'entraine pas la nullité des conventions en

cause, mais les conséquences dommageables pouvant en résulter pour la société restent à la charge du président, du dirigeant et/ou de l'associé contractant. Si la convention est passée

par plusieurs dirigeants et/ou associés, leur responsabilité est solidaire.

Dans tous les cas les conventions produisent leurs effets.

12.4 - Conventions interdites

I est interdit au président personne physique, à son représentant permanent s'il s'agit d'une personne morale ou a un directeur général, à peine de nullité du contrat :

de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société ; de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ; ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également à toute personne interposée.

12.5 - Conventions libres

Dés que par leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises au contrle des associés. Elles devront étre communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un, par le président ; tout associé

pourra en obtenir communication.

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Si la société remplit les conditions légales d'appartenance a un groupe ou si elle vient a répondre a l'un des critéres définis légalement et tirés du nombre du salarié, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, le contrle légal de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des

associés.

Le directeur général est l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'entreprise, ou à défaut les organes de représentation du personnel, exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail.

Préalablement à toute décision collective, le président devra adresser au Comité les mémes documents qu'aux associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolution a l'ordre du jour de la réunion devront

étre adressées au siége social par lettre recommandée avec AR accompagnées du texte des projets de résolutions (qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs) dans un délai de quinze (15) jours avant la date prévue de la réunion.

Le Directeur Général accusera réception des projets de résolution présentés par le Comité

dans le délai de cinq jours à dater de la réception de ces projets, par lettre recommandée avec AR.

15.1 - Les décisions ci-aprés doivent obligatoirement étre prises collectivement par les

associés :

augmentation, réduction ou amortissement du capital ; nomination des commissaires aux comptes ;

toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuets et aux bénéfices ; approbation des conventions entre la société et le président, un dirigeant, un associé détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société associée, la société

la contrôlant ; opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la société ;

prorogation de la société ; exclusion d'un associé ;

insertion ou modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des

actions, d'information lors du changement de contrle d'une société associée ou d'exclusion ;

agrément d'un cessionnaire d'actions ; transfert du siége social hors du méme département ou d'un département limitrophe.

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15.2 - Toutes les décisions pourront étre prises :

en assemblée ;

a distance, par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou d'un vote électronique ; par conférence vidéo ou téléphonique ou tout autre procédé électronique ou informatique (notamment par liaison Internet) ; ou encore résulter d'un acte signé par tous les associés. au choix du président.

15.3 - Les assembiées d'associés sont convoquées par le président ; elles peuvent étre

également convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans

Ies conditions et selon les modalités prévues par la loi.

La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la société par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception ou par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou par voie électronique, adressée à chacun des associés quinze jours

au moins avant la date de l'assemblée.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

Les assemblées sont convoquées au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la

convocation.

L'ordre du jour doit étre indiqué dans la lettre de convocation ; celle-ci doit contenir le texte

des résolutions proposées, le rapport du président et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

15.4 - L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, par un associé désigné

par l'assemblée.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dament émargée par les

associés présents et les mandataires, est certifiée exacte par le président.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande. ll devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

15.5 - En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chaque associé, aux frais de

la société, par lettre simple (ou : par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou encore : par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou télex), en méme

temps qu'un formulaire de vote par correspondance, le texte des résolutions proposées, accompagné de son rapport et le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes.

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Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets

de résolution pour émettre leur vote par écrit.

Les documents suivants doivent étre communiqués à chacun des associés avant toute décision collective ou doivent leur étre adressés avant toute assemblée ou en méme temps que le formulaire de vote à distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronique :

rapport du président ; texte des projets de résolution ;

S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés,

le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que le tableau des résuitats de la société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou des cinq derniers devront étre adressés aux associés en méme temps que la lettre de convocation a l'assemblée ou mis a leur

disposition en méme temps que le formulaire de vote a distance.

Conditions de majorité

17.1 - Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sous réserve de la déchéance

encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur ses

actions.

Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné a l'inscription en compte des

actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la décision collective.

Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et

voter en personne du chef de l'autre partie.

17.2 - Droit de vote

Conformément à l'article 7.5 des présentes, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard a la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entiérement libérées, détenues ou acquises par un associé de la Société détenant cette qualité avant le 31 décembre 2016. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou prime d'émission, le droit de vote doubie est conféré, dés leur émission, aux actions nominatives attribuées à un associé à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

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En cas de cession d'actions a un associé présent dans la Société en cette qualité avant le 31 décembre 2016, le droit de vote double est conféré aux actions nominatives cédées a cet

associé a raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Les actions détenues ou acquises par les associés n'ayant pas cette qualité avant le 31 décembre 2016 ne conféreront a leur titulaire qu'un droit de vote simple, chaque action ne

donnant droit qu'a une voix.

17.3 - Conditions de majorité

Sauf dispositions spécifiques différentes des statuts, les décisions collectives sont prises :

pour les décisions ordinaires (qui ne modifient pas les statuts), a la majorité

absolue des voix dont disposent les associés présents, votant a distance ou

représentés ;

pour celles entrainant modification des statuts, à la majorité absolue des voix dont disposent les associés présents, votant & distance ou représentés ; toutefois, les décisions portant sur une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, sont prises comme ci- dessus, aux conditions de majorité prévues pour les décisions de caractére ordinaire ;

. a l'unanimité, s'agissant :

des décisions visant à adopter ou à modifier les clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'exclusion et la suspension d'un associé, de celle modifiant les conditions de majorité et de vote des décisions collectives, de la modification des régles relatives à l'affectation du résultat, de la transformation de la société en une autre forme, de la révocation du Président.

Toute délibération de l'assemblée générale des associés ou toute consultation écrite est constatée par un procés-verbal, dressé et signé par le président.

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siége social, cotés et

paraphés.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

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Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par le président.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul

liquidateur.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement

aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Sous réserve des dispositions de l'article 5, l'exercice social commence le 1erjanvier et finit ie 31 décembre.

20.1 - Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales.

Il est notamment dressé a la fin de chaque exercice social, par le président, l'inventaire, tes comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce, ainsi qu'un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution

prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi. Sont annexés au bilan dressé a la clture de l'exercice, un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la société, la présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent étre modifiées d'un exercice à l'autre ; toute modification devant néanmoins intervenir devra étre décrite et justifiée dans l'annexe, ainsi qu'étre signalée dans le rapport de gestion et dans celui des commissaires aux comptes.

2o.2 - Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siége sociai, a la disposition des commissaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des

associés appelée à statuer sur les comptes annuels de la société ou la consultation écrite des associés.

20.3 - Dans les six mois de la clôture de l'exercice, le président doit provoquer une décision

collective des associés aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé. Lors de la méme consultation, le cas échéant, les associés approuvent ou rejettent les conventions intervenues directement ou indirectement entre le président, les autres dirigeants, un associé détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société

associée, la société la contrlant, et la société

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L'intéressé (s'il est associé) ne prend pas part au vote sur ces conventions.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu

compte de leur date d'encaissement ou de paiement.

I1 fait apparaitre, par différence aprés déduction des amortissements ou des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque,

pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report

bénéficiaire.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au

montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution

exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les associés ; ils peuvent

décider que le dividende sera payé soit en numéraire soit en actions de la société.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf

(9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation

d'inscription en compte.

Les dividendes réguliérement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une

restitution. Ils sont acquis a chaque associé, définitivement et individuellement.

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La décision de transformation est prise collectivement par les associés, le cas échéant, sur le

rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas,

Ies conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités.

La transformation en SARL est décidée dans les conditions prévues pour la modification des

statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait soit l'augmentation des engagements des associés, soit la

modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La dissolution anticipée est prononcée par les associés dans les conditions prévues à l'article 17 des statuts.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans

les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme

exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une

valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée. A défaut de décision collective prise dans les conditions ci-dessus, ou dans le cas oû aucune décision n'a pu étre prise, ou encore, si les dispositions du troisiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé pourra demander la dissolution de la société devant le tribunal de commerce.

La dissolution n'est opposable aux tiers qu'à compter de l'accomplissement des formalités de publicité au registre du commerce et des sociétés.

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La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre

suivie des mots < société en liquidation >.

Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

Le liquidateur peut étre choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale

Les associés sont convoqués en fin de liguidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur

le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés de BOBIGNY

Tous pouvoirs sont donnés au président pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi.

Fait à Montreuil, le 29 décembre 2016,

En 10 exemplaires.

Le président fera précéder sa signature de la mention < Bon pour acceptation des fonctions de président ".

Alain DEVEAU

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