Acte du 23 février 2023

L'associée unique, constatant que le capital social est entiérement libéré, décide d' augmenter le capital social d'une somme de 300 000 euros, pour le porter de 250 000 euros a 550 000 euros, par la création et l'émission de 30 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune.

Les actions nouvelles seront émises au pair et devront étre intégralement libérées a la souscription. Les souscriptions pourront étre libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société B2M.

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter de la réalisation de l'augmentation de capital et seront dés cette date totalement assimilées aux actions anciennes.

En conséquence de l'augmentation de capital décidée par la résolution précédente, et sous réserve de la souscription, l'associée unique décide de modifier : - l'article 6 des statuts par l'ajout de l'alinéa ci-aprés : < L'associée unique a décidé le 30 novembre 2022 d'une augmentation de capital. L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 300 000 euros pour le porter a 550 000 euros par l'émission de 30 000 actions nouvelles de 10 euros chacune. > -l'article 7 des statuts comme suit : # ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT CINQUANTE MILLE EUROS (550 000 £). Il est divisé en CINQUANTE CINQ MILLE (55 000) actions de 10 £ de valeur nominale chacune entiérement souscrites et intégralement libérées, toutes de méme catégorie. >

L associée unique confére tous pouvoirs au Présidenqou au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour accomplir les formalités de publicité ou de dépt prévaes par la loi. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par 1'associée unique et répertorié sur le registre des décisions de l'associé unique.

La Présidente GALILE Représentée par son Président Eri£ MICHOUX

B2M Société par actions simplifiée au capital de 250 000 euros Siége social : 182 rue des Tonnelier -ZAC de l'Oseraie Est 84130 LE PONTET 453 148 736 RCS AVIGNON

ARRETE DU COMPTE COURANT DE SAS GALILE DANS LA COMPTABILITE DE SAS B2M AU 30 NOVEMBRE 2022

La société B2M, représentée par sa Présidente, la société GALILE, SAS au capital de 2 000 000e, 28 boulevard de la république 71100 Chalon-sur-Sane, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Eric MICHOUX,

certifie que la société GALILE est titulaire d'une créance sur la société B2M en compte courant dans la comptabilité de B2M, d'un montant de 500 940,12 £ au 30 novembre 2022, que cette

créance est liquide et exigible, et qu'elle peut dés lors étre affectée au paiement de la souscription par GALILE a l'augmentation de capital pour 300 000 £ décidée par décision de la Présidente, Associée unique de B2M en date du 30 novembre 2022, et qu'aprés prélévement du montant de 300 000 £ au titre de cette souscription, il subsistera un solde créditeur de 200 940,12 €

Fait a Chalon-sur-Sane

Le 30 novembre 2022

Eric MICHOUX

GESCOREC AUDIT

Société de Commissaires aux Comptes

B2M Société par actions simplifiée

Au capital de 250 000 € 182 Rue des Tonnelier 84 130 LE PONTET

453 148 736 RCS AVlGNON

ur Cogta Caat

RAPPORT DU CONMISSAIRE AUX CQMPTES

RELATIF A L'EXACTITUEE DE L'ARRETE DE COMPTE

A la présidente,

En notre qualité *rommissaire aux comptes et en application de Iarlicle R. 225-134 du

code de commerce, nous avons procédé au contrôie de l'arreté de compte au 30 novembre 2022, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le président le 30 novembre 2022. Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.

Nous avons mis en euvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la compagnie nationale des commissaires aux comptes retative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.

Nous certifions l'exactitude de cet arrété de compte s'élevant à 500 940.12 euros.

A Champagnole Le 30 novembre 2022,

GESCOREC AUDIT ChristiarT PASTEUR Comaissaire aux comptes mandaxaire social chargé du dossier

S.A.S. B2M Rapport relatif a l'exactitude de l'arrété de compte 1/1

GESCOREC AUDIT

Société de Commissaires aux Comptes

B2M Société par actions simplifiée

Au capital de 250 000 € 182 Rue des Tonnelier 84 130 LE PONTET 453 148 736 RCS AVlGNON

Low Cme Cutpea

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR

L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC

SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Assemblée générale du 30 novembre 2022

A l'associé unique,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription de 300 000 euros, réservée à la société GALllE, opération sur laquelle vous étes appelés à vous prononcer. Cette augmentation du capital donnera lieu à l'émission de 30 000 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 10 euros assortie d'aucune prime d'émission.

Cette opération intervient suite à la pandémie de COVID et la guerre Russo-Ukrainienne : qui a particuliérement affecté les sociétés francaises, de plus la société B2M évolue sur un marché fortement concurrentiel. Dans ce contexte, l'actionnaire souhaite rassurer les clients et les établissements financiers en procédant à une recapitalisation de la société.

Il appartient & la Présidente d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d'une situation financiére intermédiaire, sur ta proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant !'émission, données dans ce rapport.

S.A.S. B2M Rapport relatif a augmentation de capitai. 1/2 Avec suppression du droit préférentiel de souscription

Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier :

les informations fournies dans te rapport de la Présidente sur les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur la justification du choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant ;

la sincérité des informations chiffrées établie sous la responsabilité de la Présidente en absence de situation intermédiaire, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

la sincérité des informations chiffrées données dans le rapport de la Présidente ;

le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant ;

la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital. appréciée par rapport aux capitaux propres ;

la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

A Champagnole, Le 30 novembre 2022.

GESCOREC AUDIT Christian PA8TEUR Commtssairaux comptes mandataire social chargé du dossier

S.A.S 82M Rapport relatif à augmentation de capital. 2/2 Avec suppression du droit préférentiel de souscription

GESCOREC AUDIT

Société de Commissaires aux Comptes

B2M Société par actions simplifiée

Au capital de 250 000 € 182 Rue des Tonnelier 84 130 LE PONTET 453 148 736 RCS AViGNON

w Cpa ct

CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE

A la présidente,

Fn nalre ualite de cormissaire aux comptes, nous avons mis er uvre les diligences que nous avons estirmé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission, afin d'établir le certificat prévu à l'article L. 225-146 alinéa 2 du code de commerce.

Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à vérifier :

le bulletin de souscription par lequel la société GALlLE société par actions simplifiée, dont le siége sociai est situé 28 boulevard de ia République, 71100 CHALON-SUR

SAONE et dont le numéro unique d'identification est 440 119 873 R.C.S. CHALON- SUR-SAONE a souscrit 30 000 actions nouvelles de la société B2M & l'occasion d'une augmentation du capital décidée par l'Assemblé Générale Extraordinaire du 30 novembre 2022 :

la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société GALILE de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'il

posséde sur la société, à hauteur de 30 000 actions nouvelles soit 300 000 euros ;

l'arrété de compte établi le 30 novembre 2022, par la Présidente dont nous avons certifié l'exactitude le 30 novembre 2022, duquel il ressort que la société GALILE posséde sur la société B2M une créance de 500 940.12 euros ;

le caractére liquide et exigible de cette créance ;

S.A.S B2M Certificat du dépositaire 1/2

l'écriture comptabie de compensation de ia créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions.

Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire.

A Champagnole Le 30 novembre 2022

GESCORECAUDIT Christian ASTEUR Commissafre aux comptes mandataiga Sociat chargé du dossier

S.A.S. B2M Certificat du dépositaire 2/2

B2M

Société par actions simplifiée au capital de 550 000 €

Siége social : 182 Rue des Tonneliers - Zl de l'Oseraie Est

84130 LE PONTET

453 148 736 RCS AVIGNON

Il est formé entre les associés sus-dénommés, propriétaires des actions ci-aprés créées, une société par actions simplifiée régie par :

Les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de commerce,

Dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiée, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225 -17 0 à L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil,

Les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code du Commerce.

Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et à l'étranger :

LA MAINTENANCE INDUSTRIELLE, LA NEGOCIATION DE MATERIEL INDUSTRIEL ET DE MANUTENTION, LA LOCATION DE MATERIEL INDUSTRTEL ET DE MANUTENTION,

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe,

Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :

B 2 M

Dans tous les actions et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. ", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro

d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera

immatriculée.

2

Le siége social est fixé a : 182 Rue des Tonneliers

Zl de l'Oseraie Est

84130 LE PONTET

Situé dans le ressort du Tribunal de commerce d'AVIGNON, lieu de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

I1 peut étre transféré en tout lieu par décision du Président.

La durée de la société est fixée a 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du

Commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unigue ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution, les associés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250 000 euros) correspondant au montant du capital social et à 25 000 actions de dix euros (10 euros) de nominal chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 30 mars 2004 par la Banque Crédit Agricole du Centre Est, Agence de Chalon Sur Sane, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

La somme totale versée par les associés, soit 250 000 euros, a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation, à ladite banque.

L'Associé unique a décidé le 30 novembre 2022 d'une augmentation de capital. L'Associé unique a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 300 000 euros pour le porter a 550 000 euros par l'émission de 30 000 actions nouvelles de 10 euros chacune.

Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé à la somme de CINQ CENT cINQUANTE MILLE EUROS (550 000 euros). Il est divisé en CINQUANTE CINQ MILLE (55 000) actions de 10 euros de valeur nominale chacune

entiérement souscrites et intégralement libérées, toutes de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en

vigueur.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, Soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous forme d'incorporations de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission, Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions

ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre_de leurs actions, un droit de préférence a ta souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

1I - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capitai à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la

condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum Iégal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre

prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux

actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de

cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des associés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues

par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un

mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes < nominatifs purs > ou < nominatifs administrés > selon les modalités prévues par le < cahier des charges des émetteurs -- teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SicovAM > approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de

chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la toi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions à dividende

prioritaire sans droit de vote.

Les articles ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liguidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté_et paraphé, tenu chronologiquenent, dit

k registre desmouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de

mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes :

A l'exception de celles entres associés, les cessions d'actions, y compris celles résultant d'une transmission par décés ou liquidation de communauté, sont soumises aux dispositions énoncées ci- aprés.

Procédure d'agrément :

A l'exception de celles entre associés, les cessions d'actions, y compris celles résultant d'une transmission par décés ou liquidation de communauté, sont soumises aux a la procédure d'agrément suivante.

Le Président de la société doit, dans un délai de deux mois à compter de la réception de la notification de l'événement entrainant la transmission, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé réception, soit par lettre remise en main propre contre recu, à l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant le quart du capital et des droits de vote de la Société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de Commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la société mentionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai d'un mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer à la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception ou d'une lettre remise en main propre contre recu, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de un mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associéss ; Soit procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas, elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration dudit délai de un mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut le président de la société qui ie notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation à la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou à terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout associé, personne physique ou morale, peut étre exclu dans les cas suivants :

Mise en redressement ou liquidation judiciaire, Violation d'une clause statutaire.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions (quorum et majorité) prévues pour les décisions extraordinaires. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés à se prononcer a l'initiative du président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les assoctés intéressés ou, à défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé à la demande de la partie la plus diligente, les frais étant à la charge de la société.

A défaut par l'associé exciu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a t'exclu dans le délai de quinze jours.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux emrssrons d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le pafiage ou la licitation; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'associé

détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera

tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, arnsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l'associé détenant la nue- propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le rempioi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et à l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution, le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Président :

La société est représentée à l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en Ieur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Nomination du Président :

Le président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité de un ou plusieurs associés représentant plus de ia moitié des actions.

Durée du mandat :

La durée du mandat du président est fixée pour une durée illimitée, laquelle pourra étre modifiée par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité de un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des actions.

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Démission - Révocation :

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de

son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liguidation

judiciaires

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de un mois iequel pourra étre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à l'associé unique ou à chacun des associés par lettre recommandée.

Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date oû il aura atteint l'age de soixante dix ans (70) révolus.

Le président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président est révocable a tout moment par décision de l'associé untque ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité de un ou plusieurs associés représenlant plus de la moitié des actions des associés.

La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunale d ecommerce pour cuase légitime, à la demande de tout associé

La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont ie mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération en contrepartie de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unrque ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Pouvoirs du Président

Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société, méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

11

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués

Sur la proposition du Président, l'associé unique ou les associés s'ils sont plusieurs, peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

Au cours de la vie sociale, le ou les Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués sont renouvelés, remplacés et nommés par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prises à la majorité représentant plus de la moitié des actions de la société.

La durée du mandat du ou des Directeur Généraux eUou Directeurs Généraux Délégués est fixée lors de sa nomination.

Les fonctions du ou des Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le ou les Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués peuvent démissionner de ieur mandat sous réserve de respecter un préavis de un mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du ou des Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués démissionnaires.

Le ou les Directeurs Généraux, personne physique, sera considéré comme démissionnaire à la date oû il aura atteint l'age de soixante-dix (70) ans révolus.

Le ou les Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux délégués sont réxocables à tout mornent par une décision de ta cotlectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prises à la majorité représentant plus de la moitié des actions de la société

La décision de révocation du ou des Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués peut ne pas étre motivée.

La révocation du ou des Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués dont le mandat social n'a pas été rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

Pouvoirs du ou des Directeurs Généraux et / ou Directeurs Généraux Délégués

En accord avec le Président, l'associé unique ou les associés s'ils sont plusieurs, détermine l'étendue et la durée des pouvorrs du ou des Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués.

Le ou les Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués pourront également représenter la société a l'égard des tiers, sauf décision contraire stipulée lors de sa nomination.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le ou les Directeurs Généraux eVou Directeurs Généraux Délégués conservent leurs fonctions et assument la direction de la société jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf stipulations contraires lors de sa nomination.

Rémunération du ou des Directeurs Généraux et / ou Directeurs Généraux Délégués

La rémunération du ou des Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués est déterminée par l'associé unique ou les associés s'ils sont plusieurs. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.

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En outre, le ou les directeurs généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués ont droit au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement sur justification.

En application des dispositions de l'articie L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L.227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, sauf lorsqu'en raison de leurs objets ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communciation.

Les conventions non approuvées produisent néanmorns leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes moraies président et directeur général ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'à toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent & l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les premiers commissaires aux comptes sont nommés aux termes des statuts a l'unanimité des associés fondateurs.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité représentant plus de la moitié des actions de la Société.

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Dans le cas oû it deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et oû la collectivité des associés négligerait dé le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes

le président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'it aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 a L.225-242 du Code de commerce.

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, De contrôler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur,

De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.

IIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable à la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le cammissaire aux cornptes supptéant accéde de ptein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :

Par le président de la société ; Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ; Par la collectivité des associés ;

Par le comité d'entreprise ; Par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

Nomination, renouvellement et révocation du président de la société ; Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Extension ou modification de l'objet social ;

Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;

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Transformation de la société ; Prorogation de la durée de la société ; Dissolution de la société.

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous setngs prrvés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Sont obligatoirement prises collectivement par les assocrés les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la sctssion, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.

Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit, si la

demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 51 % du capital social.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.Elles se tiennent valablement au besoin par visioconférence, conférence téléphonique ou correspondance.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé

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Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prrses, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés ;

La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case uniaue corresnandant au sens de sen vote. Si aucune ou ptus d'une case ont été cochées pour une

méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerne.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe Ie procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

En cas de consultation de ia collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté ; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes

respectifs (adoption ou rejet).

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Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président,

le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

à la majorité des 2/3 pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,

et a la majorité simple pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter ies engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chague associé a le droit, a toute épogue, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, ie cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les inventaires ;

Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Gode de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

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11 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.

A la clture de chague exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passit existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, ie compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné & la suite du bilan.

Un rapport de gestion du président, un rapport sur les conventions visées & l'article L223-19 du Code de commerce et des rapports du ou des Commissaires aux comptes sont établis s'ils sont exigés par la Ioi ou les réglements.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des

mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des assocrés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur ie bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et

des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, repoftées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou parlie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé.

Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auguel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois à compter de la désision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent

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l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

11 y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités soclales, ne recevait pas l'approbation de la majorité représentant plus de la moitié des actions des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans ies conditions légales et

réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de Ia société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

ta transforrmation en sociéte en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les

conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la

transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation

chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou à des tiers.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Si le capital d'une des sociétés associées était réduit à un montant inférieur au montant fixé par l'article L. 224-2 du Code de commerce, la société associée devra, dans les six mois à compter de la constatation

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de cette situation, le porter a ce montant ou céder ses actions a un tiers, dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.

La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministére public Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour que la société associée augmente son capital ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celie-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention < Société en liquidation > ainsi que du nom du liquidateur sur les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

Les associés sont consuités collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise à la majorité des 2/3 des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la

transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorle que le collége arbitral soit constitué en nombre rmparr. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. lIs statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

Fait en deux originaux, A CHALON SUR SAONE Le trente novembre 2022

SIGNATAIRE SIGNATURE

GALILE, Présidente

Représentée par M. Eric MICHOUX,son Président

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