LA BAULE PLV
Acte du 5 avril 2022
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2009 B 01870 Numero SIREN : 500 014 550
Nom ou dénomination : LA BAULE PLV
Ce depot a ete enregistré le 05/04/2022 sous le numero de depot 10478
LA BAULE PLV Société par actions simplifiée au capital de 8 33: 944 euros Siége social : 4 boulevard Foch 93800 EPINAY SUR SEINE 500 014 550 RCS BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2009 B 01870 Numero SIREN : 500 014 550
Nom ou dénomination : LA BAULE PLV
Ce depot a ete enregistré le 05/04/2022 sous le numero de depot 10478
LA BAULE PLV Société par actions simplifiée au capital de 8 33: 944 euros Siége social : 4 boulevard Foch 93800 EPINAY SUR SEINE 500 014 550 RCS BOBIGNY
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT
DU 28 MARS 2022
L'an deux mille vingt-deux
Le 28 mars
Madame Marie-Laure TRAUX-BINSSE, demeurant 27-31 Boulevard du Commandant Charcot
92200 NEUILLY SUR SEINE
Agissant en qualité de Président de la Société LA BAULE PLV,
Etant rappelé que le Président est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Constatation du caractére définitif de l'attribution gratuite d'actions ordinaires de catégorie A de la Société a émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; Constatation de l'augmentation du capital en résultant ; Pouvoirs a donner en vue des formalités ;
A pris les décisions suivantes :
1. Constatation du caractére définitif de l'attribution gratuite d'actions ordinaires de catégorie A de la Société a émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225 197-1 et suivants du Code de commerce :
Le Président rappelle tout d'abord que :
(i)Le 10 juillet 2018, l'Assemblée Générale Extraordinaire l'a autorisé a procéder a des attributions d'actions ordinaires A gratuites sans pouvoir cxcéder 20.000 actions.
Que sur ces 20.000 actions 14.000 ont déja été attribuées (décisions du 20/09/2018) et l'augmentation de capital réalisée par décisions du Président en date du 20/09/2019 Un solde de 6.000 actions restant disponible au titre de cette autorisation de l'Assemblée.
(ii) Le 26 mars 2021, l'Assemblée générale en sa partie Extraordinaire l'a autorisé a procéder a des attributions d'actions ordinaires A gratuites sans pouvoir excéder 30 000 actions. (iii) Le 26 mars 2021, le conseil d'administration a approuvé la décision du Président d'attribuer a Monsieur Pierre MARAND 10 000 actions ordinaires A gratuites, laquelle s'impute a hauteur de : * 6 000 actions au titre de l'autorisation de l'Assemblée du 10 juillet 2018 * 4 000 actions au titre de l'autorisation de l'Assemblée du 26 mars 2021
En conséquence de quoi, le délai de la période d'acquisition imparti de 12 mois a compter du 26 mars 2021 étant expiré, le Président constate que les 10 000 actions ordinaires A gratuites sont définitivement attribuées a Monsieur Pierre MARAND et libérées par imputation sur le poste < Autres Réserves >, étant notamment rappeléque la valeur d'émission de ces Actions ordinaires A, de 1 £ de valeur nominale a été fixée a 10 £ par action.
2. Constatation de l'augmentation du capital en résultant :
Le Président décide, en conséquence de ce qui précéde, de modifier les articles 6 des statuts, qui seront désormais rédigé de la facon suivante :
L'an deux mille vingt-deux
Le 28 mars
Madame Marie-Laure TRAUX-BINSSE, demeurant 27-31 Boulevard du Commandant Charcot
92200 NEUILLY SUR SEINE
Agissant en qualité de Président de la Société LA BAULE PLV,
Etant rappelé que le Président est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Constatation du caractére définitif de l'attribution gratuite d'actions ordinaires de catégorie A de la Société a émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; Constatation de l'augmentation du capital en résultant ; Pouvoirs a donner en vue des formalités ;
A pris les décisions suivantes :
1. Constatation du caractére définitif de l'attribution gratuite d'actions ordinaires de catégorie A de la Société a émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225 197-1 et suivants du Code de commerce :
Le Président rappelle tout d'abord que :
(i)Le 10 juillet 2018, l'Assemblée Générale Extraordinaire l'a autorisé a procéder a des attributions d'actions ordinaires A gratuites sans pouvoir cxcéder 20.000 actions.
Que sur ces 20.000 actions 14.000 ont déja été attribuées (décisions du 20/09/2018) et l'augmentation de capital réalisée par décisions du Président en date du 20/09/2019 Un solde de 6.000 actions restant disponible au titre de cette autorisation de l'Assemblée.
(ii) Le 26 mars 2021, l'Assemblée générale en sa partie Extraordinaire l'a autorisé a procéder a des attributions d'actions ordinaires A gratuites sans pouvoir excéder 30 000 actions. (iii) Le 26 mars 2021, le conseil d'administration a approuvé la décision du Président d'attribuer a Monsieur Pierre MARAND 10 000 actions ordinaires A gratuites, laquelle s'impute a hauteur de : * 6 000 actions au titre de l'autorisation de l'Assemblée du 10 juillet 2018 * 4 000 actions au titre de l'autorisation de l'Assemblée du 26 mars 2021
En conséquence de quoi, le délai de la période d'acquisition imparti de 12 mois a compter du 26 mars 2021 étant expiré, le Président constate que les 10 000 actions ordinaires A gratuites sont définitivement attribuées a Monsieur Pierre MARAND et libérées par imputation sur le poste < Autres Réserves >, étant notamment rappeléque la valeur d'émission de ces Actions ordinaires A, de 1 £ de valeur nominale a été fixée a 10 £ par action.
2. Constatation de l'augmentation du capital en résultant :
Le Président décide, en conséquence de ce qui précéde, de modifier les articles 6 des statuts, qui seront désormais rédigé de la facon suivante :
Article 6 - CAPITAL
Le Capital social est fixé a la somme de HUIT MILLIONS TROIS CENT QUARANTE ET UN MILLE NEUF QUARANTE QUATRE EUROS (8 341 944 E). Il est divisé en HUIT MILLIONS TROIS CENT QUARANTE ET UN MILLE NEUF QUARANTE QUATRE actions, d'UN EURO (le) de valeur nominale chacune intégralement libérées, et réparties en deux catégories dont les caractéristiques sont décrites dans les présents statuts :
4.464.576 actions A ( Actions A ) dites Actions Ordinaires ; et 3.877.368 actions B ( Actions B x)
3. Pouvoirs a donner en vue des formalités :
Le Président confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu'il appartiendra.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Le Président
Marie-Laure TRAUX-BINSSE
2
LA BAULE PLV Société par actions simplifiée au capital de 8 341 944 £ Siége social : 4, boulevard Foch - 93800 EPINAY SUR SEINE 500 014 550 R.C.S. BOBIGNY
4.464.576 actions A ( Actions A ) dites Actions Ordinaires ; et 3.877.368 actions B ( Actions B x)
3. Pouvoirs a donner en vue des formalités :
Le Président confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu'il appartiendra.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Le Président
Marie-Laure TRAUX-BINSSE
2
LA BAULE PLV Société par actions simplifiée au capital de 8 341 944 £ Siége social : 4, boulevard Foch - 93800 EPINAY SUR SEINE 500 014 550 R.C.S. BOBIGNY
Statuts
(A jour au 28 mars 2022 -Décision du Président du 28 mars 2022 - Mise à jour article 6)
Pour copie certifiée conforme,
Marie-Laure TRAUX-BINSSE
Présidente
Pour copie certifiée conforme,
Marie-Laure TRAUX-BINSSE
Présidente
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE SOCIAL - DUREE
Article 1er FORME
Il existe, entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement. une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Les personnes physiques ou morales propriétaires d'actions émises par la Société ont la qualité d'associés.
Les personnes physiques ou morales propriétaires d'actions émises par la Société ont la qualité d'associés.
Article2
OBJET
La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
la prise de toutes participations dans toutes entreprises ou sociétés, quels qu'en soit la nature juridique ou l'objet, par voie d'acquisition de parts ou d'actions, souscription, apport ou autrement ;
la gestion et la disposition de ses participations ;
l'assistance aux sociétés de son groupe dans les domaines commercial, administratif, gestion, stratégie de développement, marketing, finances, négociation, etc.;
le conseil aux entreprises ;
l'acquisition, la gestion, l'administration, la mise en valeur, la transformation, la location de tous immeubles ou biens immobiliers ;
la constitution et l'émission de garanties au profit de toute société de son groupe ou dans le cadre de l'activité normale de toutes sociétés de son groupe ;
et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres ou mobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
la prise de toutes participations dans toutes entreprises ou sociétés, quels qu'en soit la nature juridique ou l'objet, par voie d'acquisition de parts ou d'actions, souscription, apport ou autrement ;
la gestion et la disposition de ses participations ;
l'assistance aux sociétés de son groupe dans les domaines commercial, administratif, gestion, stratégie de développement, marketing, finances, négociation, etc.;
le conseil aux entreprises ;
l'acquisition, la gestion, l'administration, la mise en valeur, la transformation, la location de tous immeubles ou biens immobiliers ;
la constitution et l'émission de garanties au profit de toute société de son groupe ou dans le cadre de l'activité normale de toutes sociétés de son groupe ;
et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres ou mobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
Article 3
DENOMINATION
La Société a pour dénomination : LA BAULE PLV
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
La Société a pour dénomination : LA BAULE PLV
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4
SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a EPINAY SUR SEINE (93800) - 4, boulevard Foch.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
2
Le siege social est fixé a EPINAY SUR SEINE (93800) - 4, boulevard Foch.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
2
Article 5 DUREE
La Société a une durée de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
X
X
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Article 6
CAPITAL
Le Capital social est fixé a la somme de HUIT MILLIONS TROIS CENT QUARANTE ET UN MILLE NEUF QUARANTE QUATRE EUROS (8 341 944 f). Il est divisé en HUIT MILLIONS TROIS CENT QUARANTE ET UN MILLE NEUF QUARANTE QUATRE actions, d'UN EURO (1£) de valeur nominale chacune intégralement libérées, et réparties en deux catégories dont les caractéristiques sont décrites dans les présents statuts : 4.464.576 actions A ( Actions A >) dites < Actions Ordinaires > ; et 3.877.368 actions B (< Actions B >) >
Le Capital social est fixé a la somme de HUIT MILLIONS TROIS CENT QUARANTE ET UN MILLE NEUF QUARANTE QUATRE EUROS (8 341 944 f). Il est divisé en HUIT MILLIONS TROIS CENT QUARANTE ET UN MILLE NEUF QUARANTE QUATRE actions, d'UN EURO (1£) de valeur nominale chacune intégralement libérées, et réparties en deux catégories dont les caractéristiques sont décrites dans les présents statuts : 4.464.576 actions A ( Actions A >) dites < Actions Ordinaires > ; et 3.877.368 actions B (< Actions B >) >
Article 7
MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la Société peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la Loi, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus.
Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi, par une décision de l'associé unique ou des associés.
Le capital social de la Société peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la Loi, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus.
Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi, par une décision de l'associé unique ou des associés.
Article 8
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
Chaque associé ne supporte les pertes qu'a concurrence du montant nominal des actions qu'il posséde.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts de la Société et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quel qu'il soit, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires de méme catégorie.
8.1 Droits et Obligations attachés aux Actions Ordinaires
Les Actions Ordinaires sont des Titres conférant un droit de vote simple par action pour les Décisions Collectives des associés de la Société. Chaque Titulaire d'Actions A dispose d'un nombre de voix proportionnel à celui des Actions Ordinaires qu'il posséde.
Sous les réserves énoncées au 8.2 ci-aprés, chaque Action Ordinaire A donne droit dans les bénéfices et l'actif
social, les réserves, les distributions (de primes, réserves, dividendes, acomptes ou autres) et le boni de liquidation a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
8.2 Droits et Obligations attachés aux Actions B
Les Actions B sont des actions de préférence conférant les droits et obligations suivants, nonobstant toute autre disposition des statuts, savoir :
(i) les mémes droits et obligations que ceux attachés aux Actions Ordinaires, a l'exclusion de tous droits
pécuniaires autres que ci dessous et a l'exclusion du droit de vote attaché auxdites Actions Ordinaires;
(ii) un dividende préciputaire cumulatif (le < Dividende Prioritaire >) égal au montant des intéréts qu'aurait produit leur prix total de souscription s'il avait été placé de leur date d'émission et jusqu'a la date de calcul du Dividende Prioritaire au taux de trois pour cent (3%) l'an, les intéréts échus au titre de la période allant de la date d'émission à la date de clóture de l'exercice social au cours duquel les Actions B ont été émises étant capitalisés pour la premiere fois a cette derniere date, les intéréts ainsi capitalisés portant eux-mémes intérét par la suite au méme taux et les intéréts échus par la suite au titre d'un exercice social étant aussi capitalisés a la fin de cette année et portant eux-mémes intérét au méme taux. Pour les besoins du calcul du Dividende Prioritaire, les intéréts sont calculés prorata temporis sur la base d'une année de 3 60 jours et du nombre exact de jours.
(iii) Sauf avec l'accord préalable de la majorité des actionnaires porteur d'actions B, aucun dividende, aucune distribution de boni de liquidation, ni aucun rachat ou amortissement d'action ni, plus généralement, aucun versement d'une somme quelconque au titre d'une action autre qu'une action B ne pourra intervenir tant que (i) le
Dividende Prioritaire n'aura pas été intégralement versé ou (ii) la décision de son versement n'a pas été irrévocablement prise. Les actions B n'ont aucun autre droit sur les bénéfices, l'actif social, les réserves, les distributions (de primes, réserves, dividendes, acomptes ou autres) et le boni de liquidation.
Une fois que le Dividende Prioritaire aura été intégralement versé ou la décision de son versement aura été irrévocablement prise, les dividendes et/ou l'actif net de liquidation (le boni de liquidation) seront répartis entre les actionnaires porteurs d'actions A de la Société au prorata de leur part dans le capital et a concurrence de la
valeur nominale des actions A émises par le Société.
La priorité de distribution entre le Dividende Prioritaire et le dividende ordinaire définie ci- dessus ne pourra étre modifiée que par décision de la majorité des titulaires d'actions B.
Les droits et priviléges attachés aux Actions B ont été soumis a l'examen d'un commissaire aux avantages particuliers conformément aux dispositions du Code de commerce. Ces caractéristiques sont attachées aux Actions B.
Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
Chaque associé ne supporte les pertes qu'a concurrence du montant nominal des actions qu'il posséde.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts de la Société et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quel qu'il soit, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires de méme catégorie.
8.1 Droits et Obligations attachés aux Actions Ordinaires
Les Actions Ordinaires sont des Titres conférant un droit de vote simple par action pour les Décisions Collectives des associés de la Société. Chaque Titulaire d'Actions A dispose d'un nombre de voix proportionnel à celui des Actions Ordinaires qu'il posséde.
Sous les réserves énoncées au 8.2 ci-aprés, chaque Action Ordinaire A donne droit dans les bénéfices et l'actif
social, les réserves, les distributions (de primes, réserves, dividendes, acomptes ou autres) et le boni de liquidation a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
8.2 Droits et Obligations attachés aux Actions B
Les Actions B sont des actions de préférence conférant les droits et obligations suivants, nonobstant toute autre disposition des statuts, savoir :
(i) les mémes droits et obligations que ceux attachés aux Actions Ordinaires, a l'exclusion de tous droits
pécuniaires autres que ci dessous et a l'exclusion du droit de vote attaché auxdites Actions Ordinaires;
(ii) un dividende préciputaire cumulatif (le < Dividende Prioritaire >) égal au montant des intéréts qu'aurait produit leur prix total de souscription s'il avait été placé de leur date d'émission et jusqu'a la date de calcul du Dividende Prioritaire au taux de trois pour cent (3%) l'an, les intéréts échus au titre de la période allant de la date d'émission à la date de clóture de l'exercice social au cours duquel les Actions B ont été émises étant capitalisés pour la premiere fois a cette derniere date, les intéréts ainsi capitalisés portant eux-mémes intérét par la suite au méme taux et les intéréts échus par la suite au titre d'un exercice social étant aussi capitalisés a la fin de cette année et portant eux-mémes intérét au méme taux. Pour les besoins du calcul du Dividende Prioritaire, les intéréts sont calculés prorata temporis sur la base d'une année de 3 60 jours et du nombre exact de jours.
(iii) Sauf avec l'accord préalable de la majorité des actionnaires porteur d'actions B, aucun dividende, aucune distribution de boni de liquidation, ni aucun rachat ou amortissement d'action ni, plus généralement, aucun versement d'une somme quelconque au titre d'une action autre qu'une action B ne pourra intervenir tant que (i) le
Dividende Prioritaire n'aura pas été intégralement versé ou (ii) la décision de son versement n'a pas été irrévocablement prise. Les actions B n'ont aucun autre droit sur les bénéfices, l'actif social, les réserves, les distributions (de primes, réserves, dividendes, acomptes ou autres) et le boni de liquidation.
Une fois que le Dividende Prioritaire aura été intégralement versé ou la décision de son versement aura été irrévocablement prise, les dividendes et/ou l'actif net de liquidation (le boni de liquidation) seront répartis entre les actionnaires porteurs d'actions A de la Société au prorata de leur part dans le capital et a concurrence de la
valeur nominale des actions A émises par le Société.
La priorité de distribution entre le Dividende Prioritaire et le dividende ordinaire définie ci- dessus ne pourra étre modifiée que par décision de la majorité des titulaires d'actions B.
Les droits et priviléges attachés aux Actions B ont été soumis a l'examen d'un commissaire aux avantages particuliers conformément aux dispositions du Code de commerce. Ces caractéristiques sont attachées aux Actions B.
Article 9
TRANSMISSION DES ACTIONS
Il est précisé que les Transferts de propriété des Titres entre associés sont régis par un pacte d'associés qui définit également lesdits termes de "Transfert" et de "Titres" (ci-aprés : le "Pacte d'Associés") qui est joint au Registre de Mouvements de Titres de la Société.
En cas de Transfert des Titres de la Société par un associé a un cessionnaire non associé, le cédant devra obligatoirement informer le cessionnaire envisagé de l'existence du Pacte d'Associés et il devra etre obligatoirement annexé a l'ordre de mouvement une déclaration écrite dudit cessionnaire mentionnant que celui-ci a, préalablement au Transfert, pris connaissance du Pacte d'Associés, et qu'il en a respecté les dispositions applicables au Transfert desdits Titres.
Tous Transferts de Titres contrevenant aux dispositions du présent article et au Pacte d'Associés sont nuls.
Les actions ne sont négociables qu'aprés immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celles-ci.
La cession des actions s'opére, entre les parties, par la signature d'un ordre de mouvement et par virement de compte a compte. La cession devient opposable a l'égard des tiers et de la Société, a compter de l'inscription de la transmission des actions en cause dans les livres de la Société. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire. Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre cédant et cessionnaire.
S
Il est précisé que les Transferts de propriété des Titres entre associés sont régis par un pacte d'associés qui définit également lesdits termes de "Transfert" et de "Titres" (ci-aprés : le "Pacte d'Associés") qui est joint au Registre de Mouvements de Titres de la Société.
En cas de Transfert des Titres de la Société par un associé a un cessionnaire non associé, le cédant devra obligatoirement informer le cessionnaire envisagé de l'existence du Pacte d'Associés et il devra etre obligatoirement annexé a l'ordre de mouvement une déclaration écrite dudit cessionnaire mentionnant que celui-ci a, préalablement au Transfert, pris connaissance du Pacte d'Associés, et qu'il en a respecté les dispositions applicables au Transfert desdits Titres.
Tous Transferts de Titres contrevenant aux dispositions du présent article et au Pacte d'Associés sont nuls.
Les actions ne sont négociables qu'aprés immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celles-ci.
La cession des actions s'opére, entre les parties, par la signature d'un ordre de mouvement et par virement de compte a compte. La cession devient opposable a l'égard des tiers et de la Société, a compter de l'inscription de la transmission des actions en cause dans les livres de la Société. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire. Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre cédant et cessionnaire.
S
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 10
CONSEIL D'ADMINISTRATION - ADMINISTRATEURS
La société est administrée par un Conseil d'administration composé d'au moins TROIS (3) membres et au maximum de DOUZE (12) membres, nommés par décision collective des associés.
Les administrateurs sont choisis parmi les associés ou en dehors d'eux.
Les administrateurs sont nommés pour une durée de SIX (6) années. Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale des associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat desdits administrateurs.
Ils sont indéfiniment rééligibles.
L'administrateur ayant atteint l'age de 85 ans est réputé démissionnaire d'office ; toutefois, cette démission ne prend effet qu'a l'issue de l'assemblée générale des associés statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel l'intéressé a atteint l'àge limite.
La collectivité des associés pourra nommer jusqu'a DEUX (2) censeurs, pouvant assister a toutes les séances du Conseil d'administration en qualité de simples observateurs et sans droit de vote.
La société est administrée par un Conseil d'administration composé d'au moins TROIS (3) membres et au maximum de DOUZE (12) membres, nommés par décision collective des associés.
Les administrateurs sont choisis parmi les associés ou en dehors d'eux.
Les administrateurs sont nommés pour une durée de SIX (6) années. Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale des associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat desdits administrateurs.
Ils sont indéfiniment rééligibles.
L'administrateur ayant atteint l'age de 85 ans est réputé démissionnaire d'office ; toutefois, cette démission ne prend effet qu'a l'issue de l'assemblée générale des associés statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel l'intéressé a atteint l'àge limite.
La collectivité des associés pourra nommer jusqu'a DEUX (2) censeurs, pouvant assister a toutes les séances du Conseil d'administration en qualité de simples observateurs et sans droit de vote.
Article 11
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président du Conseil d'administration en charge de la Direction Générale.
Le Président du Conseil d'administration est révocable ad nutum sur décision du Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration peut désigner aussi un ou plusieurs Vice-Présidents, choisis également parmi ses membres personnes physiques.
Le Président du Conseil d'administration peut désigner un secrétaire, qui pourra étre choisi en dehors des administrateurs ou des associés, et décide des autres personnes qui, n'étant pas administrateurs ou censeurs, peuvent assister & la réunion du Conseil ; en son absence, ces décisions sont soumises aux délibérations du Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration se réunit au siége social ou a tout autre endroit, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation de son Président.
Les administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, ainsi que le Directeur Général, peuvent a tout moment, en indiquant l'ordre du jour de la séance, demander, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au Président de convoquer le Conseil. Dans cette hypothése, le Président doit convoquer le Conseil dans un délai de HUIT (8) jours à compter de la réception de ladite lettre recommandée.
En cas d'urgence, les convocations peuvent étre faites par tous moyens et méme verbalement et l'ordre du jour du Conseil pourra n'étre arrété qu'au moment de la réunion.
Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par le Président ou, a défaut, le Vice- Président ou, a défaut, le Directeur Général, s'il est administrateur. En cas d'absence ou d'empéchement des personnes qui précédent, les administrateurs présents désignent le Président de séance.
Les délibérations sont prises a la majorité des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix pour lui-méme et d'une voix pour l'administrateur qu'il représente. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président du Conseil d'administration en charge de la Direction Générale.
Le Président du Conseil d'administration est révocable ad nutum sur décision du Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration peut désigner aussi un ou plusieurs Vice-Présidents, choisis également parmi ses membres personnes physiques.
Le Président du Conseil d'administration peut désigner un secrétaire, qui pourra étre choisi en dehors des administrateurs ou des associés, et décide des autres personnes qui, n'étant pas administrateurs ou censeurs, peuvent assister & la réunion du Conseil ; en son absence, ces décisions sont soumises aux délibérations du Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration se réunit au siége social ou a tout autre endroit, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation de son Président.
Les administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, ainsi que le Directeur Général, peuvent a tout moment, en indiquant l'ordre du jour de la séance, demander, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au Président de convoquer le Conseil. Dans cette hypothése, le Président doit convoquer le Conseil dans un délai de HUIT (8) jours à compter de la réception de ladite lettre recommandée.
En cas d'urgence, les convocations peuvent étre faites par tous moyens et méme verbalement et l'ordre du jour du Conseil pourra n'étre arrété qu'au moment de la réunion.
Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par le Président ou, a défaut, le Vice- Président ou, a défaut, le Directeur Général, s'il est administrateur. En cas d'absence ou d'empéchement des personnes qui précédent, les administrateurs présents désignent le Président de séance.
Les délibérations sont prises a la majorité des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix pour lui-méme et d'une voix pour l'administrateur qu'il représente. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Article 12
POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social e
sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les présents statuts aux décisions collectives des associés et aux autres mandataires sociaux.
Le Conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a 1'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet pour avis a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social e
sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les présents statuts aux décisions collectives des associés et aux autres mandataires sociaux.
Le Conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a 1'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet pour avis a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
Article 13
PRESIDENCE ET DIRECTION GENERALE
1. Président du Conseil d'administration :
Le Président du Conseil d'administration assure sous sa seule responsabilité la Direction Générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Il porte le titre de Président au sens de l'article L. 227-6 du Code de commerce.
Le Conseil d'administration détermine la rémunération du Président.
Les délégués du Comité d'Entreprise, s'il en existe, exercent auprés du Président leurs droits définis par la loi.
Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux assemblées d'associés, ainsi que des pouvoirs qu'ils réservent de facon spéciale au Conseil d'administration et, dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société
Le Président devra solliciter l'autorisation préalable du Conseil d'administration pour l'adoption et la mise en xuvre, tant au sein de la société que des sociétés du Groupe (tel que défini ci-aprés), de toute décision relevant :
(a)_ l'adoption du budget annuel ;
(b) les décisions, non prévue au budget, relatives à la cession et a l'acquisition d'éléments d'actif ;
(c) les projets de développement de nouvelles activités ;
(d) la prise de participation dans une personne morale ainsi que l'achat et la vente de fonds de commerce ;
(e) la création, dissolution, fusion, scission de filiale ainsi que la restructuration du Groupe ; (f) la fixation des rémunérations rémunération accordée à un mandataire social de la Société et/ou des sociétés du Groupe ;
(g) la fixation des rémunérations annuelles égales ou supérieures a 75 000 £ (avantages en nature compris) pour les salariés de la Société et/ou des sociétés du Groupe ;
(h) la modification des statuts de la Société et/ou des sociétés du Groupe ;
(i)l'introduction en bourse de la Société et/ou des sociétés du Groupe ; 1'octroi de cautions, avals et garanties pour un montant unitaire supérieur a CENT MILLE EUROS (100 000 £) et non prévus au budget ;
(k)_ la souscription de tout endettement bancaire d'un montant supérieur à CENT MILLE EUROS (100 000 £) ou tout leasing non prévus au budget ;
(l la conclusion de tout accord (en ce compris notamment tout contrat de travail) entre la Société et l'un quelconque de ses associés ou l'un de ses dirigeants, ainsi qu'avec les actionnaires, associés, conjoints, ascendants, descendants et affiliés desdits associés ou dirigeants ;
(m) l'augmentation, la réduction ou la modification du capital ou l'émission de valeurs mobiliéres de la Société et/ou des sociétés du Groupe ; et
(n) les décisions qui nécessitent l'accord préalable des préteurs aux termes de tout contrat de financement conclu par la Société et/ou les sociétés du Groupe ou qui, a défaut d'un tel accord, résulterait ou serait susceptible de résulter en un cas de remboursement anticipé obligatoire aux termes dudit contrat de financement.
Pour les besoins des présents statuts, "Groupe" désigne la société et les sociétés qu'elle contrle au sens de l'article L. 233-3 (a l'exception du paragraphe III) du Code de commerce.
Le Président du Conseil d'administration ayant atteint l'age de 85 ans est réputé démissionnaire d'office ; toutefois, cette démission ne prend effet qu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés statuant sur les comptes de 1'exercice au cours duquel l'intéressé a atteint l'age limite.
La durée des fonctions du Président du Conseil d'administration est fixée lors de sa nomination.
2. Direction Générale :
Le Conseil d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personne(s) physique(s) d'assister le Président a titre de Directeur Général.
Le Conseil d'administration détermine leur rémunération.
Le Directeur Général ayant atteint l'age de 85 ans est réputé démissionnaire d'office ; toutefois, cette démission ne prend effet qu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés s statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel l'intéressé a atteint l'age limite.
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Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux assemblées d'associés, ainsi que des pouvoirs qu'ils réservent de facon spéciale au Conseil d'administration et, dans la limite de l'objet social, le Directeur Général dispose à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président, et notamment le pouvoir d'ester en justice ; il est astreint aux mémes limites de pouvoirs que le Président.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée lors de sa nomination.
Le(s) Directeur(s) Général(aux) est (sont) révocable(s) a tout moment, ad nutum, par le Conseil d'administration ; en cas de décés, démission ou révocation du Président, il(s) conserve(nt), sauf décision contraire du Conseil d'administration, ses (leurs) fonctions et ses (leurs) attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
1. Président du Conseil d'administration :
Le Président du Conseil d'administration assure sous sa seule responsabilité la Direction Générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Il porte le titre de Président au sens de l'article L. 227-6 du Code de commerce.
Le Conseil d'administration détermine la rémunération du Président.
Les délégués du Comité d'Entreprise, s'il en existe, exercent auprés du Président leurs droits définis par la loi.
Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux assemblées d'associés, ainsi que des pouvoirs qu'ils réservent de facon spéciale au Conseil d'administration et, dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société
Le Président devra solliciter l'autorisation préalable du Conseil d'administration pour l'adoption et la mise en xuvre, tant au sein de la société que des sociétés du Groupe (tel que défini ci-aprés), de toute décision relevant :
(a)_ l'adoption du budget annuel ;
(b) les décisions, non prévue au budget, relatives à la cession et a l'acquisition d'éléments d'actif ;
(c) les projets de développement de nouvelles activités ;
(d) la prise de participation dans une personne morale ainsi que l'achat et la vente de fonds de commerce ;
(e) la création, dissolution, fusion, scission de filiale ainsi que la restructuration du Groupe ; (f) la fixation des rémunérations rémunération accordée à un mandataire social de la Société et/ou des sociétés du Groupe ;
(g) la fixation des rémunérations annuelles égales ou supérieures a 75 000 £ (avantages en nature compris) pour les salariés de la Société et/ou des sociétés du Groupe ;
(h) la modification des statuts de la Société et/ou des sociétés du Groupe ;
(i)l'introduction en bourse de la Société et/ou des sociétés du Groupe ; 1'octroi de cautions, avals et garanties pour un montant unitaire supérieur a CENT MILLE EUROS (100 000 £) et non prévus au budget ;
(k)_ la souscription de tout endettement bancaire d'un montant supérieur à CENT MILLE EUROS (100 000 £) ou tout leasing non prévus au budget ;
(l la conclusion de tout accord (en ce compris notamment tout contrat de travail) entre la Société et l'un quelconque de ses associés ou l'un de ses dirigeants, ainsi qu'avec les actionnaires, associés, conjoints, ascendants, descendants et affiliés desdits associés ou dirigeants ;
(m) l'augmentation, la réduction ou la modification du capital ou l'émission de valeurs mobiliéres de la Société et/ou des sociétés du Groupe ; et
(n) les décisions qui nécessitent l'accord préalable des préteurs aux termes de tout contrat de financement conclu par la Société et/ou les sociétés du Groupe ou qui, a défaut d'un tel accord, résulterait ou serait susceptible de résulter en un cas de remboursement anticipé obligatoire aux termes dudit contrat de financement.
Pour les besoins des présents statuts, "Groupe" désigne la société et les sociétés qu'elle contrle au sens de l'article L. 233-3 (a l'exception du paragraphe III) du Code de commerce.
Le Président du Conseil d'administration ayant atteint l'age de 85 ans est réputé démissionnaire d'office ; toutefois, cette démission ne prend effet qu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés statuant sur les comptes de 1'exercice au cours duquel l'intéressé a atteint l'age limite.
La durée des fonctions du Président du Conseil d'administration est fixée lors de sa nomination.
2. Direction Générale :
Le Conseil d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personne(s) physique(s) d'assister le Président a titre de Directeur Général.
Le Conseil d'administration détermine leur rémunération.
Le Directeur Général ayant atteint l'age de 85 ans est réputé démissionnaire d'office ; toutefois, cette démission ne prend effet qu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés s statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel l'intéressé a atteint l'age limite.
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Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux assemblées d'associés, ainsi que des pouvoirs qu'ils réservent de facon spéciale au Conseil d'administration et, dans la limite de l'objet social, le Directeur Général dispose à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président, et notamment le pouvoir d'ester en justice ; il est astreint aux mémes limites de pouvoirs que le Président.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée lors de sa nomination.
Le(s) Directeur(s) Général(aux) est (sont) révocable(s) a tout moment, ad nutum, par le Conseil d'administration ; en cas de décés, démission ou révocation du Président, il(s) conserve(nt), sauf décision contraire du Conseil d'administration, ses (leurs) fonctions et ses (leurs) attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Article 14
RESPONSABILITE DU PRESIDENT. DU (DES) DIRECTEUR(S) GENERAL(AUX)
Le Président, les Directeurs Généraux de la société sont responsables envers celle-ci et envers les tiers des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, des violations des présents statuts, des fautes commises dans leur gestion, dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les Directeurs Généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Le Président, les Directeurs Généraux de la société sont responsables envers celle-ci et envers les tiers des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, des violations des présents statuts, des fautes commises dans leur gestion, dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les Directeurs Généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
TITRE IV
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE ET DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Article 15
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE ET DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
15.1 Décisions de la compétence de l'associé unique ou des associés
L'associé unique, ou les associés est (sont) seul(s) compétent(s) pour prendre les décisions suivantes :
(a) augmentation, réduction ou amortissement du capital et émission de toute valeur mobiliere ;
(b) toute émission d'emprunt obligataire ;
(c) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions et dissolution de la Société ;
(d) la nomination et la révocation des Commissaires aux comptes ;
(e) 1'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats ;
(f) tout paiement de dividendes ou toute autre distribution ;
(g) la transformation de la Société ;
(h) l'adhésion a tout groupement ou autre entité pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie de la Société ;
(i les modifications des statuts, sauf stipulation contraire de ces mémes statuts :)
(j) la nomination, la révocation, le renouvellement et le remplacement des membres du Conseil d'administration (en ce compris les censeurs), ainsi que les modalités d'exercice y compris la rémunération et de cessation de leurs fonctions :
(k) la nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société, y comprise l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation ;
(l la prorogation de la Société ;
(m) le transfert du siége social ailleurs que dans le département ou dans un département limitrophe ; et
(n) toute autre décision relevant de la compétence de l'associé unique ou des associés en vertu des présents statuts.
Chaque associé a un nombre de droits de vote égal au nombre d'actions qu'il détient.
15.2 Modalités des décisions de l'associé unique ou des associés
Le Commissaire aux comptes doit étre invité a participer a toute assemblée des associés, en méme temps et dans la méme forme que les associés. En tout état de cause, le Commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique ou des associés.
15.2.1 Associé unique
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans le registre visé a l'article 15.2.3 ci-aprés.
15.2.2 Pluralité d'associés
Sous réserve de l'exception prévue ci-aprés, les décisions collectives des associés sont
prises au choix du Président, en assemblée générale ou par consultation par correspondance ou par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle).
Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé par des associés.
Ces décisions seront répertoriées dans un registre. Tous moyens de communication - vidéoconférence, télécopie, conférence téléphonique, messagerie, etc ... - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
Toutefois, la tenue d'une assemblée physique ou par voie de téléconférence est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 33,33 % du capital social.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent les associés méme absents, dissidents ou incapables.
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(a)_ Consultation des associés en assemblée
L'assemblée est convoquée par le Conseil d'administration ou le Président ou un ou plusieurs associés représentant au moins 33,33 % du capital social ou par un mandataire désigné en justice.
Le Commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée.
Elle est réunie au lieu de réunion fixé par l'auteur de la convocation et situé en région parisienne.
La convocation est faite par tout moyen de nature a assurer l'information des associés, tels que oralement, message électronique, télécopie, lettre simple, lettre recommandée avec accusé de réception, DIX (10) jours au moins avant la date de la réunion. Elle peut &tre faite sans délai si tous les associés y consentent. notamment en cas d'urgence. La Société conservera toutes preuves attestant des convocations.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par le Directeur Général; a défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée convoquée a l'initiative du Commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés- verbal de la réunion, signé par le Président de séance et l'un des associés présents. Le procés-verbal est répertorié dans le registre visé a l'article 15.2.3 ci-aprés.
(b) _Consultation par correspondance des associés
En cas de consultation des associés par correspondance, le Président doit adresser a chacun des associés, par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en DEUX (2) exemplaires, portant les mentions suivantes : sa date d'envoi aux associés ;
la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote, ce délai ne pouvant étre inférieur a deux jours ouvrés sauf accord de tous les associés. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de DIX (10) jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;
la liste des documents joints :;
le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) :
l'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins ;
ainsi que tout document nécessaire a l'information des associés (rapport du Président aux associés et le cas échéant rapport(s) du Commissaire aux comptes relatif aux projets de résolutions qui leur sont soumises).
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
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Chaque associé doit retourner UN (1) exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les CINQ (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations qui est répertorié dans le registre visé a l'article 15.2.3 ci-aprés.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
(c) Téléconférences -Visioconférences
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence ou de visioconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant : l'identification des associés ayant participé aux délibérations ;
celui des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;
ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés ayant voté avec mention du sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé. Le procés-verbal est répertorié dans le registre visé a l'article 16.2.3.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siége social.
(d) Représentation
Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix, associé ou non.
(e) Quorum et Majorité
Quorum
L'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére ou sur deuxiéme convocation, le tiers (1/3) des voix.
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En cas de consultation par correspondance ou par téléconférence ou en cas d'établissement d'un acte authentique ou sous seings privés, les décisions ne pourront etre prises que si les deux tiers (2/3) au moins des voix se sont exprimées.
Majorité
Toutes les décisions relevant de la compétence des associés sont prises & la majorité simple des voix dont disposent les associés présents, représentés ou s'étant exprimés.
Lorsque les associés sont appelés a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, conformément a l'article L.227-19 du Code de commerce, les décisions visées aux articles L.227-13, L.227-14, L.227-16, L.227-17 du Code de commerce ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés. De plus le transfert du siége social en tout lieu à l'étranger ne peut étre intervenir que sur décision des associés prise a l'unanimité.
15.2.3 Registre des décisions
Les procés-verbaux des décisions de l'associé unique ou des associés sont répertoriés dans un registre coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune.
L'associé unique, ou les associés est (sont) seul(s) compétent(s) pour prendre les décisions suivantes :
(a) augmentation, réduction ou amortissement du capital et émission de toute valeur mobiliere ;
(b) toute émission d'emprunt obligataire ;
(c) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions et dissolution de la Société ;
(d) la nomination et la révocation des Commissaires aux comptes ;
(e) 1'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats ;
(f) tout paiement de dividendes ou toute autre distribution ;
(g) la transformation de la Société ;
(h) l'adhésion a tout groupement ou autre entité pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie de la Société ;
(i les modifications des statuts, sauf stipulation contraire de ces mémes statuts :)
(j) la nomination, la révocation, le renouvellement et le remplacement des membres du Conseil d'administration (en ce compris les censeurs), ainsi que les modalités d'exercice y compris la rémunération et de cessation de leurs fonctions :
(k) la nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société, y comprise l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation ;
(l la prorogation de la Société ;
(m) le transfert du siége social ailleurs que dans le département ou dans un département limitrophe ; et
(n) toute autre décision relevant de la compétence de l'associé unique ou des associés en vertu des présents statuts.
Chaque associé a un nombre de droits de vote égal au nombre d'actions qu'il détient.
15.2 Modalités des décisions de l'associé unique ou des associés
Le Commissaire aux comptes doit étre invité a participer a toute assemblée des associés, en méme temps et dans la méme forme que les associés. En tout état de cause, le Commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique ou des associés.
15.2.1 Associé unique
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans le registre visé a l'article 15.2.3 ci-aprés.
15.2.2 Pluralité d'associés
Sous réserve de l'exception prévue ci-aprés, les décisions collectives des associés sont
prises au choix du Président, en assemblée générale ou par consultation par correspondance ou par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle).
Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé par des associés.
Ces décisions seront répertoriées dans un registre. Tous moyens de communication - vidéoconférence, télécopie, conférence téléphonique, messagerie, etc ... - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
Toutefois, la tenue d'une assemblée physique ou par voie de téléconférence est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 33,33 % du capital social.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent les associés méme absents, dissidents ou incapables.
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(a)_ Consultation des associés en assemblée
L'assemblée est convoquée par le Conseil d'administration ou le Président ou un ou plusieurs associés représentant au moins 33,33 % du capital social ou par un mandataire désigné en justice.
Le Commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée.
Elle est réunie au lieu de réunion fixé par l'auteur de la convocation et situé en région parisienne.
La convocation est faite par tout moyen de nature a assurer l'information des associés, tels que oralement, message électronique, télécopie, lettre simple, lettre recommandée avec accusé de réception, DIX (10) jours au moins avant la date de la réunion. Elle peut &tre faite sans délai si tous les associés y consentent. notamment en cas d'urgence. La Société conservera toutes preuves attestant des convocations.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par le Directeur Général; a défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée convoquée a l'initiative du Commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés- verbal de la réunion, signé par le Président de séance et l'un des associés présents. Le procés-verbal est répertorié dans le registre visé a l'article 15.2.3 ci-aprés.
(b) _Consultation par correspondance des associés
En cas de consultation des associés par correspondance, le Président doit adresser a chacun des associés, par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en DEUX (2) exemplaires, portant les mentions suivantes : sa date d'envoi aux associés ;
la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote, ce délai ne pouvant étre inférieur a deux jours ouvrés sauf accord de tous les associés. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de DIX (10) jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;
la liste des documents joints :;
le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) :
l'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins ;
ainsi que tout document nécessaire a l'information des associés (rapport du Président aux associés et le cas échéant rapport(s) du Commissaire aux comptes relatif aux projets de résolutions qui leur sont soumises).
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
11
Chaque associé doit retourner UN (1) exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les CINQ (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations qui est répertorié dans le registre visé a l'article 15.2.3 ci-aprés.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
(c) Téléconférences -Visioconférences
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence ou de visioconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant : l'identification des associés ayant participé aux délibérations ;
celui des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;
ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés ayant voté avec mention du sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé. Le procés-verbal est répertorié dans le registre visé a l'article 16.2.3.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siége social.
(d) Représentation
Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix, associé ou non.
(e) Quorum et Majorité
Quorum
L'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére ou sur deuxiéme convocation, le tiers (1/3) des voix.
12
En cas de consultation par correspondance ou par téléconférence ou en cas d'établissement d'un acte authentique ou sous seings privés, les décisions ne pourront etre prises que si les deux tiers (2/3) au moins des voix se sont exprimées.
Majorité
Toutes les décisions relevant de la compétence des associés sont prises & la majorité simple des voix dont disposent les associés présents, représentés ou s'étant exprimés.
Lorsque les associés sont appelés a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, conformément a l'article L.227-19 du Code de commerce, les décisions visées aux articles L.227-13, L.227-14, L.227-16, L.227-17 du Code de commerce ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés. De plus le transfert du siége social en tout lieu à l'étranger ne peut étre intervenir que sur décision des associés prise a l'unanimité.
15.2.3 Registre des décisions
Les procés-verbaux des décisions de l'associé unique ou des associés sont répertoriés dans un registre coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune.
TITRE V
COMPTES - RESULTATS DE LA SOCIETE - CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 16
EXERCICE SOCIAL
Lexercice social commence le 1er octobre de chaque année pour se terminer le 30 septembre de l'année suivante.
Lexercice social commence le 1er octobre de chaque année pour se terminer le 30 septembre de l'année suivante.
Article 17
COMPTES ANNUELS
Le Conseil d'administration tient une comptabilité réguliere des opérations sociales, arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce et établit le rapport de gestion.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés statue sur les comptes de l'exercice et décide de l'affectation du bénéfice distribuable dans les conditions fixées par la loi.
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Le Conseil d'administration tient une comptabilité réguliere des opérations sociales, arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce et établit le rapport de gestion.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés statue sur les comptes de l'exercice et décide de l'affectation du bénéfice distribuable dans les conditions fixées par la loi.
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Article 18
RESULTATS SOCIAUX
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au
moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme (1/108me) du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique/aux associés, selon sa/leur décision.
En outre, l'associé unique, ou la collectivité des associés, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Conseil d'administration des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Conseil d'administration. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de NEUF (9) mois aprés la clture de l'exercice. sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Le paiement du dividende peut étre effectué en numéraire, en nature ou sous forme d'actions nouvelles.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient
connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite TROIS (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les CINQ (5) ans de leur mise en paiement, sont prescrits.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au
moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme (1/108me) du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique/aux associés, selon sa/leur décision.
En outre, l'associé unique, ou la collectivité des associés, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Conseil d'administration des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Conseil d'administration. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de NEUF (9) mois aprés la clture de l'exercice. sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Le paiement du dividende peut étre effectué en numéraire, en nature ou sous forme d'actions nouvelles.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient
connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite TROIS (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les CINQ (5) ans de leur mise en paiement, sont prescrits.
Article 19
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi.
14
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléant(s) sont désignés en vue de remplacer leurs titulaires en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci.
Les premiers Commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices par les statuts. Au cours de la vie sociale, ils sont nommés par l'associé unique ou la collectivité des associés dans les conditions visées a l'article 16
Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi.
14
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléant(s) sont désignés en vue de remplacer leurs titulaires en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci.
Les premiers Commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices par les statuts. Au cours de la vie sociale, ils sont nommés par l'associé unique ou la collectivité des associés dans les conditions visées a l'article 16
TITRE VI
DISSOLUTION-LIQUIDATION
Article20
DISSOLUTION - LIQUIDATION
La dissolution et la liquidation de la Société sont décidées par l'associé unique ou par décision collective des associés statuant a l'unanimité de ses membres.
Le boni de liquidation est versé a l'associé unique ou réparti entre les associés proportionnellement au
nombre de leurs actions.
X X X
La dissolution et la liquidation de la Société sont décidées par l'associé unique ou par décision collective des associés statuant a l'unanimité de ses membres.
Le boni de liquidation est versé a l'associé unique ou réparti entre les associés proportionnellement au
nombre de leurs actions.
X X X