Acte du 22 octobre 2019

Le Président décide de transférer le siége social de la société de l'adresse 479 boulevard Foch 13300 Salon de Provence & l'adresse 1 Rue de la Forge 13300 Salon de Provence, a compter de ce jour.

En conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, le Président décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé, comme suit :

Article 4 - Siege Social

Le siége social est fixé : 1 Rue de la Forge 13300 Salon de Provence

(Le reste sans changement)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer toutes formalités de dépôt au Greffe du tribunal de commerce.

De tout ce que dessus, le Président a dressé et signé le présent procés-verbal.

Fait a SALON DE PROVENCE

Le 02 SEPTEMBRE 2019

Monsieur Florent KATCHIKIAN Président

Greffe Tribunal de Commerce

RACER

Société par actions simplifiée au capital de 4 276 000 Euros Siége Social : 479, Boulevard Maréchal Foch 13300 SALON DE PROVENCE (avant formalité de transfert)

RCS : SALON DE PROVENCE 502 226 749

Il est institué, par les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui pourront étre créées par la suite, une société par actions simplifiée. Elle est régie par les présents statuts et par les dispositions spécifiques des articles L. 227-1 à L. 227-20 du code de commerce et les autres articles du code de commerce et du décret du 23 mars 1967 qui lui sont applicables, et d'une facon générale, tout texte qui s'y substituerait.

Il est expressément précisé que la société peut, à tout moment au cours de la vie sociale, compter plusieurs associés ou ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.

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La société a pour objet en France et a l'étranger : l'achat et la vente en gros de toutes marchandises et articles de sport et de loisirs, la fabrication de tous articles de sport en textiles, matiéres synthétiques, cuirs et autres.

Et plus généralement, toutes opérations de prospection, d'ingénierie ou toutes opérations, affaires ou entreprises, financiéres, industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus relaté ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser son développement, et ce, tant en France qu'a l'étranger.

La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour dénomination : RACER

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots " société par actions simplifiée " ou des initiales (SAS) et de l'énonciation du capital social.

Le siége de la société est fixé a :

1 Rue de la Forge

13300 SALON DE PROVENCE

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président. Tout transfert en un autre lieu du territoire francais sera pris par décision collective des associés dans les formes prévues a l'article 17.

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Il a été fait apport a la société : - lors de sa constitution, en numéraire, par les associés d'origine, d'une somme de CENT CINQUANTE MILLE Euros, ci 150 000 Euros

lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 novembre 2008, en numéraire par la société UPPERSIDE (RCS SALON DE PROVENCE N° 403 123 011) de la somme de UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS, ci 1.500 000 Euros

- lors de l'augmentation de capitai décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 2018, en numéraire par la

société FINANCIERE LOISIRS DISTRI- BUTION (RCS SALON DE PROVENCE N° 483 102 554) de la somme de DEUX MILLIONS SIX CENT VINGT SIX MILLE EUROS,ci 2.626 000 Euros

TOTAL : soit Ia somme de QUATRE MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE SEIZE EUROS,ci 4.276 000 Euros

Le capital social est fixé a QUATRE MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE SEIZE MILLE (4 276 000) EUROS. Il est divisé en QUATRE CENT VINGT SEPT MILLE SIX CENTS (427 600) ACTIONS nominatives entierement libérées, d'une seule catégorie, de DIX (10) EUROS chacune de valeur nominale.

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision des associés selon les modalités prévues à l'article 17 des présents statuts. La société peut émettre tous les titres de capital ou de créance admis par les textes en vigueur sous réserve de l'interdiction absolue de faire publiquement appel à l'épargne. Ainsi, elle peut émettre des options de souscription ou d'achat dans les conditions prévues par les articles L. 225-177 a L. 225-186 du code de commerce et dans celles prévues a l'article 17 des statuts.

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La décision de création de ces différents titres sera prise par la décision collective des associés dans les conditions prévues aux articles 17 et 18 des présents statuts, et ce par dérogation aux articles du code de commerce prévoyant la réunion d'une assemblée générale extraordinaire.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré. Les associés autorisent cette augmentation de capital ; ils sont consultés dans les conditions prévues par les articles 17 et 18 des présents statuts et peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser l'augmentation de capital correspondante. Les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. Les actions créées porteront jouissance a compter de leur date d'émission et seront, mise à part de leur date de jouissance, entierement assimilées aux actions anonymes. L'augmentation de capital est régie par les dispositions de l'article L. 225-129 compatibles avec les modalités de prise de décisions propres aux SAS et qui sont retenues par les présents statuts.

L'agrément prévu a l'article 1 I ci-aprés s'appliquera s'il y a lieu.

La réduction du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président à l'effet de la réaliser. La décision des associés sera prise dans les conditions prévues aux articles 17 et 18 des présents statuts.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce minimum, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAS ou la société anonyme.

Toute transmission et cession d'actions méme au profit d'un associé ou du conjoint d'un associé est soumise a l'agrément préalable du président.

L'agrément, quand il existe, concerne toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, scission).

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L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits est soumise à agrément dans les mémes conditions que celles prévues pour les cessions d'actions.

Pour les opérations donnant lieu à agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siége, capital, RCS), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération ; en cas de transmission suite au décés de l'associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas.

Cette demande est notifiée a la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable à la société. A réception de cette demande, le président de la société dispose d'un délai maximum de trois mois date à date pour agréer ou non la personne désignée ; il notifie par lettre recommandée avec AR, par procédé informatique sécurisé ou par acte d'huissier sa décision au demandeur. A défaut de réponse du président dans le délai de trois mois a compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.

En cas d'agrément exprés ou tacite, le transfert est régularisé au profit du cessionnaire proposé dans le mois de la décision ou de l'absence de décision et ce au vu des pieces justificatives.

En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, le demandeur peut renoncer a l'opération dés lors que la nature de l'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par décés).

Si la société n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu, dans le délai de trois

mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister à condition de le faire connaitre à l'autre dans les quinze jours du dépôt du rapport de l'expert désigné.

Si, à l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si ia nature de l'opération ie permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président à signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiée au cédant avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession.

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En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

Nantissement. Lorsque la société par l'intermédiaire de son président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des associés ; l'associé s'engage a respecter les obligations imposées par l'un des articles des présents statuts.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.

Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société.

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts (art. 19

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 19 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

La société est représentée, dirigée, gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Par la suite, le président est désigné par décision collective des associés pour la durée qu'ils fixeront.

Le président sortant est rééligible

Le président ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise à la majorité prévue a 1'article 17 en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président.

En l'absence de motif grave établi, la révocation du président donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable au profit du président.

Lorsqu'une personne morale est nommée présidente de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre, en application de l'article L. 227-7 du code de commerce.

La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, à moins que la société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée à la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).

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La dissolution de la personne morale présidente, la mise en redressement ou liquidation judiciaires, la transformation en une société d'une autre forme entraineront de plein droit, sans formalité préalable et dés l'arrivée de l'événement, la cessation des fonctions de président de la SAS.

La rémunération du président est librement fixée par décision collective des associés de la société.

Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés.

Le président est le seul représentant légal de la société à l'égard des tiers. li est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément à l'article L. 227-6 du code de commerce.

I1 exerce tous les pouvoirs à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article 17 des présents statuts.

Toutefois les décisions suivantes ne pourront étre prises par le président, sans l'accord préalable d'une décision collective des associés :

- Investissements ou engagements supérieurs à QUINZE MILLE (15 000) Euros ; - Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce, sous quelque forme que ce soit ; - Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce ; - Acquisition et cession de participations, sous quelque forme que ce soit : - Octroi de garanties sur l'actif social et/ou aval ou caution; - Abandon de créances.

Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités à toute personne de son

choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par Il'article L. 432-6 du code du travail auprés du président.

Le président peut donner mandat à une personne physique (ou a plusieurs) associée ou non, pour l'assister dans ses fonctions, à titre de directeur général.

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Dans l'acte de nomination qui fera l'objet des publications légales, le président fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du directeur général. Il détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu. Celle-ci ne pourra excéder celle du président sauf si ce dernier exerce son mandat a titre gratuit.

Le directeur général est révocable à tout moment et sans motivation.

En cas de décés, démission ou révocation ou en cas d'empéchement temporaire du Président, le directeur conserve ses fonctions et attributions ; il provoque une réunion des associés chargée de nommer un nouveau président dont la désignation met fin automatiquement a ses fonctions.

Le directeur n'ayant pas le pouvoir légal de représenter la société envers les tiers, il devra justifier envers ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président de l'acte de sa nomination délimitant l'étendue de ses pouvoirs.

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président ou son directeur exécutif ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes. Echappent à ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Le président et le directeur exécutif doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues ou qui se sont poursuivies au cours de l'exercice ; cette information sera donnée suite à la demande qui sera faite par le commissaire aux comptes, ou selon les modalités prévues dans la lettre de mission du commissaire aux comptes et acceptées par le président de la SAS et en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.

Les associés intéressés par une convention sont tenus d'informer le président de la SAS dés qu'ils ont connaissance d'une convention a iaquelle la procédure est applicable.

Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant. Pour les autres conventions intervenant entre la société et l'associé unique non dirigeant ou une société le contrlant, l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes est exigé

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Conventions courantes Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes conformément à l'article L. 227-11 du code de commerce.

Pour permettre l'exercice de ce droit de communication, tout dirigeant ou tout associé disposant d'une fraction des droits de vote est tenu d'informer sans délai le président de la SAS.

Le président communique une copie de ces conventions selon les modalités arrétées avec le commissaire aux comptes et au moins une fois par an, en méme temps que la transmission des comptes. Pour les conventions verbales, le président envoie un descriptif de la convention en précisant les personnes intéressées, sa nature, son objet, les modalités essentielles (prix, tarifs, ristournes, commissions, délais et modalités de paiement, garanties offertes).

Tout dirigeant et tout associé entrant dans le champ d'application des conventions, intéressé par une convention courante, est tenu d'en communiquer une copie sans délai au président de la SAS. En cas de convention verbale, l'intéressé s'engage à transmettre au président les renseignements prévus ci avant, permettant & celui-ci d'établir le descriptif de la convention aux fins de communication au commissaire aux comptes.

Chaque associé a le droit d'obtenir communication des conventions courantes au moins une fois par an dans les conditions prévues a l'article 19. En outre, il peut, entre deux consultations, demander par écrit la communication d'une ou plusieurs conventions courantes sous réserve de les avoir identifiées et d'adresser à la société le coût des photocopies et des frais d'envoi.

L'associé qui prend copie d'une convention s'interdit d'en divulguer le contenu a des tiers.

Conventions interdites A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur exécutif, autres que des personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par la SAS leurs engagements avec les tiers, le tout en application de l'article L. 227-12 et autres conditions prévues par l'articie L. 225-43 du code de commerce.

Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :

-- la transformation de la SAS en une société d'une autre forme ;

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l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; la création de titres de capital ou de créance ainsi qu'il est indiqué a l'article 8 ; la fusion, la scission, la transformation de la SAS en une société d'une autre forme ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; la prorogation de la durée de la société ; - la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiére de changement de siége selon l'article 4 ; la nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 13 et 14 ; la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ; l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 16; les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels; la mise en place de plans d'options d'achat ou de souscription d'actions. Les options d'achat seront, si nécessaire, soumises à agrément dans les conditions prévues a l'article 11; méme si cet agrément n'est pas nécessaire, la collectivité des associés exercera son contrôle dés lors que les bénéficiaires des options d'achat sont les membres dirigeants de la SAS ou ceux d'organes sociaux institués.

Toute autre décision reléve du pouvoir du président. A défaut de consultation des associés dans les cas imposés par les textes, le président ou le dirigeant est puni de six mois d'emprisonnement et de 7 500 Euros d'amende, en application de l'article L 244-2. Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président.

Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.

Le président est autorisé à utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés qui auront préalablement accepté ce mode de transmission et communiqué leur adresse informatique, que pour la justification de celle-ci envers les tiers. Les moyens de visioconférence mentionnés a l'article L. 225-107 du code de commerce et aux articles 145-2 a 145-4 du décret peuvent etre utilisés.

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A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et respecter les droits des associés en toute transparence et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes & la décision prise ; les votes doivent étre sécurisés et soumis a un stricte contrôle sous la responsabilité du président.

Les décisions autres que celles oû la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises a la majorité absolue des voix des actionnaires.

Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire régulierement désigné quand le mandat est admis ; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions à prendre au cours d'une assemblée.

En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut etre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.

Une décision unanime des associés est exigée pour : - toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ; - 1'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions (art. 11 des présents statuts), l'exclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a l'article L. 227-19.

En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

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a) Assemblées : Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu a l'article 17. Le commissaire aux comptes est convoqué à toute assemblée.

L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.

Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de 15 jours.

Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l'article l7.

L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou, à défaut, par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui

mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires à l'information des

associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuilie a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.

b) Consultation écrite :

En cas de consultation écrite a l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 19. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

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Les associés disposent d'un délai de huit jours à compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens, mais il doit l'étre pour chaque résolution. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque résolution un vote par " oui " ou par " non " soit nettement exprimé ; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.

L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement à la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

De méme si le président l'autorise, sous sa responsabilité, pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'email sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage assurant une parfaite sécurisation des votes.

Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'accés ; une copie de l'email sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.

Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.

Pour que l'email soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par " oui " ou par " non " soit nettement exprimé ; à défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. Là encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des données qui empécherait une manifestation claire de son vote.

Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés, quand ils existent, seront annexés au procés-verbal.

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c) Actes :

Les associés, a la demande du président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.

Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.

Cette décision est mentionnée & sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les nom et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées

conformes de cet acte.

Droit des membres du comité

En cas de réunion d'une assemblée, deux membres du comité peuvent y assister en application de l'article L. 432-6-1 du code du travail. Le comité représenté par un de ses membres mandaté & cet effet, peut demander au président d'inscrire a l'ordre du jour de l'assemblée des projets de résolution dont le texte sera joint a la demande. Cette demande devra étre adressée dans un délai de dix jours au moins avant la date de l'assemblée. Cette demande sera faite par lettre recommandée avec accusé de réception ou par un moyen électronique de télécommunication que le président aura fait connaitre au comité d'entreprise. Le président de la SAS accusera réception du projet de résolution selon les mémes moyens.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés ; ces mémes documents sont communiqués au comité s'il y a lieu.

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Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, huit jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices et des conventions courantes conclues à des conditions normales visées a l'article 16 des présents statuts.

Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont à prendre.

Pour les conventions dont l'associé prend copie, il sera tenu à l'interdiction d'en divulguer le contenu à des tiers ainsi qu'il est indiqué & l'article 16.

L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Il établit un rapport de gestion.

Une décision collective des associés ou l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des associés, conformément a l'article 19 des statuts.

La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner au résultat de cet exercice.

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Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit " réserve iégale ". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la " réserve légale " est descendue au-dessous de cette fraction.

Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un délai maximal de neuf mois a compter de la clóture de l'exercice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs & la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu & l'accomplissement des formalités

réglementaires.

A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues & l'article L. 225-248 du code de commerce.

Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L. 225-248 du code de commerce.

I) A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.

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A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liguidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.

II) En présence d'un associé unique, personne morale, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil

L'exclusion d'un associé pourra etre décidée, aux conditions du présent article, par la

collectivité des associés en cas :

de non-respect des conditions exigées par la loi ou les statuts pour avoir la qualité d'associé :

de violation des stipulations des présents statuts, et plus particuliérement en cas d'inexécution des obligations souscrites ; de tout manquement par un associé à ses obligations envers la société et des sociétés et entreprises contrôlées par la SAS au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ; il en sera de méme en cas de comportement portant gravement atteinte a l'intérét social de la société et/ou aux intéréts des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-3 précité : d'acte de concurrence déloyale commis directement ou indirectement par l'associé et/ou par une société qu'il contrle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ou par une entreprise dont il est propriétaire ; de non-respect de la procédure prévue à l'article L. 227-17 du code de commerce pour les changements de contrôle d'une société associée de la SAS ; a cet égard, cette société associée devra, dans les huit jours a compter de ce changement de contrle, en donner notification expresse, écrite et précise à la SAs indiquant l'identité des associés la contrôlant et le nombre de titres détenus ; a défaut de notification dans les conditions précisées ci-dessus, l'associé peut étre exclu.

A compter du jour ou la société est informée ou a connaissance d'un des événements mentionnés ci-dessus, le président informera, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'associé fautif qu'il met en æuvre la procédure d'exclusion.

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A cette fin, le président communiquera à tous les associés les renseignements sur l'associé dont l'exclusion est envisagée, les éléments et justificatifs en sa possession concernant les

manquements ou fautes invoqués et il provoquera la consultation des associés, selon l'une des formes prévues aux statuts, en vue de la décision d'exclusion.

L'associé dont l'exclusion est envisagée est avisé, au moins trente jours avant la date de la décision des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de la mesure d'exclusion envisagée et des griefs retenus à son encontre ainsi que de la date de consultation des associés.

Cette lettre i'invitera clairement à présenter par écrit ses observations et à communiquer toute piéce concernant le bien-fondé de sa défense ; cette lettre précisera le délai ultime d'envoi de ces documents de facon que le président puisse les porter a la connaissance des associés avant leur vote.

Le président soumettra la décision d'exclusion aux associés qui statueront à la majorité absolue des voix des actionnaires, l'associé dont l'exclusion est envisagée ne pourra prendre part au vote et ses actions ne seront pas prises en compte pour le calcul des voix.

Si la décision est prise en assemblée, l'associé dont l'exclusion est sollicitée pourra étre entendu s'il le demande. Il pourra en outre s'y faire assister par un professionnel tenu au secret professionnel.

La décision d'exclusion votée, elle prend effet de plein droit, sans autre formalité ; le président notifiera à l'associé concerné la décision d'exclusion dans les huit jours à compter de son prononcé.

L'exclusion emportera privation de tous les droits non pécuniaires attachés à l'ensemble des actions ou titres détenus par l'associé exclu au jour de la décision.

Dans les trente jours de la décision d'exclusion, le président proposera a tous les autres associés et par tout moyen a sa convenance le rachat de tous les titres détenus par l'associé exclu ; le prix offert sera arrété par le commissaire aux comptes de la société à partir des données résultant des comptes sociaux du dernier exercice clos a la date d'exclusion, pour déterminer ce prix le commissaire aux comptes devra le faire dans une approche de cession de titre à des tiers. Si plusieurs demandes d'achat par les associés sont faites, le nombre de titres de l'associé exclu est réparti entre les candidats acquéreurs, proportionneliement au nombre d'actions déja détenues par chacun des associés ayant formulé une offre d'achat.

Les offres de rachat et le prix de cession sont notifiés à l'associé exclu par ie président par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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A défaut de contestation par l'associé exclu dans un délai de quinze jours à compter de l'envoi de cette notification, le prix sera considéré comme accepté et la cession parfaite. En conséquence, l'associé devra signer le ou les ordres de mouvement sans délai au profit du ou des actionnaires acquéreurs, lesquels paieront immédiatement le prix ainsi arrété

Pour le cas oû l'associé exclu contesterait le prix dans le délai imparti, un expert unique nommé dans les conditions de l'articie 1843-4 du code civil fixera le prix, lequel sera ferme et définitif et liera les pertes. Les associés acquéreurs paieront le prix ainsi fixé en contrepartie de la signature par l'associé exclu du ou des ordres de mouvement a leur profit.

Pour le cas oû aucun actionnaire ne ferait d'offre d'achat, les actions de l'associé exclu sont obligatoirement achetées par la société selon la méme procédure de fixation de prix ; celle- ci est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou des les annuler.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société ou le président, soit entre les associés eux-

memes relativement aux affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Sont nommés, pour une durée de six exercices :

en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la société : La Société GERMAIN ASSOCIES, domicilié 91, Avenue de l'Arrousaire - 84000 AVIGNON.

en qualité de commissaire aux comptes suppléant : La Société J.CAUSSE ET ASSOCIES, domicilié 91, Avenue de l'Arrousaire - 84000 AVIGNON.

Les commissaires ainsi nommés ont déclaré, préalablement aux présentes, chacun en ce qui le concerne, accepter le mandat.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

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Toutefois, le soussigné déclare accepter purement et simplement les actes accomplis pour le compte de la société en formation, tels qu'ils sont énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société, étant précisé que ledit état a été tenu à la disposition de l'associé qui a pu en prendre copie trois jours au moins avant la date des présentes. En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements dés qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. En outre, le soussigné donne mandat a Monsieur Jean- Jacques CHERRY de prendre, pour le compte de la société, les engagements nouveaux suivants :

- Commencement de l'activité de la société :

- Autorisation de passer tous contrats avec les organismes administratifs tels que EDF. GDF, PTT, etc...

-Autorisation de retirer le courrier adressé en pli simple ou recommandé, de retirer tous avis ou significations d'Huissier ;

- Accomplissement des formalités nécessaires a la constitution définitive de la société et notamment son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

L'immatriculation de la société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

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