Acte du 9 juillet 2020

DISSOLUTION SANS LIQUIDATION DE LA SOCIETE A.1.C
En conséquence de l'exposé préalable mentionné ci-dessus, l'Associée Unique déclare par les présentes que la Société A.l.C est dissoute par anticipation sous réserve des conditions définies ci-aprés.
Sur le plan juridique et comptable, cette dissolution par confusion de patrimoine pendra effet a l'expiration du délai d'opposition.
Conformément aux dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du code civil, les créanciers de la Société A.l.C disposeront d'un délai de trente jours a compter de la publication de l'avis de dissolution dans un journal d'annonces Iégales pour faire opposition a la présente dissolution.
Compte tenu de ce délai les valeurs nettes comptables retenues pour cette opération seront réajustées dans une situation comptable arrétée au jour de la prise d'effet juridique et comptable de la dissolution visée ci-dessus.
Cette dissolution entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société A.l.C a l'Associée Unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous la réserve qu'a l'issue du délai d'opposition susvisé, les créanciers de la Société A.i.C n'aient pas fait opposition a la dissolution ou, en cas de d'oppositions, que cetles-ci aient été rejetées en premiere instance ou que le remboursement des créances aient été effectué ou les garanties constituées.
Les actifs et les passifs de la Société A.l.C qui est dissoute seront transmis a l'Associée Unique a leur valeur comptable.
L'actif net comptable de la Société A.1.C dissoute s'éléve au 31/12/2019 a une somme de 223.471,00 €.
Sur le pian strictement fiscal, la dissolution-confusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2020.
Aprés avoir rappelé que la Société CG IMMOBILIER et sa filiale à 100% A.IC sont des sociétés de droit frangais soumises l'une et l'autre a l'impt sur les sociétés, l'Associée Unique déclare en sa qualité de société confondante soumettre la dissolution de sa filiale à 100% au régime fisal spécial de faveur des fusions prévu a l'article 210 A du code général des impts, ainsi que l'y autorise l'article 210-0 A du code général des impts.
L'Associée Unique s'engage à se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et toutes les autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports réallsés au titre de la confusion de patrimoine.
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I. IMPT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des décisions ci-dessus, l'opération de confusion de patrimoine prend effet rétroactivement au 1er' janvier 2020.
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la Société A.l.C, société confondue, seront englobés dans le résultat imposable de la société confondante CG IMMOBILIER.
L'Associée Unique, en conséquence des décisions prises ci-dessus prend les engagements et fait les déclarations qui suivent :
i) La Société CG IMMOBILIER reprendra dans ses comptes les écritures de la société confondue A.1.C en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constaté. Il continuera en outre à calculer les dotations aux amortissements à partir de !a valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société confondue.
ii) La Société CG IMMOBILIER reprendra à son passif les provisions dont l'imposition est différé au sein de la société confondue A.l.C et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la transmission de patrimoine, ainsi, le cas échéant, que la réserve spéciale ou la
société dissoute aura porté les plus-values à long terme soumises antérieurement a l'impôt sur les sociétés aux taux réduits prévus par l'article 219, i, a du code général des impts dans la mesure ou cette réserve figure au bilan de la société dissoute, ainsi que les provisions spéciales qui y sont assimilées et dont l'imposition se trouve par conséquent différée.
iii) La Société CG IMMOBILIER se substituera a Ia société confondue A.1.C pour Ia réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére.
iv) La Société CG IMMOBILIER calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport, ou des biens qui ieur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du code général des impôts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société dissoute a la date de prise d'effet de la transmission universeile de patrimoine.
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v) La Société CG IMMOBILIER réintégrera dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés par l'article 210 A, 3, d du code généra! des impôts, les plus-values dégagées par la présente dissolution-confusion sur l'apport des biens amortissables. A cet égard, l'Associée Unique précise que cet engagement comprend l'obligation qui lui est faite , en vertu des dispositions de l'article 210 A, 3, d, précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables regus, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégré a la date de ladite cession.
vi) La Société CG IMMOBILIER inscrira à son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du code général des impts, pour la vaieur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société A.l.C société confondue.
A défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de l'opération, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société dissoute.
vii) La Société CG IMMOBILiER reprendra a son passif, comme prévu a l'articie 210 A-3 du Code Général des Impôts, la réserve spéciale ou la Société A.1.C a porté les plus- values a long terme soumises a un taux réduit de l'impt sur les sociétés et réalisées
avant le transfert de patrimoine ou éventuellement lors de cette opération.
II. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Disposition liminaire et crédit de TVA
La Société A.l.C, société confondue, transfére purement et simplement a l'Associée Unique qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle dispose éventuellement au jour de la réalisation définitive de la transmission de patrimoine. L'Associée Unique s'engage à remplir les formalités nécessaires auprés de l'administration fiscale pour l'informer de ce transfert.
Transmission d'une universalité de biens
Conformément a l'article 257 bis du code général des impts, la transmission des actifs
résultant de la présente dissolution et exemptée de TVA, dans la mesure oû :
- la présente dissolution emporte transmission d'une universalité de biens au profit de l'Associée Unique ;
- et l'Associée Unique et la société dissoute sont tous deux redevables de la TVA.
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L'Associée Unique, étant réputé continuer la personne de la société confondue s'engage a soumettre à la TVA ies cessions ultérieures desdits biens et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues à l'article 210 de l'annexe li du code général des impts, qui auraient été exigibles si la société dissoute avait continué a utiliser lesdits biens. L'Associée Unique s'engage à procéder à la déclaration requise auprés du service des impôts compétent.
Les engagements pris ci-dessus par l'Associée Unique devront faire l'objet d'une déclaration en double exemplaires auprés du service dont il reléve, ladite déclaration faisant référence à la présente déclaration de dissolution et mentionnant le montant du crédit de taxe sur la valeur ajoutée transféré.
L'Associée Unique s'engage à présenter au service des impôts toute justification comptable de la réalité du montant des droits à déduction compris dans ce crédit.
1I1. OBLIGATIONS DECLARATIVES
Par ailleurs, l'Associée Unique s'engage expressément à accomplir au titre de la transmission universelle du patrimoine résultant de la dissolution, les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du code général des impôts, en particulier, a :
- joindre a sa déclaration de résultat, l'état de suivi des valeurs fiscales des biens prévu à 54 septies du code général des impôts,
- tenir le registre spécial de suivi des plus-values sur les éléments d'actifs non amortissables en sursis d'imposition prévu par l'article 54 septies , du code général des impôts.
L'Associée Unique s'engage en outre a déposer une déclaration de cessation d'activité auprés de son centre des impôts dans les 60 jours de la publication de la décision de transmission universelle de patrimoine dans un journal d'annonces légales.
IV. DROITS D'ENREGISTREMENT
La présente décision de dissolution sans liquidation sera enregistrée dans le mois de sa date en application de l'article 635, 1, 5° du code général des impts.
V.OPERATIONSANTERIEURES
L'Associée Unique s'engage a reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société dissoute a l'occasion d'opérations antérieures, notamment de transmissions de patrimoine ou apports partiels d'actifs, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiére de de droits d'enregistrement, d'lmpôts sur les sociétés ou de taxe sur le chiffre d'affaires.
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VI. AUTRES IMPOTS ET TAXES
S'agissant des autres taxes et impôts, l'Associée Unique sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société A.l.C, société confondue, et s'engage a satisfaire aux paiements et obligations déclaratives correspondantes.

NOMINATION DU MANDATAIRE AD HOC
En conséquence de cette dissolution sans liquidation l'Associée Unique nomme monsieur Lionel GAMARRA aux fonctions de mandataire ad hoc, auquel sont conférés expressément Ies pouvoirs suivants qui n'ont qu'un caractére énonciatif et non limitatif, jusqu'a Ia disparition effective et définitive de la personnalité morale de la Société A.1.C :
- assurer la gestion courante de la Société A.1.C:
représenter la Société A.l.c en justice, notamment en cas d'opposition d'un créancier :
- établir la situation comptable des biens et dettes qui seront transférés à l'Associée Unique :
- constater l'absence d'opposition ou donner la suite qu'il convient aux éventuelles oppositions présentées devant le Tribunal de Commerce d'Aix-en-Provence : effectuer la transmission du patrimoine de la Société A.1.C en faveur de l'Associée Unique;
- arbitrer toute difficulté pouvant surgir entre l'Associée Unique et la société dissoute ; - contróler l'acquit régulier du passif ; - réitérer et confirmer par tous actes complémentaires la transmission opérée par l'effet de la dissolution des biens ou de certains d'entre eux de la société dissoute à l'Associée Unique;
- faire s'il y avait lieu toutes significations nécessaires relativement aux biens transmis ;
exercer toutes actions judiciaires, tant en demande qu'en défense et représenter la société dissoute auprés de toutes administrations ainsi que dans toutes les opérations de faillite, de sauvegarde, de redressement et de liquidation judiciaire ou de liquidation amiable ; - demander la radiation de la Société A.1.C au Registre du Commerce et des Sociétés et constater la disparition de sa personnalité morale ; aux effets ci-dessus, faire toutes déclarations complémentaires, veiller à l'accomplissement de toutes formalités de dépôt ou de publicité, passer et signer tous actes, piéces et procés-verbaux, élire domicile, substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement, faire ce qui sera nécessaire à la bonne fin des opérations concernant la société à l'occasion de sa dissolution sans liquidation et de la transmission de son patrimoine au profit de l'Associée Unique.
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En conséquence de cette dissolution sans liquidation l'Associée Unique constate que par l'effet de cette opération et des dispositions légales susvisées, sont repris par la Société CG IMMOBILIER l'ensemble des engagements et des obligations de la Société A.I.C a l'égard de ses cocontractants et, d'une maniére générale, a l'égard des tiers ainsi que l'ensemble des droits dont la société dissoute bénéficiait antérieurement.

L'Associée Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
Pour l'Associée Unique Lionel GAMARRA Représentant légal de ia société H3G Présidente de de la société CG IMMOBILIER
FntistrE & : SFRVTCF DFl'ARTFMENTAI.DF T.'FNRFGISTRFMFNT AIX EN PROVENCE Lc 20/05 2020 Dossicr 202u 00008761,rcfrcncc 1324P6f 2020 A 026Di Pralit&s : ) F Total fiquidt : Zuc Eura Montant recu : 7.ero F.uro L'Agent aninistratif les tinaneca publiques
Pour copie certifiée conforme délivrée le 09/07/2020 Copiesertifie2 Page 9 sur 9