Acte du 1 juillet 2004

il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprs créées et de celles qui pourraient Pétre

ultérieurement, une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, qui sera régie par le Loi n° 66537 du 24 juillet 1966, la Loi du 4 janvier 1967, le décret du 23 mars 1967 - n67236 et 67237, modifiés par le décret

n°82.460 du 2 juin 1982, ainsi que la mise en harmonie des statuts, consécutive a la réforme et

1'application de la Loi n°81.1162 du 30 décembre 1981, les Lois du 10 juillet 1982, du 30 avril 1983, du 1er

mars 1984, du décret du 30 mai 1984 et P'arrété du 24 septembre 1984 relatifs au Registre du Commerce

et des Sociétés, la Loi du 11 juillet 1985 et du 5 janvier 1988 et toutes autres Lois et Décrets modifiant ou

complétant ceux-ci et les présents statuts. Article 2 - Objet social

La société a pour objet directement ou indirectement, en France ou hors de France :

Achat, vente, gros, demi-gros, import, export de tous produits de prét-a-porter, hommes, femmes, enfants et de tous produits de maroquinerie ainsi que toutes activités connexes se rattachant directement et/ou indirectement a l'activité précitée.

Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et

immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

< HORS ZONE >. La dénomination de la société est : Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale, sera toujours précédée ou suivie des

mots < société & responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de 'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a: 1, rue de la Noue - 93170 Bagnolet

d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou

prorogation.

Les apports sont effectués par les soussignés selon les modalités suivantes :

I - Apports en numéraire 1. M. BENGUIGUI Joseph a apporté la somme de trois mille euros, soit 3.0oo euros

2. M. BEN ADIBA Cyrille a apporté la somme de trois mille euros, soit 3.0oo euros

3. M. TAFFIN Didier a apporté la somme de trois mille euros, soit 3.0oo euros Soit au total la somme de huit mille euros, 9.0oo euros.

Laquelle somme de 9.ooo euros a été déposée par les associés, conformément a la loi, au crédit d'un

compte bancaire, ouvert au nom de la société en formation. Cette somme sera retirée par le gérant de la

société ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le greffier du tribunal de commerce

du lieu du siége social attestant l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

chacune, attribuées aux associés en proportion de leurs apports et réparties de la maniere suivante :

a M. BENGUIGUI Joseph, 200 parts sociales, numérotées de 01 a 200 inclus, soit 200 parts, a M. BEN ADIBA Cyrille, 200 parts sociales, numérotées de 201 a 400 inclus , soit 200 parts,

a M. TAFFIN Didier, 200 parts sociales, numérotées de 401 a 600 inclus , soit 200 parts,

Total du nombre de parts sociales composant le capital social, 8oo parts.

Le capital social pourra étre augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés,

conformément aux dispositions des articles 47:48 et 49 du décret du 23 mars 1967, modifié par la Loi du 30 décembre 1981 et de la Loi du 5 janvier 1988.

Le capital social pourra etre augmenté par incorporation de réserves (ou de bénéfices) et pourra étre décidé par des associés ne représentant plus que la moitié au moins des parts sociales.

Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre

insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, feront leur affaire personnelle de toute acquisition

ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

Le capital social pourra étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions de l'article 63 de la loi du 24 juillet 1966 et des articles 47 et suivants du

décret 67-236 du 23 mars 1967. Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes perrnettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

I - Cessions a - Forme de la cession.

Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Cependant, la cession peut se faire dorénavant par simple dépôt, au siege social de la société, d'un original de l'acte de cession contre remise, de la part du gérant, d'une attestation de dépt de l'acte (article 4 de la loi du 5 janvier 1988). Cette

procédure présente l'avantage d'etre plus simple et gratuit. Mais F'utilisation de cette procédure n'est pas obligatoire et le cédant dispose toujours de la faculté de recourir a l'ancienne.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs publicité au Registre du commerce et des sociétés tenu par le greffe

du tribunal de commerce.

b - Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants

Les parts sont librement cessibles entre associés ainsi qu'a leurs conjoint, ascendants ou descendants. c - Agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou

descendants du cédant

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit a des tiers étrangers a la société

qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des

parts sociales, la personne et les parts de l'associé cédant étant pris en compte pour le calcul de cette

majorité.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, a compter de cette

notification, le gérant doit convoquer l'assemblée extraordinaire des associés pour qu'elle délibere sur le

projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la

société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a

pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernire des notifications prévues

ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

d - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a

compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a

l'article 1 868-5 du Code civil.

A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette

proiongation puisse excéder six mois.

La société peut également décider, dans le méme délai et avec l'accord de l'associé cédant, de réduire son

capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix

déterminé dans les conditions ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance

de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere

commerciale

Si, & l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut

réaliser la cession initialement prévue. Cette cession doit etre impérativement régularisée dans un délai de

trente jours, faute de quoi une nouvelle demande d'agrément sera nécessaire. 1I - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de

communauté de biens entre époux. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit

doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter

pendant la durée de l'indivision.

III - Nantissement des parts sociales

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement

emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2 078-1 du Code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

que par la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour

chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la

société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice

un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires

et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés

par décision collective ordinaire des associés. La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a seul la signature sociale. Il est tenu de consacrer

tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle,

déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets

spécifiques et limités.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En

cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour

chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne

pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Article 17 - Cessation des fonctions des gérants

a - Révocation du gérant

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle

peut donner lieu a dommages et intéréts.

En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout

associé.

b - Démission du gérant

Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de

leur décision, Six_ mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de déces d'un gérant et en cas de pluralité de gérants, la gérance sera exercée par le gérant

survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la

dissolution anticipée de la société.

c - Remplacement du gérant

Dans les cas prévus ci-dessus, et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des

associés procéde au remplacement du gérant.

Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice, en cas de pluralité de gérants, par le

commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un ou plusieurs associés, détenant le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de

révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de

son remplacant.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit à une rétribution qui est fixée par décision

ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, selon

les modalités alloués & la fonction publique (décret et arrété du 10 aout 1966 modifiés).

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société cu envers

les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à

responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action

sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils

représentent au moins un dixiéme du capital social, et en chargeant à leurs frais un ou plusieurs d'entre

eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de lentier préjudice subi par la société. Aucune décision de

l'assemblée ne peut avoir pour effet déteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes

commises dans l'accomplissement de leur mandat.

S'il n'y a pas de commissaire aux comptes, la gérance présente & l'assemblée générale ordinaire statuant

sur les comptes de l'exercice un rapport sur les conventions intervenues directement ou indirectement

entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Ce rapport comprend :

- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ;

- le nom des gérants ou associés intéressés ;

- la nature et l'objet desdites conventions :

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des

ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui

s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;

- l'irnportance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des

sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours

d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les

conséquences du contrat préjudiciable a la société. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment

responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de

surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de

contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par

elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs

engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées a

T'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Désormais, cette interdiction ne vise plus les associé(e) s personnes morales. En revanche, elle devient

applicable aux représentants de ces personnes morales associées ci-dessus exposées (article 6 de la Loi du

5 janvier 1988)

l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 16 ci-dessus, se

prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le

gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant ou le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 20 ci-dessus et, d'une maniere générale, se prononcer sur toutes questions

n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales,

droits de souscription ou d'attribution.

b - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués

ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiere convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quels que soient le

nombre des votants et la proportion du capital représentée.

c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire,

ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

de souscription ou d'attribution.

b - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois

quarts des parts sociales.

Par dérogation a ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de

réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore

transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.

a - Convocation

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou par le commissaire aux comptes, s'il en

existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au

moins, soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts

sociales.

Tout associé peut demander au.président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un

mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assernblée, par lettre

recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas

recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. b - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée est établi par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une importance secondaire, les questions

inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent

clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

c - Vote, représentation

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts

sociales qu'il possede.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne

comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement,

l'associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule asserblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

d - Tenue de l'assemblée

L'assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre endroit de la même ville indiquée dans la lettre de convocation.

Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée

par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. e - Proces-verbaux

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique la date et

T'heure de l'assemblée, les nom et prénom des associés présents ou représentés avec l'indication du

nombre de parts sociales détenues par chacun, le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du

président, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions

mises aux voix et le résultat des votes.

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Ils sont rdigés sur un registre spécial tenu au sige social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou est sis le siége social de la société.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées

conformes par un seul gérant.

f - Droit de communication et d'information des associés

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le

texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires

aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au

siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

a - Réunion de l'assemblée

Dans le délai de six mois qui suit la clture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice,

l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et F'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation

des associés réunis en assemblée générale ordinaire.

b - Droit de communication et d'information des associés

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au

siege social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la

convocation de l'assemblée.

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions

proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de

poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée. Article 27 - Décisions collectives prises autrement qu'en assemblée

a - Modalité de la consultation

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à

l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Les associés disposent d'un délai de quinze jours, à compter de la date de réception de la lettre

recommandée précitée, pour expédier son vote par écrit.

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Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'abstenant. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

b - Mention spéciale dans les procés-verbaux

En cas de consultation écrite, les proces-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées a

l'article 25, paragraphe e -, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consuitation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces

procs-verbaux.

c - Acte unique

A l'exception de l'approbation annuelle des comptes, toutes les décisions peuvent résulter du

consentement de tous les associés exprimé dans un acte, sans qu'il y ait lieu a formalités particulieres.

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée

conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siege social,

des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui

concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut

se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par la cour d'appel dans le ressort de laquelle

est établi le siege social.

b - Expertise Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixime du capital social peuvent demander, soit

individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou

plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des

experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts.

Le rapport est adressé au demandeur, au Ministere public, au gérant ainsi qu'au comité d'entreprise et au

commissaire aux comptes s'il y a lieu. Ce rapport doit, en outre, tre annexé a celui établi par le

commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la mme publicité.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre désignés

dans les conditions prévues par l'article 64 de la Loi du 24 juillet 1966.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les

effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La durée des fonctions du commissaire expirera avec l'assemblée générale qui statuera sur les comptes du

dernier de ces exercices, sauf renouvellement.

Les commissaires aux cornptes certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte de résultat, du bilan et de l'annexe. Ils vérifient la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents

adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.

A cet effet, ils operent les contrles et vérifications prévus par la loi, dans les conditions qu'elle a fixées.

Ils ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société.

Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément a leurs

investigations, vérifications et contrôles, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord

entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.

Les commissaires aux comptes portent a la connaissance du gérant :

a- Les contrles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés. b - Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent

devoir etre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents.

c - Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes.

d - Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de

T'exercice comparés a ceux du précédent exercice. Les commissaires aux comptes signalent, a la plus

prochaine assemblée générale, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission.

En outre, ils révelent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu à connaitre, sans que leur responsabilité puisse etre engagée par cette révélation.

e - Le commissaire aux comptes demande a la gérance des explications sur tout fait de nature a

compromettre la continuité de l'exploitation qu'il a relevé a l'occasion de l'exercice de sa mission.

Si en dépit des décisions prises, le commissaire constate que la continuité de l'exploitation demeure

compromise, il établit un rapport spécial qui pourra etre adressé aux associés ou présenté a la prochaine

assemblée générale.

Le rapport est communiqué au comité d'entreprise s'il en existe un.

Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les commissaires aux comptes sont astreints au

secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à raison de

leurs fonctions.

Dans leur rapport a l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice, les commnissaires aux comptes font état, le cas échéant, des observations que ces comptes appellent de leur part et

éventuellement des motifs pour lesquels ils refusent d'en certifier la régularité et la sincérité.

Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard en méme temps que les associés des assemblées

ou consultations. Ils ont accés aux assemblées.

estimé est fixé par décret.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes pourront étre révoqués par décision de

justice à la demande du gérant, du comité d'entreprise s'il en existe un, d'un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital, ou de l'assemblée générale.

conséquences dommageables des fautes et négligences qu'ils ont commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Ils ne sont pas responsables des infractions commises par les gérants, sauf si, en ayant eu connaissance,

ils ne les ont pas révélées dans leur rapport a l'assemblée générale.

Lexercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er Janvier- pour se terminer le 31 Décembre.

Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la société au

Registre du Commerce et des Sociétés et sera clos le 31 Décembre 2005.

a - Etablissement des comptes sociaux

I1 est établi une comptabilité réguliere conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif

existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe en se conformant aux

dispositions légales et réglementaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la société. Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la société et son activité durant l'exercice écoulé,

les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, F'évolution prévisible de

cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date & laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matire de recherche et de

développement. b - Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis a l'issue de chaque exercice selon les memes formes

et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel

intervenu dans la situation de la société le justifie.

Dans ce dernier cas, les modifications doivent tre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi

etre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport du commissaire aux comptes.

c - Amortissements et provisions

Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

Les frais d'établissement de la société, engagés lors de sa constitution ou d'une augmentation de capital,

sont amnortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.

1. Bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des

sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéficiaires.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves

dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les

prélévements sont effectués.

2. Réserve légale A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des

pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins affecté à la formation d'un compte de réserve

dite < réserve légale >. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du

capital social.

3. Report à nouveau

L'assemblée peut décider l'inscription, au compte de report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices

distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes.

4. Sommes distribuables Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte < report a nouveau débiteur >, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

b - Répartition des bénéfices

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée

générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation de cette régle est un dividende fictif et peut étre sanctionné comme

tel.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la

clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur

requete de la gérance. La prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les

fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation

des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et Yes intéressés.

actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut @tre décidée qu'a la condition que soit obtenue la majorité

requise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en société anonyme peut etre

décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au

dernier bilan excédent sept cent soixante mille euros.

La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la

situation de la société.

Le commissaire aux Comptes de la société peut &tre nommé < Commissaire a la transformation >, et dans

ce cas, il n'y aura plus qu'un seul et unique rapport. Les associés peuvent dorénavant, a l'unanimité (donc

sans recourir au Président du Tribunal de Commerce) nommer le Commissaire aux comptes de la société comme Commissaire à la transformation (art.9 de la Loi du 5 janvier 1988). Cette nouvelle mesure permet

aux S.A.R.L. qui n'ont pas de Commissaires aux Comptes, d'en nommer un (qui sera de toute facon

obligatoire dans la future S.A) qu'elles désigneront ultérieurement comme Commissaire a la

transformation. Ce procédé leur évite désormais de demander la désignation en justice d'un Commissaire

a la transformation.

Ils peuvent &tre chargés de ll'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus.

Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport tenu a la disposition des associés A défaut d'approbation expresse des associés à la majorité ci-dessus mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.

Si la société vient a comprendre plus de cent associés, étant entendu que chaque indivision ne compte

que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de un an, etre transformée en société d'une autre forme. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ce délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cent.

La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date

d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de

décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder & cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur

requete, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

En outre, il pourra y avoir lieu a dissolution anticipée dans les cas suivants :

a -- Réunion de toutes les parts en une seule main

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts de la société, celle-ci n'est pas automatiquement dissoute.

En cas de dissolution ultérieure, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société &

l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve des droits des créanciers.

b - Décision des associés

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par décision collective

extraordinaire des associés.

c - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société

deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent

T'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la

société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiême exercice suivant celui au cours duquel la constatation des

pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a

concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les

annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu

de ce siêge et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut

prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. d - Capital social inférieur au minimum légal

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la

condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins

égal au montant du minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme

En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la

dissolution de la société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

a - Ouverture de la liquidation

La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa

dénomination sociale est alors suivie de la mention < société en liquidation >.

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents

émanant de la société et destinés aux tiers, notamrnent sur toutes lettres, factures, annonces et

publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation,

jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a Iégard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. b - Désignation du ou des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés

conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du

tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs

accompagnés de toutes pices justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associes.

c - Contrôle de la liquidation En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs

pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme. d - Fin de la liquidation

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le

quitus à donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clture

de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en

référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

X : CONTESTATIONS - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION TITRE - DISPOSITIONS DIVERSES

Articie 41 - Contestations

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre

associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou

l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du sige social

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal

compétent du lieu du sige social et toutes assignations et significations sont régulirement faites à ce domicile.

Préalablement a la signature des présents statuts, Monsieur BEN ADIBA Cyrille a présenté aux

soussignés l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise de plein droit des engagements par la société, lorsque celle-ci

aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Conformément à la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au

Registre du commerce et des sociétés. Aussi, les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu

par la Loi sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siege social.

A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur des présentes pour effectuer les différentes formalités

prescrites par la loi.

portés au compte frais d'établissement > dês lors qu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Fait a BAGNOLET

L'an DEUX MILLE QUATRE.

2 2 JUIN 2004 Le

En autant d'exemplaires que requis par la loi.

Monsieur BENGUIGUI Joseph Monsieur BEN ADIBA Cyrille

Monsieur TAFFIN Didier