CERRUTI 1881
Acte du 22 mars 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1967 B 02575 Numero SIREN : 672 025 756
Nom ou dénomination: CERRUTI 1881
Ce depot a ete enregistre le 22/03/2023 sous le numero de depot 33509
CERRUTI 1881 Société par actions simplifiée au capital de 11.485.166 euros Siege social : 24 rue Royale - 75008 Paris 672 025 756 RCS Paris (la "Société")
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1967 B 02575 Numero SIREN : 672 025 756
Nom ou dénomination: CERRUTI 1881
Ce depot a ete enregistre le 22/03/2023 sous le numero de depot 33509
CERRUTI 1881 Société par actions simplifiée au capital de 11.485.166 euros Siege social : 24 rue Royale - 75008 Paris 672 025 756 RCS Paris (la "Société")
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 21 MARS 2023
L'an deux mille vingt-trois, le vingt-et-un mars,
LA SOUSSIGNEE :
TOGA INVESTMENTS FRANCE, société a responsabilité limitée au capital de 27.004.728 euros, dont le siege social est situé 24 rue Royale, 75008 Paris et identifiée sous le numéro 491 251 799 RCS Paris, représentée par son gérant, Monsieur Fok Hei Yu, dûment habilité a cet effet,
agissant en qualité d'associé unique (l"Associé Unique"), propriétaire de l'intégralité des 149.158 actions ordinaires composant le capital social de la Société,
APRES AVOIR PRIS ACTE DE CE QUI SUIT :
La société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, commissaire aux comptes titulaire de la Société, a été préalablement avisée des présentes,
APRES AVOIR RAPPELE QUE :
Il est envisagé que la Société procéde a :
une augmentation de capital d'un montant de 3.693.149,91 euros par voie d'augmentation de la valeur nominale des actions émises par la Société, par incorporation de la "réserve légale", des "autres réserves" et du "report a nouveau" :
une réduction de capital non motivée par des pertes d'un montant de 15.178.314,91 euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions émises par la Société, au moyen d'une distribution a l'Associé Unique d'une somme totale de 15.178.314,91 euros ; et
un regroupement des actions ordinaires de la Société selon la parité de 149.158 actions ordinaires anciennes d'une valeur nominale de 0,0000067043 euros pour une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de un euro, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction de capital non motivée par des pertes,
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DES DOCUMENTS SUIVANTS :
1es comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (les "Comptes Annuels") ;
le rapport du commissaire aux comptes de la Société relatif a la réduction de capital non motivée par des pertes établi conformément a l'article L. 225-204 du Code de commerce ;
le rapport du commissaire aux comptes de la Société relatif au projet de regroupement des actions ordinaires de la Société :
le rapport du Président de la Société ; et
les statuts de la Société à jour au 5 octobre 2021,
(les "Documents"),
A PRIS LES PRESENTES DECISIONS PORTANT SUR L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
1. Déclarations et renonciations préalables ;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 3.693.149,91 euros par voie d'augmentation de la valeur nominale des actions émises par la Société de 77 euros a 101,759985451669 euros, par incorporation de la "réserve légale", des "autres réserves" et du "report a nouveau" ;
3. Réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes d'un montant de 15.178.314,91 euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions émises par la Société de 101,759985451669 euros a 0,0000067043 euros, au moyen d'une distribution a 1'Associé Unique d'une somme totale de 15.178.314,91 euros ;
4. Pouvoirs a conférer au Président de la Société en vue de la constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital ;
5. Regroupement des actions ordinaires de la Société selon la parité de 149.158 actions ordinaires anciennes d'une valeur nominale de 0,0000067043 euros pour une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de un euro, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction de capital non motivée par des pertes ;
6. Pouvoirs a conférer au Président de la Société en vue de la constatation de la réalisation définitive du regroupement d'actions ordinaires ; et
7. Pouvoirs a conférer en vue des formalités.
L'an deux mille vingt-trois, le vingt-et-un mars,
LA SOUSSIGNEE :
TOGA INVESTMENTS FRANCE, société a responsabilité limitée au capital de 27.004.728 euros, dont le siege social est situé 24 rue Royale, 75008 Paris et identifiée sous le numéro 491 251 799 RCS Paris, représentée par son gérant, Monsieur Fok Hei Yu, dûment habilité a cet effet,
agissant en qualité d'associé unique (l"Associé Unique"), propriétaire de l'intégralité des 149.158 actions ordinaires composant le capital social de la Société,
APRES AVOIR PRIS ACTE DE CE QUI SUIT :
La société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, commissaire aux comptes titulaire de la Société, a été préalablement avisée des présentes,
APRES AVOIR RAPPELE QUE :
Il est envisagé que la Société procéde a :
une augmentation de capital d'un montant de 3.693.149,91 euros par voie d'augmentation de la valeur nominale des actions émises par la Société, par incorporation de la "réserve légale", des "autres réserves" et du "report a nouveau" :
une réduction de capital non motivée par des pertes d'un montant de 15.178.314,91 euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions émises par la Société, au moyen d'une distribution a l'Associé Unique d'une somme totale de 15.178.314,91 euros ; et
un regroupement des actions ordinaires de la Société selon la parité de 149.158 actions ordinaires anciennes d'une valeur nominale de 0,0000067043 euros pour une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de un euro, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction de capital non motivée par des pertes,
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DES DOCUMENTS SUIVANTS :
1es comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (les "Comptes Annuels") ;
le rapport du commissaire aux comptes de la Société relatif a la réduction de capital non motivée par des pertes établi conformément a l'article L. 225-204 du Code de commerce ;
le rapport du commissaire aux comptes de la Société relatif au projet de regroupement des actions ordinaires de la Société :
le rapport du Président de la Société ; et
les statuts de la Société à jour au 5 octobre 2021,
(les "Documents"),
A PRIS LES PRESENTES DECISIONS PORTANT SUR L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
1. Déclarations et renonciations préalables ;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 3.693.149,91 euros par voie d'augmentation de la valeur nominale des actions émises par la Société de 77 euros a 101,759985451669 euros, par incorporation de la "réserve légale", des "autres réserves" et du "report a nouveau" ;
3. Réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes d'un montant de 15.178.314,91 euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions émises par la Société de 101,759985451669 euros a 0,0000067043 euros, au moyen d'une distribution a 1'Associé Unique d'une somme totale de 15.178.314,91 euros ;
4. Pouvoirs a conférer au Président de la Société en vue de la constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital ;
5. Regroupement des actions ordinaires de la Société selon la parité de 149.158 actions ordinaires anciennes d'une valeur nominale de 0,0000067043 euros pour une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de un euro, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction de capital non motivée par des pertes ;
6. Pouvoirs a conférer au Président de la Société en vue de la constatation de la réalisation définitive du regroupement d'actions ordinaires ; et
7. Pouvoirs a conférer en vue des formalités.
PREMIERE DECISION
Déclarations et renonciations préalables
L'Associé Unique déclare renoncer a se prévaloir du délai légal, réglementaire ou statutaire, le cas échéant, de mise & disposition des Documents ainsi que de tous les autres documents et informations requis par la loi ou nécessaires a son information.
- 2
L'Associé nique approuve expressément les conditions dans lesquelles les décisions mises à l'ordre du jour sont adoptées et déclare avoir pu prendre pleine et entiére connaissance des Documents mais également de tous les autres documents et informations requis par la loi ou nécessaires à son information, préalablement a la prise des décisions qui suivent.
L'Associé Unique déclare renoncer a se prévaloir du délai légal, réglementaire ou statutaire, le cas échéant, de mise & disposition des Documents ainsi que de tous les autres documents et informations requis par la loi ou nécessaires a son information.
- 2
L'Associé nique approuve expressément les conditions dans lesquelles les décisions mises à l'ordre du jour sont adoptées et déclare avoir pu prendre pleine et entiére connaissance des Documents mais également de tous les autres documents et informations requis par la loi ou nécessaires à son information, préalablement a la prise des décisions qui suivent.
DEUXIEME DECISION
Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 3.693.149,91 euros par voie d'augmentation de la valeur nominale des actions émises par la Société de 77 euros à 101,759985451669 euros, par incorporation de la "réserve légale", des "autres réserves" et du "report a nouveau"
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et des Comptes Annuels et aprés avoir pris acte que le capital social de la Société est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 3.693.149,91 euros pour le porter de 11.485.166 euros a 15.178.315,91 euros.
L'Associé Unique décide de réaliser cette augmentation de capital au moyen d'une augmentation de la valeur nominale de chaque action, qui passera ainsi de 77 euros a 101,759985451669 euros, par incorporation de la "réserve légale", des "autres réserves" et du "report à nouveau".
L'Associé Unique prend acte que, par l'effet de cette incorporation de réserves, les comptes "réserve légale", "autres réserves" et "report à nouveau" inscrits au passif du bilan de la Société seront ramenés respectivement de 858.796,52 euros, 99.223,84 euros et 2.735.129,55 euros a 0 euro chacun.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et des Comptes Annuels et aprés avoir pris acte que le capital social de la Société est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 3.693.149,91 euros pour le porter de 11.485.166 euros a 15.178.315,91 euros.
L'Associé Unique décide de réaliser cette augmentation de capital au moyen d'une augmentation de la valeur nominale de chaque action, qui passera ainsi de 77 euros a 101,759985451669 euros, par incorporation de la "réserve légale", des "autres réserves" et du "report à nouveau".
L'Associé Unique prend acte que, par l'effet de cette incorporation de réserves, les comptes "réserve légale", "autres réserves" et "report à nouveau" inscrits au passif du bilan de la Société seront ramenés respectivement de 858.796,52 euros, 99.223,84 euros et 2.735.129,55 euros a 0 euro chacun.
TROISIEME DECISION
Réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes d'un montant de
15.178.314,91 euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions émises par la Société de 101,759985451669 euros a 0,0000067043 euros, au moyen d'une distribution a l'Associé Unique d'une somme totale de 15.178.314,91 euros
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, des Comptes Annuels et du rapport du commissaire aux comptes de la Société établi conformément a l'article L. 225-204 du Code de commerce, décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de 15.178.314,91 euros, ramenant ainsi le capital social de 15.178.315,91 euros à 1 euro, sous réserve de la réalisation de l'une des deux conditions suspensives suivantes :
(i) 1'absence d'opposition des créanciers sociaux dans le délai de vingt jours prévu par l'article R. 225-52 du Code de commerce : ou
(ii) en cas d'opposition :
(a) du rejet de celles-ci, le cas échéant, par décision de justice ; ou (b) du remboursement des créances ; ou
(c) de la constitution de garanties suffisantes.
L'Associé Unique décide de réaliser cette réduction de capital au moyen de la diminution de la valeur
nominale de chaque action, qui passerait ainsi de 101,759985451669 euros a 0,0000067043 euros, par voie d'une distribution a l'Associé Unique d'une somme totale de 15.178.314,91 euros, représentant une
- 3 -
somme d'environ 101,76 € par action. Le paiement de cette somme de 15.178.314,91 euros a 1'Associé
Unique sera effectué par voie de compensation avec les créances certaines, liquides et exigibles détenues par la Société & l'encontre de l'Associé Unique d'un montant total net de 15.419.301,40 euros au 31 décembre 2022, a hauteur de 15.178.314,91 euros.
L'Associé Unique prend acte qu'a la suite de cette compensation, le reliquat des créances de la Société a son encontre, soit un montant de 240.986,49 euros, fera l'objet d'une cession de créance de la part de la Société au profit de la société Trinity Fashions Limited, associé unique de l'Associé Unique, pour un
prix de cession de 1 euro.
L'Associé Unique prend acte qu'a 1'issue de la réalisation définitive des opérations d'augmentation et de réduction de capital qui précédent, le capital social de la Société sera égal a 1 euro divisé en 149.158 actions ordinaires, chacune d'entre elles ayant alors une valeur nominale de 0,0000067043 euros.
L'Associé Unique rappelle que, conformément aux articles L.225-204 et R. 225-152 du Code de commerce, le présent procés-verbal sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris et que ce dépt fera courir un délai de vingt jours en vue de permettre aux créanciers de la Société de former opposition, le cas échéant, à la présente réduction de capital non motivée par des pertes.
15.178.314,91 euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions émises par la Société de 101,759985451669 euros a 0,0000067043 euros, au moyen d'une distribution a l'Associé Unique d'une somme totale de 15.178.314,91 euros
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, des Comptes Annuels et du rapport du commissaire aux comptes de la Société établi conformément a l'article L. 225-204 du Code de commerce, décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de 15.178.314,91 euros, ramenant ainsi le capital social de 15.178.315,91 euros à 1 euro, sous réserve de la réalisation de l'une des deux conditions suspensives suivantes :
(i) 1'absence d'opposition des créanciers sociaux dans le délai de vingt jours prévu par l'article R. 225-52 du Code de commerce : ou
(ii) en cas d'opposition :
(a) du rejet de celles-ci, le cas échéant, par décision de justice ; ou (b) du remboursement des créances ; ou
(c) de la constitution de garanties suffisantes.
L'Associé Unique décide de réaliser cette réduction de capital au moyen de la diminution de la valeur
nominale de chaque action, qui passerait ainsi de 101,759985451669 euros a 0,0000067043 euros, par voie d'une distribution a l'Associé Unique d'une somme totale de 15.178.314,91 euros, représentant une
- 3 -
somme d'environ 101,76 € par action. Le paiement de cette somme de 15.178.314,91 euros a 1'Associé
Unique sera effectué par voie de compensation avec les créances certaines, liquides et exigibles détenues par la Société & l'encontre de l'Associé Unique d'un montant total net de 15.419.301,40 euros au 31 décembre 2022, a hauteur de 15.178.314,91 euros.
L'Associé Unique prend acte qu'a la suite de cette compensation, le reliquat des créances de la Société a son encontre, soit un montant de 240.986,49 euros, fera l'objet d'une cession de créance de la part de la Société au profit de la société Trinity Fashions Limited, associé unique de l'Associé Unique, pour un
prix de cession de 1 euro.
L'Associé Unique prend acte qu'a 1'issue de la réalisation définitive des opérations d'augmentation et de réduction de capital qui précédent, le capital social de la Société sera égal a 1 euro divisé en 149.158 actions ordinaires, chacune d'entre elles ayant alors une valeur nominale de 0,0000067043 euros.
L'Associé Unique rappelle que, conformément aux articles L.225-204 et R. 225-152 du Code de commerce, le présent procés-verbal sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris et que ce dépt fera courir un délai de vingt jours en vue de permettre aux créanciers de la Société de former opposition, le cas échéant, à la présente réduction de capital non motivée par des pertes.
QUATRIEME DECISION
Pouvoirs à conférer au Président de la Société en vue de la constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au Président de la Société, avec faculté de délégation, aux fins de :
constater l'absence d'opposition des créanciers, ou, le cas échéant, régler le sort des oppositions ;
constater la réalisation définitive de la réduction de capital :
constater la diminution de la valeur nominale des actions ;
constater la modification corrélative de l'article 6 des statuts de la Société :
procéder au paiement de la somme due a l'Associé Unique :
décider la cession du reliquat des créances de la Société a l'encontre de l'Associé Unique, soit un
montant de 240.986,49 euros, au profit de la société Trinity Fashions Limited, pour un prix de cession de 1 euro ;
procéder à toutes formalités de dépt et publicité requises ; et
plus généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes démarches nécessaires ou utiles a la réalisation définitive et a la publicité de la réduction de capital.
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au Président de la Société, avec faculté de délégation, aux fins de :
constater l'absence d'opposition des créanciers, ou, le cas échéant, régler le sort des oppositions ;
constater la réalisation définitive de la réduction de capital :
constater la diminution de la valeur nominale des actions ;
constater la modification corrélative de l'article 6 des statuts de la Société :
procéder au paiement de la somme due a l'Associé Unique :
décider la cession du reliquat des créances de la Société a l'encontre de l'Associé Unique, soit un
montant de 240.986,49 euros, au profit de la société Trinity Fashions Limited, pour un prix de cession de 1 euro ;
procéder à toutes formalités de dépt et publicité requises ; et
plus généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes démarches nécessaires ou utiles a la réalisation définitive et a la publicité de la réduction de capital.
CINQUIEME DECISION
Regroupement des actions ordinaires de la Société selon la parité de 149.158 actions ordinaires anciennes d'une valeur nominale de 0,0000067043 euros pour une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de un euro, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction de capital non motivée par des pertes
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du commissaire aux comptes de la Société relatif au projet de regroupement des actions ordinaires de la Société, décide sous condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction de capital non motivée par les pertes objet de la troisiéme résolution ci-dessus, de procéder au regroupement des actions ordinaires composant le capital de la Société par voie d'échange de 149.158 actions anciennes d'une valeur nominale de 0,0000067043 euros contre une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de un
euro.
L'Associé Unique, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction de capital non
motivée par des pertes objet de la troisiéme résolution ci-dessus, décide de modifier l'article 6 (Capital social) des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
"Le capital social est fixé à un (1) euro, divisé en une (1) action de un (1) euro de valeur nominale, attribuée a la société TOGA INVESTMENTS FRANCE, Associé Unique."
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du commissaire aux comptes de la Société relatif au projet de regroupement des actions ordinaires de la Société, décide sous condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction de capital non motivée par les pertes objet de la troisiéme résolution ci-dessus, de procéder au regroupement des actions ordinaires composant le capital de la Société par voie d'échange de 149.158 actions anciennes d'une valeur nominale de 0,0000067043 euros contre une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de un
euro.
L'Associé Unique, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction de capital non
motivée par des pertes objet de la troisiéme résolution ci-dessus, décide de modifier l'article 6 (Capital social) des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
"Le capital social est fixé à un (1) euro, divisé en une (1) action de un (1) euro de valeur nominale, attribuée a la société TOGA INVESTMENTS FRANCE, Associé Unique."
SIXIEME DECISION
Pouvoirs à conférer au Président de la Société en vue de la constatation de la réalisation définitive du regroupement d'actions ordinaires
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au Président de la Société, avec faculté de délégation, aux fins de :
décider de metre en xuvre le regroupement d'actions ordinaires selon la parité de
149.158 actions ordinaires anciennes pour une action ordinaire nouvelle ;
constater la réalisation définitive du regroupement de 149.158 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,0000067043 euros en une action ordinaire d'une valeur nominale de un euro et procéder en conséquence a la modification corrélative de l'article 6 des statuts de la Société :
remettre a l'Associé Unique une action ordinaire d'une valeur nominale de un euro :
procéder à toutes formalités de dépt et publicité requises ; et
plus généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes démarches nécessaires ou utiles à la réalisation définitive et à la publicité du regroupement des actions composant le capital de la Société
- 5 -
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au Président de la Société, avec faculté de délégation, aux fins de :
décider de metre en xuvre le regroupement d'actions ordinaires selon la parité de
149.158 actions ordinaires anciennes pour une action ordinaire nouvelle ;
constater la réalisation définitive du regroupement de 149.158 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,0000067043 euros en une action ordinaire d'une valeur nominale de un euro et procéder en conséquence a la modification corrélative de l'article 6 des statuts de la Société :
remettre a l'Associé Unique une action ordinaire d'une valeur nominale de un euro :
procéder à toutes formalités de dépt et publicité requises ; et
plus généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes démarches nécessaires ou utiles à la réalisation définitive et à la publicité du regroupement des actions composant le capital de la Société
- 5 -
SEPTIEME DECISION Pouvoirs à conférer en vue des formalités
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifiés conformes des présentes aux fins d'effectuer toutes les formalités légales requises et, plus généralement.
faire le nécessaire.
Des décisions de l'Associé Unique ci-dessus, il a été dressé le présent procés-verbal pour étre retranscrit sur le registre coté et paraphé et pour etre signé par l'Associé Unique.
L'Associé Unique TOGA INVESTMENTS FRANCE
Représentée par M. Fok Hei Yu
faire le nécessaire.
Des décisions de l'Associé Unique ci-dessus, il a été dressé le présent procés-verbal pour étre retranscrit sur le registre coté et paraphé et pour etre signé par l'Associé Unique.
L'Associé Unique TOGA INVESTMENTS FRANCE
Représentée par M. Fok Hei Yu