AAM TRANSPORT
Acte du 25 juillet 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2015 B 09743 Numero SIREN : 811 290 642
Nom ou dénomination : AAM Transport
Ce depot a ete enregistré le 25/07/2022 sous le numero de depot 99107
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Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2015 B 09743 Numero SIREN : 811 290 642
Nom ou dénomination : AAM Transport
Ce depot a ete enregistré le 25/07/2022 sous le numero de depot 99107
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TRAITE D'APPORT SOUS CONDITIONS SUSPENSIVES DE LA BRANCHE D'ACTIVITE POINT S
SOUMIS AU REGIME DES SCISSIONS SIMPLIFIEES (ART L. 236-6-1 et L. 236-11 du Code de Commerce)
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
(1) AAM TRANSPORT, une société a responsabilité limitée au capital de 3 500 000 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 811 290 642, dont le siége social est sis au
177 rue de Courcelles, 75017 Paris, représentée par son représentant légal Monsieur Muavia Malik WAQAR,
(ci-aprés dénommée l' "Apporteur")
D'UNE PART
ET
(2) DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS,société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siége social est situé au 92 rue du Port 93300 Aubervilliers, et immatriculée sous le numéro 827 584 103 R.C.S. Bobigny et représentée par Monsieur WAQAR, dûment habilitée aux fins des présentes ;
(ci-aprés dénommée le "Bénéficiaire")
D'AUTRE PART,
L'Apporteur et le Bénéficiaire étant ci-aprés désignés ensemble les "Parties" et individuellement une "Parties".
Lesquelles, en vue de l'apport en nature a consentir par la société AAM TRANSPORT a la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS, ont arrété de la maniére suivante la convention réglant cet apport.
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Préalablement a l'établissement du contrat d'apport, objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
E X P O S E
1/ La société AAM TRANSPORT est une société par actions simplifiée ayant pour objet, en France et a l'étranger :
la location de vébicules automobiles et autres activités annexes ou accessoires se rattachant a l'activité et ce, que ce soit dans le domaine de l'achat, l'entretien, la réparation, la vente, le leasing de vébicules. Conseil, formations et prestations annexes pour les professionnels de l'automobile et en particulier les chauffeurs de vébicules de tourisme à moteur. Etudier tout projet relatif a la création, l'acquisition, a la gestion, d l'extension ou la transformation d'entreprises industrielles, commerciales et de services dans le domaine de l'automobile,
la création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapporta nt a l'une ou l'autre des activités ci-dessus,
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procedes et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités,
- la participation, directe ou indirecte, de la societe dans toutes opérations financieres,
immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, toutes opérations quelconques contribuant à la
réalisation de l'objet, ou par voie de fusions, ou alliances, ou par souscription ou achat de titres.
Son capital social qui s'éléve a 3 500 000 euros, est divisé en 35 000 actions de 100 £ chacune, entiérement libérées.
Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de l'année suivante. Les comptes de son dernier exercice social clos le 31 décembre 2021 ont été approuvés préalablement a la réalisation du présent apport.
La société est soumise a l'impot sur les sociétés.
II/ La société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS est une société a responsabilité limitée ayant pour objet, en France et dans tous les pays :
- Entretien et réparation de vebicules automobiles légers;
la prise de participation directe ou indirecte dans le capital de toutes personnes morales francaises et/ou étrangeres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, et notamment des lors que ces activites ou operations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous les objets similaires, connexes ou complémentaires,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement audit objet, ou a tous objets similaires
ou connexes.
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Son capital social, qui s'éléve a 10.000 euros, est divisé en 10.000 parts sociales de 1 euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
Elle n'a émis aucune autre valeur mobiliére que les actions composant son capital.
Son exercice social commence le 1" janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Son premier dernier exercice social a été clôturé le 31 décembre 2021.
La durée de la société expire le 8 février 2116 sauf prorogation ou dissolution anticipée.
I11/ Liens entre les deux sociétés
A la date de ce jour, la société TRANSPORT détient l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS.
Monsieur Muavia WAQAR est le président de la société AAM TRANSPORT et le gérant de la Société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS.
IV/ j Régime juridique de l'apport
Cette opération, entre une société par actions simplifiée et une société a responsabilité limitée, est placée, conformément a la possibilité offerte par l'article L.236-6-1 du Code de Commerce, sous le régime juridique des scissions dudit code. AAM TRANSPORT étant l'associé unique de la Société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS, et la Société AAM TRANSPORT s'engageant a conserver les titres du bénéficiaire jusqu'a la réalisation compléte de l'apport, la présente opération sera soumise au régime simplifié des scissions entre sociétés mére et fille prévu notamment par les articles L. 236-11 et L. 236-3 du Code de commerce. En conséquence :
il n'y a pas lieu a l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de 1'article L 236-9 du Code de commerce ;
il ne sera pas procédé a l'échange des parts sociales de DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS en rémunération de l'apport ;
un commissaire a la fusion ou un commissaire aux apports n'a pas a étre désigné et a établir les rapports mentionnés a l'article L. 236-10 du Code de commerce.
CECI EXPOSE, IL EST PASSE A LA CONVENTION CI-APRES RELATIVE A L'APPORT PAR LA SOCIETE AAM TRANSPORT A LA SOCIETE DRIVE ONE
MOBILITY SOLUTIONS DE SA BRANCHE D'ACTIVITE < POINT S >
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PLAN GENERAL
La convention sera divisée en neuf parties, savoir :
La premiére : Motif de l'apport, comptes utilisés pour l'établissement des conditions de l'apport, date d'effet de l'apport, méthode d'évaluation des actifs apportés et mode de détermination de la rémunération de l'apport.
La deuxieme : Désignation des actifs et des passifs composant la branche d'activité apportée.
La troisiéme : Propriété et entrée en jouissance.
La quatrieme : Charges et conditions de l'apport.
La cinquieme : Rémunération de l'apport.
La sixieme : Déclarations.
La septieme :Conditions de réalisation.
La huitieme : Régime fiscal.
La neuviéme : Dispositions diverses.
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PREMIERE PARTIE
MOTIF DE L'APPORT
La société AAM TRANSPORT posséde plusieurs branches d'activités dont celle relative a la l'exploitation du contrat de réseau POINT S de réparation et d'entretien de voitures et autres véhicules légers (ci-aprés la < Branche < POINT S >). La Branche < Point S > est une branche compléte et autonome d'activité.
La présente opération d'apport s'intégre dans un processus de restructuration interne de AAM TRANSPORT visant à séparer les différentes branches d'activité en sein de sociétés distinctes. En effet, l'activité de la Branche POINT S, bien que complémentaire a l'activité de AAM TRANSPORT, en est nettement différente et suppose des investissements distincts et des salariés avec des qualifications différentes.
COMPTES UTILISES POUR L'ETABLISSEMENT DES CONDITIONS DE L'APPORT
C'est sur la base de la situation nette comptable au 31 mai 2022 de AAM TRANSPORT qu'ont été établies les conditions de l'opération d'apport.
DATE D'EFFET DE L'APPORT
Il est précisé que le présent apport aura un effet immédiat a compter de l'assemblée générale constatant la réalisation de l'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions simplifiées.
La société AAM TRANSPORT transférera a la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS tous les éléments qui composeront la partie de son patrimoine, objet du présent apport, dans l'état ou lesdits éléments se trouveront a la date de réalisation définitive de l'apport.
METHODE D'EVALUATION DES ACTIFS APPORTES
S'agissant d'une opération de restructuration interne au groupe AAM TRANSPORT portant sur une branche d'activité, pour la détermination des valeurs d'apport, il a été décidé de retenir les valeurs nettes comptables au 31 mai 2022.
DEUXIEME PARTIE
APPORT PAR LA SOCIETE AAM TRANSPORT A LA SOCIETE DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS
M. Muavia WAQAR, agissant au nom et pour le compte de la société AAM TRANSPORT, fait apport, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés exprimées, a la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par M. Muavia WAQAR, sous les mémes conditions, de la toute propriété des biens ci-aprés désignés composant au 31 mai 2022 les éléments d'actifs de la Branche < POINT S > de la société AAM TRANSMPORT, avec les résultats actifs et passifs des
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opérations faites a compter de la date de réalisation de l'apport, dans la mesure ou lesdites opérations concernent les biens apportés, étant précisé que tous autres éléments d'actif de la société AAM TRANSPORT, non visés ci-aprés, sont exclus de l'apport.
DESIGNATION DES ACTIFS COMPOSANT LA BRANCHE < POINT S > AU 31 DECEMBRE 2021
1°/ Les éléments incorporels se rattachant a la Branche autonome et compléte d'activité < POINT S > exploités au 92 rue du Port - 93300 Aubervilliers,
>lesdits éléments incorporels comprenant :
la clientéle et le droit de se dire successeur de la société AAM TRANSPORT dans l'exploitation des activités apportées,
le contrat de réseau POINT S, ledit transfert ayant fait l'objet d'une autorisation par POINT S par un avenant,
la propriété pleine et entiere ou le droit d'usage des logiciels nécessaires a l'exploitation de la Branche < POINT S>, les connaissances techniques brevetées ou non, et tout savoir-faire y attaché,
le bénéfice et la charge de tous autres accords, traités, marchés et contrats relatifs a l'exploitation de la Branche < POINT S> intervenus avec tous tiers, notamment avec les fournisseurs et les clients ainsi qu'avec l'ensemble du personnel de la Branche < POINT S >,
les livres de commerce et de comptabilité, les archives et en général, tous documents relatifs a l'exploitation de la Branche < POINT S>,
les éléments d'immobilisation concernant l'exploitation de la Branche < POINT S>,
le stock concernant l'activité de la Branche < POINT S > 2,
Le contrat de travail de Monsieur Mickael SAWIRS IBRAHIM, seul salarié chez AAM TRANSPORT en charge de l'exploitation de la Branche < POINT S >,
- Le titre de participation dans la société POINT S,
Le droit a un bail de sous-location qui a déja été octroyé en la forme d'un bail dérogatoire par l'Apporteur au Bénéficiaire,
1°/Titre de participation POINT S : 1 700€
2°/ Créances clients : 10 455 €
3/ Stock: 36 042,05 €
MONTANT TOTAL AU 31 MAI 2022 DES BIENS ET DROITS APPORTES 48.197 €
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Suivant inventaire desdits éléments d'actifs dont un exemplaire a été déposé au siege de chacune
des deux sociétés ou tout intéressé pourra en prendre connaissance.
D'une maniere générale, l'apport fait par la société AAM TRANSPORT a la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport.
Tout nouvel actif résultant de l'exploitation de la Branche < POINT S > depuis le 31 mai 2022 jusqu'a la réalisation de l'apport, est compris dans l'apport.
DESIGNATION DES ELEMENTS DE PASSIF ATTACHES AU 31 MAI 2022 A LA
BRANCHE < POINT S >
La société bénéficiaire de l'apport prendra a sa charge et acquittera aux lieu et place de la société apporteuse tout le passif, ci-aprés désigné, attaché a l'exploitation de la Branche < POINT S >, tel qu'il apparaissait a la date du 31 mai 2022 dans les comptes de la société AAM TRANSPORT et tel qu'il existera a la date de réalisation de l'apport. La société Apporteuse acquittera l'intégralité du passif résultant de l'exploitation de la Branche < POINT S > depuis le 31 mai 2022 jusqu'à la date de réalisation de l'apport. La Société Bénéficiaire de l'Apport prendra a sa charge et acquittera aux lieu et place de la Société Apporteuse le passif attaché a la BRANCHE POINT S né a compter de la date de réalisation de l'apport.
En conséquence tout passif attaché a l'exploitation de la branche apportée jusqu'a la veille, a minuit, de la date de réalisation de l'apport restera a la charge exclusive de la Société Apporteuse.
Néanmoins il est expressément prévu par les Parties que le Bénéficiaire reprendra les éléments suivants de passif :
1°/ Des dettes fournisseurs et comptes rattachés pour un montant au 31 mai 2022 a : 17 730 €
2°/ Des dettes fiscales et sociales pour un montant au 31 mai 2022 à : 2 658,57 €
MONTANT TOTAL AU 31 MAI 2022 DU PASSIF PRIS EN CHARGE : 20 388€
Selon inventaire desdits éléments de passif dont un exemplaire a été déposé au siége de chacune des deux sociétés ou tout intéressé pourra en prendre connaissance.
La valeur nette comptable de l'apport au 31 mai 2022 est 27 809 euros
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS reprendra l'ensemble des engagements hors bilan de la société apporteuse, attachés a la Branche < POINT S > a la date de réalisation de l'apport.
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TROISIEME PARTIE
PROPRIETE - JOUISSANCE
La société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS aura la propriété des biens et droits
apportés par la société AAM TRANSPORT, a compter du jour de la réalisation définitive dudit apport.
Ainsi qu'il a déja été indiqué, elle en aura la jouissance a effet différé a la date du 31 mai 2022 de sorte que toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés auront pu faire l'objet depuis le 31 mai 2022 jusqu'à la date de réalisation de l'apport, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS.
Jusqu'audit jour, la société AAM TRANSPORT continuera a gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des actifs sociaux composant la Branche POINT S>. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important relatif aux biens apportés sans l'accord préalable de la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS.
QUATRIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
1/ EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE DRIVEONEMOBILITY SOLUTIONS
Le présent apport est fait sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et notamment sous celles suivantes que le représentant de la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS prendra la Branche < POINT S > à elle apportée avec tous ses éléments corporels et incorporels, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession, sans pouvoir élever
aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous contrats, conventions, traités, marchés conclus par la société
apporteuse, avec tous tiers dans le cadre de l'exploitation de la Branche < POINT S >. Elle sera tenue de continuer jusqu'a leur expiration ou résiliera, a ses frais et sans recours contre la société apporteuse, tous les contrats auxquels cette société est partie au titre de la Branche < POINT S >.
3)l Elle sera substituée a la société apporteuse dans tous les droits et obligations au titre des baux dont la société apporteuse est titulaire et acquittera les loyers correspondants, le tout a ses risques et périls.
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4) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances comprises dans le présent apport.
Elle supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxe professionnelle, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits, objet des apports ci-dessus.
6) Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
71 Elle reprendra le salarié attaché à la branche d'activité apportée (Monsieur Mickael SAWIRS IBRAHIM). Elle sera substituée a la société apporteuse dans ses obligations a l'égard desdits salariés.
Elle sera tenue a l'acquit du passif pris en charge, dans les limites et les conditions
fixées dans le présent contrat d'apport, le tout dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister et relatifs au passif pris en charge, comme la société apporteuse est tenue de le faire elle-méme.
Elle sera substituée a la société apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions, dans la mesure ou ces litiges sont relatifs aux biens et droits apportés.
10) D'une maniere générale, le représentant de la société bénéficiaire de l'apport déclare reprendre l'ensemble des biens et droits attachés a la Branche < POINT S > a ses risques et périls dans l'hypothese ou alors que le transfert de certains contrats ou de certains biens nécessiterait l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, celui-ci ne serait pas obtenu.
II/ EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE APPORTEUSE
Le présent apport est fait sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
1 Le représentant de la société apporteuse oblige celle-ci a fournir a la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque le transfert des biens et droits compris dans l'apport, et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société AAM TRANSPORT qu'il représente, a premiere réquisition de la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS a faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs du présent apport et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
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2) Le représentant de la société apporteuse, es-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS aussit6t apr&s la réalisation définitive du présent apport, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
3 Au cas ou le transfert de certains contrats ou de certains biens serait subordonné a l'accord ou lagrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société apporteuse sollicitera en temps utiles les accords ou décisions d'agrément nécessaires
CINQUIEME PARTIE
REMUNERATION DE L'APPORT
Conformément a ce qui a été mentionné ci-avant, la société AAM TRANSPORT détenant a la
date des présentes la totalité des parts sociales représentant la totalité du capital de la Société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS et s'engageant a les détenir jusqu'a la réalisation de l'opération, il ne sera pas établi de rapport d'échange. Il n'y aura donc pas lieu a émission de parts sociales de la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS, ni a augmentation de son capital en conséquence de l'opération.
L'apport est consenti sans contrepartie par la société AAM TRANSPORT. Il n'y a aucune rémunération a l'apport qui est une pure opération de restructuration interne du groupe.
Traitement de l'opération dans les comptes de la Société Apporteuse et dans les comptes la société Bénéficiaire :
a. Traitement de l'opération dans les comptes de la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS: Conformément au Reglement ANC, la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS retranscrira la valeur des apports dans ses comptes.
b. Traitement de l'opération dans les comptes de la Société AAM TRANSPORT, associé unique de la Société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS: Conformément au Reglement ANC, en conséquence de l'opération, dans les comptes de la AAM TRANSPORT la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la Société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS seront ajustés pour refléter la valeur de l'apport.
SIXIEME PARTIE
DECLARATIONS
Le représentant de la société apporteuse déclare :
a/ Sur la société apporteuse
1) Que la société apporteuse n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de cessation des paiements et ne fait pas l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire et n'a jamais fait l'objet d'une procédure similaire.
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2) Que la société apporteuse n'a contracté aucune interdiction de fabrication ou de commerce en France, sous quelque forme que ce soit, a raison de la Branche < POINT S > apportée.
3) Qu'elle ne fait actuellement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de l'activité apportée_, ni n'est susceptible de le faire ultérieurement.
b/ Sur les biens et droits apportés
1) Que la Branche < POINT S > apportée a la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS appartient a la société AAM TRANSPORT pour l'avoir créée.
2) Que les biens et droits apportés ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et, en
particulier, d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de créancier nanti.
2) Que les livres de comptabilité de la société apporteuse feront l'objet d'un inventaire et que lesdits livres, qui seront a la disposition de la société bénéficiaire, seront conservés par la société apporteuse.
La société bénéficiaire pourra en faire dresser copie par tout mandataire de son choix, a ses frais.
SEPTIEME PARTIE
CONDITIONS DE REALISATION
La réalisation du présent apport est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Approbation par la collectivité des associés de la société AAM TRANSPORT du présent apport.
Approbation par l'associé unique de la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS des apports de la société AAM TRANSPORT qui lui sont consentis au titre du présent projet d'apport.
Cette réalisation sera suffisamment établie vis-a-vis de quiconque par la remise d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des délibérations de l'associé unique.
Absence d'opposition des créanciers de la société AAM TRANSPORT ou réglement de ces oppositions.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de l'apport pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
Si cette condition n'était pas accomplie d'ici le 31 décembre 2022, la présente convention serait considérée comme nulle et non avenue sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
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HUITIEME PARTIE
REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants des sociétés apporteuse et bénéficiaire obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de l'apport dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
IMPOT SUR LES SOCIETES - OPTION POUR LE REGIME DES FUSIONS
La société Apporteur sera redevable de l'impôt sur les sociétés pour le bénéfice d'exploitation réalisé depuis l'ouverture de l'exercice en cours jusqu'a la date de réalisation de l'apport. A
compter de la date de date de réalisation de l'apport, la Société Bénéficiaire sera redevable de l'impôt sur les sociétés pour le bénéfice d'exploitation réalisé postérieurement a l'apport.
Le présent apport portant sur une branche compléte et autonome d'activité les soussignées déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu aux articles 210 A et suivants du Code général des imp6ts. A cet effet,la Société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS prend l'engagement :
de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société AAM TRANSPORT ;
de se substituer a la Société AAM TRANSPORT pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aura été différée chez cette derniére ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée ;
de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les Sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code général des impôts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables ;
d'inscrire a son bilan les éléments de l'actif circulant pour leur valeur fiscale dans les écritures de la Société AAM TRANSPORT.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
La société apporteuse et la société bénéficiaire de l'apport étant redevables de la TVA, elles déclarent soumettre le présent apport au régime de dispense de TVA prévu a l'article 257 bis du Code Général des Impots.
En conséquence, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées dans le cadre de cet
apport ne seront pas soumises a la TVA.
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En outre, les transferts de biens d'investissement effectués dans le cadre dudit apport, dans les délais de régularisation définis a l'article 207 de l'annexe II au C.G.I., ne donneront pas lieu, chez la société bénéficiaire, aux régularisations du droit a déduction de la TVA prévues par cet article.
La société bénéficiaire de l'apport sera tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a l'opération d'apport et qui auraient en principe incombé a la société apporteuse si elle avait continué a exploiter elle-méme la Branche POINT S > apportée.
Le montant total hors taxe de la transmission devra par ailleurs étre mentionné sur la déclaration de TVA de la société apporteuse et de la société bénéficiaire souscrite au titre du mois au cours duquel intervient la réalisation effective de l'apport. Ce montant sera porté sur la ligne "Autres opérations non imposables".
ENREGISTREMENT
Le présent apport portant sur une branche compléte et autonome d'activité réalisé par une personne morale passible de l'impôt sur les sociétés a une autre personne morale passible également de ce méme impôt, les soussignées requiérent l'enregistrement du présent apport qui sera enregistré gratuitement au titre de l'article 816 sur renvoi de l'article 817 et 817 A du C.G.1.
NEUVIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
1/ Formalités
1 La société bénéficiaire de l'apport remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relative a l'apport de fonds de commerce attaché a la Branche < POINT S >.
Le présent projet d'apport partiel d'actif sera publié conformément a la Loi de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue des assemblées générales ou décisions de l'associé unique appelées a statuer sur ce projet
Si l'accomplissement de ces formalités révele des oppositions pratiquées a la requéte de créanciers, la société apporteuse sera tenue de rapporter, a ses frais, mainlevée dans la huitaine de la notification qui lui en sera faite. Pour la réception de ces oppositions, domicile est élu au siége de la société AAM TRANSPORT a 177 rue de Courcelles - 75017 Paris.
2) La société bénéficiaire de l'apport fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La société bénéficiaire de l'apport remplira d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers le transfert des biens et droits a elle apportés.
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11/ Désistement
Le représentant de la société apporteuse déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens et droits ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS aux termes du présent acte.
III/ Remise de titres
Il sera remis a la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS,lors de la réalisation définitive du présent apport, tous titres de propriété, contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV/ Frais
Tous les frais et droits auxquels donneront ouverture l'apport ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS ainsi que son représentant l'y oblige.
V/ Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualités, élisent domicile au siége respectif desdites sociétés.
VI/ Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépots. publications et autres.
VI1/_Affirmation de sincérité
Les parties soussignées affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du C.G.I., que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.
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Fait a PARIS
le 25 juillet 2022 ,
en la forme électronique.
MUAVIA WAGAR MUAVIA WAGAR (Jul 25,2022 15:04 GMT+2)
AAM TRANSPORT DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS M. WAQAR M. WAQAR
MUAVIA WAQAR E-signed 2022-07-25 03:04PM GMT+2 malik@driveone.fr
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DRIVE ONE MOBlLITY Traité d_apport de la
branche Final Audit Report 2022-07-25
Created: 2022-07-25
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Agreement completed.
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ENTRE LES SOUSSIGNEES :
(1) AAM TRANSPORT, une société a responsabilité limitée au capital de 3 500 000 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 811 290 642, dont le siége social est sis au
177 rue de Courcelles, 75017 Paris, représentée par son représentant légal Monsieur Muavia Malik WAQAR,
(ci-aprés dénommée l' "Apporteur")
D'UNE PART
ET
(2) DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS,société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siége social est situé au 92 rue du Port 93300 Aubervilliers, et immatriculée sous le numéro 827 584 103 R.C.S. Bobigny et représentée par Monsieur WAQAR, dûment habilitée aux fins des présentes ;
(ci-aprés dénommée le "Bénéficiaire")
D'AUTRE PART,
L'Apporteur et le Bénéficiaire étant ci-aprés désignés ensemble les "Parties" et individuellement une "Parties".
Lesquelles, en vue de l'apport en nature a consentir par la société AAM TRANSPORT a la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS, ont arrété de la maniére suivante la convention réglant cet apport.
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Préalablement a l'établissement du contrat d'apport, objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
E X P O S E
1/ La société AAM TRANSPORT est une société par actions simplifiée ayant pour objet, en France et a l'étranger :
la location de vébicules automobiles et autres activités annexes ou accessoires se rattachant a l'activité et ce, que ce soit dans le domaine de l'achat, l'entretien, la réparation, la vente, le leasing de vébicules. Conseil, formations et prestations annexes pour les professionnels de l'automobile et en particulier les chauffeurs de vébicules de tourisme à moteur. Etudier tout projet relatif a la création, l'acquisition, a la gestion, d l'extension ou la transformation d'entreprises industrielles, commerciales et de services dans le domaine de l'automobile,
la création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapporta nt a l'une ou l'autre des activités ci-dessus,
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procedes et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités,
- la participation, directe ou indirecte, de la societe dans toutes opérations financieres,
immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, toutes opérations quelconques contribuant à la
réalisation de l'objet, ou par voie de fusions, ou alliances, ou par souscription ou achat de titres.
Son capital social qui s'éléve a 3 500 000 euros, est divisé en 35 000 actions de 100 £ chacune, entiérement libérées.
Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de l'année suivante. Les comptes de son dernier exercice social clos le 31 décembre 2021 ont été approuvés préalablement a la réalisation du présent apport.
La société est soumise a l'impot sur les sociétés.
II/ La société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS est une société a responsabilité limitée ayant pour objet, en France et dans tous les pays :
- Entretien et réparation de vebicules automobiles légers;
la prise de participation directe ou indirecte dans le capital de toutes personnes morales francaises et/ou étrangeres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, et notamment des lors que ces activites ou operations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous les objets similaires, connexes ou complémentaires,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement audit objet, ou a tous objets similaires
ou connexes.
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Son capital social, qui s'éléve a 10.000 euros, est divisé en 10.000 parts sociales de 1 euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
Elle n'a émis aucune autre valeur mobiliére que les actions composant son capital.
Son exercice social commence le 1" janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Son premier dernier exercice social a été clôturé le 31 décembre 2021.
La durée de la société expire le 8 février 2116 sauf prorogation ou dissolution anticipée.
I11/ Liens entre les deux sociétés
A la date de ce jour, la société TRANSPORT détient l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS.
Monsieur Muavia WAQAR est le président de la société AAM TRANSPORT et le gérant de la Société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS.
IV/ j Régime juridique de l'apport
Cette opération, entre une société par actions simplifiée et une société a responsabilité limitée, est placée, conformément a la possibilité offerte par l'article L.236-6-1 du Code de Commerce, sous le régime juridique des scissions dudit code. AAM TRANSPORT étant l'associé unique de la Société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS, et la Société AAM TRANSPORT s'engageant a conserver les titres du bénéficiaire jusqu'a la réalisation compléte de l'apport, la présente opération sera soumise au régime simplifié des scissions entre sociétés mére et fille prévu notamment par les articles L. 236-11 et L. 236-3 du Code de commerce. En conséquence :
il n'y a pas lieu a l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de 1'article L 236-9 du Code de commerce ;
il ne sera pas procédé a l'échange des parts sociales de DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS en rémunération de l'apport ;
un commissaire a la fusion ou un commissaire aux apports n'a pas a étre désigné et a établir les rapports mentionnés a l'article L. 236-10 du Code de commerce.
CECI EXPOSE, IL EST PASSE A LA CONVENTION CI-APRES RELATIVE A L'APPORT PAR LA SOCIETE AAM TRANSPORT A LA SOCIETE DRIVE ONE
MOBILITY SOLUTIONS DE SA BRANCHE D'ACTIVITE < POINT S >
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PLAN GENERAL
La convention sera divisée en neuf parties, savoir :
La premiére : Motif de l'apport, comptes utilisés pour l'établissement des conditions de l'apport, date d'effet de l'apport, méthode d'évaluation des actifs apportés et mode de détermination de la rémunération de l'apport.
La deuxieme : Désignation des actifs et des passifs composant la branche d'activité apportée.
La troisiéme : Propriété et entrée en jouissance.
La quatrieme : Charges et conditions de l'apport.
La cinquieme : Rémunération de l'apport.
La sixieme : Déclarations.
La septieme :Conditions de réalisation.
La huitieme : Régime fiscal.
La neuviéme : Dispositions diverses.
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PREMIERE PARTIE
MOTIF DE L'APPORT
La société AAM TRANSPORT posséde plusieurs branches d'activités dont celle relative a la l'exploitation du contrat de réseau POINT S de réparation et d'entretien de voitures et autres véhicules légers (ci-aprés la < Branche < POINT S >). La Branche < Point S > est une branche compléte et autonome d'activité.
La présente opération d'apport s'intégre dans un processus de restructuration interne de AAM TRANSPORT visant à séparer les différentes branches d'activité en sein de sociétés distinctes. En effet, l'activité de la Branche POINT S, bien que complémentaire a l'activité de AAM TRANSPORT, en est nettement différente et suppose des investissements distincts et des salariés avec des qualifications différentes.
COMPTES UTILISES POUR L'ETABLISSEMENT DES CONDITIONS DE L'APPORT
C'est sur la base de la situation nette comptable au 31 mai 2022 de AAM TRANSPORT qu'ont été établies les conditions de l'opération d'apport.
DATE D'EFFET DE L'APPORT
Il est précisé que le présent apport aura un effet immédiat a compter de l'assemblée générale constatant la réalisation de l'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions simplifiées.
La société AAM TRANSPORT transférera a la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS tous les éléments qui composeront la partie de son patrimoine, objet du présent apport, dans l'état ou lesdits éléments se trouveront a la date de réalisation définitive de l'apport.
METHODE D'EVALUATION DES ACTIFS APPORTES
S'agissant d'une opération de restructuration interne au groupe AAM TRANSPORT portant sur une branche d'activité, pour la détermination des valeurs d'apport, il a été décidé de retenir les valeurs nettes comptables au 31 mai 2022.
DEUXIEME PARTIE
APPORT PAR LA SOCIETE AAM TRANSPORT A LA SOCIETE DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS
M. Muavia WAQAR, agissant au nom et pour le compte de la société AAM TRANSPORT, fait apport, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés exprimées, a la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par M. Muavia WAQAR, sous les mémes conditions, de la toute propriété des biens ci-aprés désignés composant au 31 mai 2022 les éléments d'actifs de la Branche < POINT S > de la société AAM TRANSMPORT, avec les résultats actifs et passifs des
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opérations faites a compter de la date de réalisation de l'apport, dans la mesure ou lesdites opérations concernent les biens apportés, étant précisé que tous autres éléments d'actif de la société AAM TRANSPORT, non visés ci-aprés, sont exclus de l'apport.
DESIGNATION DES ACTIFS COMPOSANT LA BRANCHE < POINT S > AU 31 DECEMBRE 2021
1°/ Les éléments incorporels se rattachant a la Branche autonome et compléte d'activité < POINT S > exploités au 92 rue du Port - 93300 Aubervilliers,
>lesdits éléments incorporels comprenant :
la clientéle et le droit de se dire successeur de la société AAM TRANSPORT dans l'exploitation des activités apportées,
le contrat de réseau POINT S, ledit transfert ayant fait l'objet d'une autorisation par POINT S par un avenant,
la propriété pleine et entiere ou le droit d'usage des logiciels nécessaires a l'exploitation de la Branche < POINT S>, les connaissances techniques brevetées ou non, et tout savoir-faire y attaché,
le bénéfice et la charge de tous autres accords, traités, marchés et contrats relatifs a l'exploitation de la Branche < POINT S> intervenus avec tous tiers, notamment avec les fournisseurs et les clients ainsi qu'avec l'ensemble du personnel de la Branche < POINT S >,
les livres de commerce et de comptabilité, les archives et en général, tous documents relatifs a l'exploitation de la Branche < POINT S>,
les éléments d'immobilisation concernant l'exploitation de la Branche < POINT S>,
le stock concernant l'activité de la Branche < POINT S > 2,
Le contrat de travail de Monsieur Mickael SAWIRS IBRAHIM, seul salarié chez AAM TRANSPORT en charge de l'exploitation de la Branche < POINT S >,
- Le titre de participation dans la société POINT S,
Le droit a un bail de sous-location qui a déja été octroyé en la forme d'un bail dérogatoire par l'Apporteur au Bénéficiaire,
1°/Titre de participation POINT S : 1 700€
2°/ Créances clients : 10 455 €
3/ Stock: 36 042,05 €
MONTANT TOTAL AU 31 MAI 2022 DES BIENS ET DROITS APPORTES 48.197 €
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Suivant inventaire desdits éléments d'actifs dont un exemplaire a été déposé au siege de chacune
des deux sociétés ou tout intéressé pourra en prendre connaissance.
D'une maniere générale, l'apport fait par la société AAM TRANSPORT a la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport.
Tout nouvel actif résultant de l'exploitation de la Branche < POINT S > depuis le 31 mai 2022 jusqu'a la réalisation de l'apport, est compris dans l'apport.
DESIGNATION DES ELEMENTS DE PASSIF ATTACHES AU 31 MAI 2022 A LA
BRANCHE < POINT S >
La société bénéficiaire de l'apport prendra a sa charge et acquittera aux lieu et place de la société apporteuse tout le passif, ci-aprés désigné, attaché a l'exploitation de la Branche < POINT S >, tel qu'il apparaissait a la date du 31 mai 2022 dans les comptes de la société AAM TRANSPORT et tel qu'il existera a la date de réalisation de l'apport. La société Apporteuse acquittera l'intégralité du passif résultant de l'exploitation de la Branche < POINT S > depuis le 31 mai 2022 jusqu'à la date de réalisation de l'apport. La Société Bénéficiaire de l'Apport prendra a sa charge et acquittera aux lieu et place de la Société Apporteuse le passif attaché a la BRANCHE POINT S né a compter de la date de réalisation de l'apport.
En conséquence tout passif attaché a l'exploitation de la branche apportée jusqu'a la veille, a minuit, de la date de réalisation de l'apport restera a la charge exclusive de la Société Apporteuse.
Néanmoins il est expressément prévu par les Parties que le Bénéficiaire reprendra les éléments suivants de passif :
1°/ Des dettes fournisseurs et comptes rattachés pour un montant au 31 mai 2022 a : 17 730 €
2°/ Des dettes fiscales et sociales pour un montant au 31 mai 2022 à : 2 658,57 €
MONTANT TOTAL AU 31 MAI 2022 DU PASSIF PRIS EN CHARGE : 20 388€
Selon inventaire desdits éléments de passif dont un exemplaire a été déposé au siége de chacune des deux sociétés ou tout intéressé pourra en prendre connaissance.
La valeur nette comptable de l'apport au 31 mai 2022 est 27 809 euros
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS reprendra l'ensemble des engagements hors bilan de la société apporteuse, attachés a la Branche < POINT S > a la date de réalisation de l'apport.
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TROISIEME PARTIE
PROPRIETE - JOUISSANCE
La société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS aura la propriété des biens et droits
apportés par la société AAM TRANSPORT, a compter du jour de la réalisation définitive dudit apport.
Ainsi qu'il a déja été indiqué, elle en aura la jouissance a effet différé a la date du 31 mai 2022 de sorte que toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés auront pu faire l'objet depuis le 31 mai 2022 jusqu'à la date de réalisation de l'apport, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS.
Jusqu'audit jour, la société AAM TRANSPORT continuera a gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des actifs sociaux composant la Branche POINT S>. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important relatif aux biens apportés sans l'accord préalable de la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS.
QUATRIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
1/ EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE DRIVEONEMOBILITY SOLUTIONS
Le présent apport est fait sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et notamment sous celles suivantes que le représentant de la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS prendra la Branche < POINT S > à elle apportée avec tous ses éléments corporels et incorporels, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession, sans pouvoir élever
aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous contrats, conventions, traités, marchés conclus par la société
apporteuse, avec tous tiers dans le cadre de l'exploitation de la Branche < POINT S >. Elle sera tenue de continuer jusqu'a leur expiration ou résiliera, a ses frais et sans recours contre la société apporteuse, tous les contrats auxquels cette société est partie au titre de la Branche < POINT S >.
3)l Elle sera substituée a la société apporteuse dans tous les droits et obligations au titre des baux dont la société apporteuse est titulaire et acquittera les loyers correspondants, le tout a ses risques et périls.
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4) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances comprises dans le présent apport.
Elle supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxe professionnelle, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits, objet des apports ci-dessus.
6) Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
71 Elle reprendra le salarié attaché à la branche d'activité apportée (Monsieur Mickael SAWIRS IBRAHIM). Elle sera substituée a la société apporteuse dans ses obligations a l'égard desdits salariés.
Elle sera tenue a l'acquit du passif pris en charge, dans les limites et les conditions
fixées dans le présent contrat d'apport, le tout dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister et relatifs au passif pris en charge, comme la société apporteuse est tenue de le faire elle-méme.
Elle sera substituée a la société apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions, dans la mesure ou ces litiges sont relatifs aux biens et droits apportés.
10) D'une maniere générale, le représentant de la société bénéficiaire de l'apport déclare reprendre l'ensemble des biens et droits attachés a la Branche < POINT S > a ses risques et périls dans l'hypothese ou alors que le transfert de certains contrats ou de certains biens nécessiterait l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, celui-ci ne serait pas obtenu.
II/ EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE APPORTEUSE
Le présent apport est fait sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
1 Le représentant de la société apporteuse oblige celle-ci a fournir a la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque le transfert des biens et droits compris dans l'apport, et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société AAM TRANSPORT qu'il représente, a premiere réquisition de la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS a faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs du présent apport et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
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2) Le représentant de la société apporteuse, es-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS aussit6t apr&s la réalisation définitive du présent apport, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
3 Au cas ou le transfert de certains contrats ou de certains biens serait subordonné a l'accord ou lagrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société apporteuse sollicitera en temps utiles les accords ou décisions d'agrément nécessaires
CINQUIEME PARTIE
REMUNERATION DE L'APPORT
Conformément a ce qui a été mentionné ci-avant, la société AAM TRANSPORT détenant a la
date des présentes la totalité des parts sociales représentant la totalité du capital de la Société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS et s'engageant a les détenir jusqu'a la réalisation de l'opération, il ne sera pas établi de rapport d'échange. Il n'y aura donc pas lieu a émission de parts sociales de la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS, ni a augmentation de son capital en conséquence de l'opération.
L'apport est consenti sans contrepartie par la société AAM TRANSPORT. Il n'y a aucune rémunération a l'apport qui est une pure opération de restructuration interne du groupe.
Traitement de l'opération dans les comptes de la Société Apporteuse et dans les comptes la société Bénéficiaire :
a. Traitement de l'opération dans les comptes de la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS: Conformément au Reglement ANC, la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS retranscrira la valeur des apports dans ses comptes.
b. Traitement de l'opération dans les comptes de la Société AAM TRANSPORT, associé unique de la Société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS: Conformément au Reglement ANC, en conséquence de l'opération, dans les comptes de la AAM TRANSPORT la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la Société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS seront ajustés pour refléter la valeur de l'apport.
SIXIEME PARTIE
DECLARATIONS
Le représentant de la société apporteuse déclare :
a/ Sur la société apporteuse
1) Que la société apporteuse n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de cessation des paiements et ne fait pas l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire et n'a jamais fait l'objet d'une procédure similaire.
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2) Que la société apporteuse n'a contracté aucune interdiction de fabrication ou de commerce en France, sous quelque forme que ce soit, a raison de la Branche < POINT S > apportée.
3) Qu'elle ne fait actuellement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de l'activité apportée_, ni n'est susceptible de le faire ultérieurement.
b/ Sur les biens et droits apportés
1) Que la Branche < POINT S > apportée a la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS appartient a la société AAM TRANSPORT pour l'avoir créée.
2) Que les biens et droits apportés ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et, en
particulier, d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de créancier nanti.
2) Que les livres de comptabilité de la société apporteuse feront l'objet d'un inventaire et que lesdits livres, qui seront a la disposition de la société bénéficiaire, seront conservés par la société apporteuse.
La société bénéficiaire pourra en faire dresser copie par tout mandataire de son choix, a ses frais.
SEPTIEME PARTIE
CONDITIONS DE REALISATION
La réalisation du présent apport est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Approbation par la collectivité des associés de la société AAM TRANSPORT du présent apport.
Approbation par l'associé unique de la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS des apports de la société AAM TRANSPORT qui lui sont consentis au titre du présent projet d'apport.
Cette réalisation sera suffisamment établie vis-a-vis de quiconque par la remise d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des délibérations de l'associé unique.
Absence d'opposition des créanciers de la société AAM TRANSPORT ou réglement de ces oppositions.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de l'apport pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
Si cette condition n'était pas accomplie d'ici le 31 décembre 2022, la présente convention serait considérée comme nulle et non avenue sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
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HUITIEME PARTIE
REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants des sociétés apporteuse et bénéficiaire obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de l'apport dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
IMPOT SUR LES SOCIETES - OPTION POUR LE REGIME DES FUSIONS
La société Apporteur sera redevable de l'impôt sur les sociétés pour le bénéfice d'exploitation réalisé depuis l'ouverture de l'exercice en cours jusqu'a la date de réalisation de l'apport. A
compter de la date de date de réalisation de l'apport, la Société Bénéficiaire sera redevable de l'impôt sur les sociétés pour le bénéfice d'exploitation réalisé postérieurement a l'apport.
Le présent apport portant sur une branche compléte et autonome d'activité les soussignées déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu aux articles 210 A et suivants du Code général des imp6ts. A cet effet,la Société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS prend l'engagement :
de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société AAM TRANSPORT ;
de se substituer a la Société AAM TRANSPORT pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aura été différée chez cette derniére ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée ;
de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les Sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code général des impôts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables ;
d'inscrire a son bilan les éléments de l'actif circulant pour leur valeur fiscale dans les écritures de la Société AAM TRANSPORT.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
La société apporteuse et la société bénéficiaire de l'apport étant redevables de la TVA, elles déclarent soumettre le présent apport au régime de dispense de TVA prévu a l'article 257 bis du Code Général des Impots.
En conséquence, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées dans le cadre de cet
apport ne seront pas soumises a la TVA.
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En outre, les transferts de biens d'investissement effectués dans le cadre dudit apport, dans les délais de régularisation définis a l'article 207 de l'annexe II au C.G.I., ne donneront pas lieu, chez la société bénéficiaire, aux régularisations du droit a déduction de la TVA prévues par cet article.
La société bénéficiaire de l'apport sera tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a l'opération d'apport et qui auraient en principe incombé a la société apporteuse si elle avait continué a exploiter elle-méme la Branche POINT S > apportée.
Le montant total hors taxe de la transmission devra par ailleurs étre mentionné sur la déclaration de TVA de la société apporteuse et de la société bénéficiaire souscrite au titre du mois au cours duquel intervient la réalisation effective de l'apport. Ce montant sera porté sur la ligne "Autres opérations non imposables".
ENREGISTREMENT
Le présent apport portant sur une branche compléte et autonome d'activité réalisé par une personne morale passible de l'impôt sur les sociétés a une autre personne morale passible également de ce méme impôt, les soussignées requiérent l'enregistrement du présent apport qui sera enregistré gratuitement au titre de l'article 816 sur renvoi de l'article 817 et 817 A du C.G.1.
NEUVIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
1/ Formalités
1 La société bénéficiaire de l'apport remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relative a l'apport de fonds de commerce attaché a la Branche < POINT S >.
Le présent projet d'apport partiel d'actif sera publié conformément a la Loi de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue des assemblées générales ou décisions de l'associé unique appelées a statuer sur ce projet
Si l'accomplissement de ces formalités révele des oppositions pratiquées a la requéte de créanciers, la société apporteuse sera tenue de rapporter, a ses frais, mainlevée dans la huitaine de la notification qui lui en sera faite. Pour la réception de ces oppositions, domicile est élu au siége de la société AAM TRANSPORT a 177 rue de Courcelles - 75017 Paris.
2) La société bénéficiaire de l'apport fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La société bénéficiaire de l'apport remplira d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers le transfert des biens et droits a elle apportés.
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11/ Désistement
Le représentant de la société apporteuse déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens et droits ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS aux termes du présent acte.
III/ Remise de titres
Il sera remis a la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS,lors de la réalisation définitive du présent apport, tous titres de propriété, contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV/ Frais
Tous les frais et droits auxquels donneront ouverture l'apport ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS ainsi que son représentant l'y oblige.
V/ Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualités, élisent domicile au siége respectif desdites sociétés.
VI/ Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépots. publications et autres.
VI1/_Affirmation de sincérité
Les parties soussignées affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du C.G.I., que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.
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Fait a PARIS
le 25 juillet 2022 ,
en la forme électronique.
MUAVIA WAGAR MUAVIA WAGAR (Jul 25,2022 15:04 GMT+2)
AAM TRANSPORT DRIVE ONE MOBILITY SOLUTIONS M. WAQAR M. WAQAR
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DRIVE ONE MOBlLITY Traité d_apport de la
branche Final Audit Report 2022-07-25
Created: 2022-07-25
By: Hugo Winckler (hw@evergreen.lawyer)
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