Acte du 22 mars 2005

Il est formé entre les soussignés, tous futurs propriétaires des parts ci-apres créées et tous propriétaires des parts qui pourraient etre créées ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, le décret du 23 mars 1967 et la loi du 11 février 1994, ainsi que par les présents statuts et par toutes les dispositions légales et réglementaires à venir et notamment les nouvelles dispositions légales du Code de Commerce.

La société a pour objet, tant en France que dans tous pays :
L'activité de négoce, diffusion, achat, vente, installation, maintenance et réparation de tous matériels et installations liés a l'habitat, et plus spécialement l'installation de domotique.
Et plus généralement encore, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement aux objets précités et pouvant faciliter l'extension ou le développement de l'objet social.
Elle pourra agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers et, soit seule, soit en participation, association ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes. Elle pourra prendre, sous toute forme, tous intéréts et participations dans toute société ou entreprise francaise ou étrangére.

La Société prend pour dénomination sociale : < INSTALTOO >>
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces, publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE" ou des initiales SARL et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social de la Société est fixé a : MEYZIEU (69330) 35 Rue du Maréchal Juin.
Il pourra tre transféré dans tout autre endroit en vertu d'une décision extraordinaire des asso

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf décision de dissolution anticipée ou de prorogation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé pourra provoquer cette réunion dans les conditions prévues par l'article 1866 du Code Civil.

Les associés apportent a la société, savoir :
M. Cédric GIAMBARRESI, apporte la somme de mille cinq cents Euros, ci 1.500 €
M. Georges DA COSTA apporte la somme de mille cinq cents Euros, ci 1.500 €
3.000 € TOTAL
Laquelle somme de trois mille Euros sera déposée a un compte bancaire ouvert au nom de la société en formation à la banque Crédit Agricole Sud Rhne Alpes .agence de MEYZIEU. suivant attestation en date du 18 février 2005 dudit établissement bancaire.
Conformément a la loi, le retrait de cette somme pourra etre effectué par la gérance aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, sur présentation du certificat du Greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.
Madame Christine GLINKOWSKI, conjoint commun en biens de M. Cédric GIAMBARRESI intervenant aux présentes, déclare étre dûment informée, conformément a la loi, de l'apport effectué par son époux. Elle autorise expressément cette opération et déclare ne pas vouloir revendiquer a ce jour la qualité d'associée. Elle se réserve le droit de revendiquer ultérieurement cette qualité pour la moitié des parts souscrites par son époux, sous réserve de l'agrément prévu aux présents statuts ; étant précisé que les droits patrimoniaux sur lesdites parts resteront, en tout état de cause, communs.
Madame Sylvie PROVENAZ, conjoint commun en biens de M. Georges DA COSTA intervenant aux présentes, déclare étre dûment informée, conformément a la loi, de l'apport effectué par son époux. Elle autorise expressément cette opération et déclare ne pas vouloir revendiquer a ce jour la qualité d'associée. Elle se réserve le droit de revendiquer ultérieurement cette qualité pour la moitie des parts souscrites par son époux, sous réserve de l'agrément prévu aux présents statuts ; étant précisé gue les droits patrimoniaux sur lesdites parts resteront, en tout état de cause, communs.

Le capital social est fixé a la somme de 3.000 Euros, divisé en 300 parts égales de dix Euros chacune, numéros 1 a 300 inclus, entiérement souscrites et libérées par les associés à proportion de leur participation dans le capital et réparties ainsi qu'il suit :
M. Cédric GIAMBARRESI, cent cinquante parts n° 1 a 150 inclus, ci 150 parts
M. Georges DA COSTA, cent cinquante parts n° 151 a 300 inclus, ci 150 parts
TOTAL égal au nombre de parts formant le capital social 300 parts

Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au-dela de sa mise
sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance pour les besoins de la Société. Les conditions d'intérét de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de l'Assemblée Générale des associés, conformément aux dispositions de l'article 31 ci-apres. Les intérets figureront dans les frais généraux de la Société.
Ces comptes courants libres ne pourront jamais étre débiteurs.

I - Le capital social pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés prise sur proposition de la gérance, étre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, sous forme de création de parts sociales nouvelles ou élévation corrélative du montant des parts existantes.
La décision collective portant augmentation du capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et son affectation. En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles.
Au cas ou certains associés ne souscriraient pas la totalité des parts nouvelles auxquelles ils auraient droit ou ne souscriraient qu'en partie, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur a celui qu'ils auraient pu souscrire a titre préférentiel et ce, proportionnellement a leur part dans le capital et dans la limite de leurs demandes. Ce droit de préférence, a titre irréductible et a titre réductible, auquel il pourra étre renoncé en tout ou en partie, par une décision extraordinaire de la collectivité des associés, sera exercé dans les formes, délais et conditions déterminées par la collectivité elle- méme ou, a son défaut, par la gérance.
Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront étre attribuées qu'a de personnes agréées aux conditions fixées sous l'article 12 ci-aprés pour les cessions de parts.
En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte, les parts nouvelles doivent étre entiérement libérées et réparties ds leur création ; En cas d'augmentation du capital par voie d'apports en nature, l'évaluation des biens apportés doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports, choisi parmi les Commissaires aux Comptes inscrits sur la liste prévue a l'article L 225-219 du Code de Commerce, ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les Cours et Tribunaux, et nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant sur requéte d'un gérant.
II - Le capital social peut également étre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur.
Si la Société est pourvue de Commissaires aux Comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué QUARANTE CINQ jours au moins avant la date de réunion de l'AssembIée des associés appelée à statuer sur ce projet. Ils font connaitre a l'Assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
En cas de décision de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers de la Société. dont la créance est antérieure a la date de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce du procés- verbal de la délibération qui a décidé de la réduction, une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal doit etre suivie, dans un délai d'UN an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum, a
moins que, dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société, aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation par acte extrajudiciaire.
Toute augmentation de capital pourra tre réalisée, nonobstant l'existence de rompus, et les associés disposant d'un nombre suffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaire. Il en sera de méme en cas de réduction de capital ou de
regroupement des parts sociales, les associés étant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes nécessaire pour permettre l'opération.

Conformément a la loi, le nombre des associés ne peut etre supérieur a cinquante
Si la présente Société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle devra, dans un délai de DEUX ANS, étre transformée en SOCIETE ANONYME
A défaut, elle sera dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Madame Christine GLINKOWSKI, conjoint commun en biens de M. Cédric GIAMBARRESI
apporteur de deniers provenant de la communauté, n'a pas manifesté l'intention d'étre personnellement associé, déclarant réserver expressément ses droits patrimoniaux sur les parts attribuées a son conjoint, ainsi que la revendication ultérieure de la qualité d'associé, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Mme Sylvie PROVENAZ, conjoint commun en biens de M. Georges DA COSTA, apporteur de deniers provenant de la communauté, n'a pas manifesté l'intention d'etre personnellement associé, déclarant réserver expressément ses droits patrimoniaux sur les parts attribuées a son conjoint, ainsi que la revendication ultérieure de la qualité d'associé, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Chaque part donne droit, dans la propriété de l'actif social, a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes ; notamment, toute part donne droit en cours de société, comme en liquidation, au reglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les parts indistinctement, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société et aux quelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre présentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Néanmoins, les SARL pourront émettre des obligations nominatives sans faire appel public a l'épargne, du moins celles qui sont tenues de désigner un Commissaire aux Comptes et dont les 3 derniers exercices de 12 mois chacun auront été approuvés par les associés.
La décision d'émission sera de la compétence de l'Assemblée Générale des associés, et les
obligataires seront regroupés en une masse.
Les modalités d'information des souscripteurs seront précisées par décret.
Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et régulierement consenties.
Une copie ou un extrait de ces actes et pieces pourra etre délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.

A - CESSION A TITRE ONEREUX OU PAR DONATION ENTRE VIFS
I - Toute cession de parts sociales doit etre constatée par acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable a la Société qu'apres qu'elle lui a été signifiée ou que la Société l'a acceptée dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise d'une attestation par la gérance.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apr&s publicité au Registre du Commerce.
C G
II - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la Société, et méme au sein de la famille du cédant, a d'autres personnes que celles indiquées a l'alinéa précédent, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social : cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts, doit notifier son projet de cession a la société et a chacun de ses coassociés, avec indication des noms, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée.
Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues ci-apres, a l'article 23, sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée, elle est immédiatement notifiée au cédant. Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de TROIS MOIS
a compter de la derniere des notifications, du projet de cession prévue a l'alinéa 3 du présent paragraphe II, le consentement a la cession sera réputé acquis.
Si, par contre, la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession et si, dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la Société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés auront le droit, dans le délai de TROIS MOIS a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, a un prix fixé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil.
A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder SIX MOIS.
La Société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, si elle préfere cette solution, de racheter lesdites parts par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Dans cette hypothése, la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, il sera fait
application des dispositions de l'article 9 ci-dessus, paragraphe II.
En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et a la Société, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la Société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra, sur justification, étre accordé a la Société par décision de justice.
Dans la méme hypothese de rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera le cédant HUIT JOURS d'avance, a signer l'acte de cession, authentique ou sous seing privé.
Passé ce délai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.
C G
Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de cette date et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier, au siege de la société, pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions de rachat prévues au présent paragraphe II n'est survenue, l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue, a la condition toutefois qu'il posséde les parts sociales qui en font l'objet depuis au moins DEUX ANS, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues
ci-dessus, concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, l'associé cédant restera propriétaire de ses parts.
Les notifications, significations et demandes, prévues au présent paragraphe II, seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnances de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.
En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la société. En conséquence, aussitôt aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra éventuellement étre exercé le droit de préemption dont il s'agit.
Toutefois, si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la Société ne préfere,
aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
B - TRANSMISSION PAR DECES OU EN SUITE DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE ENTRE EPOUX
III - Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire, lesquels devront, dans les plus courts délais, justifier a la Société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt, par la production d'un certificat de propriété ou de tous actes probants.
Jusqu'alors lesdites parts ne pourront pas étre représentées aux décisions collectives.
Toute transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt, ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés, représentant les trois quarts du capital social ; étant précisé que, pour le calcul de cette majorité, les héritiers et représentants du défunt compteront pour un associé et qu'ils auront le droit de vote par un mandataire commun, avec le nombre de parts détenues par le défunt.
C - REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN
IV - La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de
la Société
Un seul associé peut détenir la totalité des parts sociales.
D - DESACCORD GRAVE ENTRE LES ASSOCIES
V - Clause de sortie
Les associés fondateurs rappellent que la société a été créée dans un esprit égalitaire. Cette situation
implique une politique de gestion commune et des prises de décisions unanimes. Ils prennent dûment conscience que tout désaccord grave entre les associés créera une situation de blocage dont la société patira gravement.
En conséquence, ils s'engagent a fournir de bonne foi les meilleurs efforts pour résoudre a l'amiable tout désaccord ou litige pouvant s'élever entre eux.
En cas de désaccord grave et persistant, entrainant le blocage de la société, les associés s'engagent l'un envers l'autre a céder ou acquérir la totalité des parts de l'autre associé.
L'associé désirant acquérir les parts devra en faire la demande a l'autre associé par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le prix des parts sera fixé d'apres l'expertise de la société qui sera faite par M. Christophe REBATTU, expert-comptable, Commissaire aux Comptes, 3 Rue Saint Laurent 75010 PARIS, désigné ce jour d'un commun accord par les associés.
Le prix des parts devra etre réglé au comptant par l'associé cessionnaire.
La cession devra étre réalisée au plus tard dans le mois suivant l'expertise. A défaut, l'associé < récalcitrant > pourra étre assigné en justice pour se voir contraindre a respecter la présente clause et se voir condamné en outre a toute action en dommages et intéréts.

La Société ne sera pas dissoute par le décés de l'un des associés, son interdiction, sa faillite ou son incapacité. En cas de déces de l'un des associés, ses héritiers et ayants cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associés, sous réserve toutefois de l'application des stipulations de l'article 12 ci-dessus.
La société continuera soir avec le cogérant survivant, soi avec les héritiers agrées, soit avec toute
autre personne qui aura désignée par dispositions testamentaires.
A l'effet d'obtenir ce consentement, les héritiers et représentants du défunt devront présenter leur demande d'agrément a la Société, accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leur qualité. Dans les huit jours suivant la réception de cette demande, la gérance doit inviter la collectivité des associés appelée a se prononcer, a statuer sous l'une des formes prévues ci- aprés a l'article 23, sur l'agrément des héritiers et ayants droit du défunt.
Si la collectivité des associés a refusé d'agréer les héritiers et représentants du défunt comme associés nouveaux, les associés seront tenus, dans le délai de TROIS MOIS a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, a un prix fixé par voie
dexpertise, dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5, du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prorogé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder TROIS MOIS.
Il est précisé que la valeur des droits sociaux est déterminée par expert au jour du décés de
1'associe.
La Société, par décision collective extraordinaire des associés, pourra également, si elle préfere cette solution, décider dans le meme délai, de racheter lesdites parts par voie de réduction de capital au prix déterminé, dans les conditions prévues a l'alinéa précédent. Dans cette hypothese, la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées et, si elle a pour effet de ramener le capital à un montant inférieur au minimum légal, les dispositions prévues ci-dessus a l'article 9, paragraphe II, seront applicables.
Le prix de rachat sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre les intéressés. Toutefois, si le rachat est effectué par la Société, un délai de paiement qui ne saurait excéder DEUX ANS, pourra, sur justification, étre accordé a la Société par décision de justice.
En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera les héritiers et représentants du défunt, HUIT JOURS d'avance, a signer l'acte de cession authentique ou sous seing privé.
Passé ce délai, et si les cédants ou certains d'entre eux ne se sont pas présentés pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office, par déclaration de la gérance, en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature des défaillants.
Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine de sa date et ils seront invités a se
présenter personnellement ou par mandataire régulier, au siege de la Société, pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions de rachat prévues au présent paragraphe III n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'effectuer librement au profit de ses héritiers et représentants, lesquels devront produire a la Société, dans les plus courts délais, les piéces justifiant la dévolution ou l'attribution desdites parts a leur profit.
Comme pour les dispositions prévues au paragraphe II, les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe III seront valablement faites soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les parts sont indivisibles a l'égard de la Société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour
chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun pris méme en dehors des associés, a la requéte de l'indivisaire le plus diligent.
Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsg copropriété a la méme origine, ne comptent que pour un associé.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leurs modifications ultérieures et a toutes les décisions des associés.
Les héritiers, représentants ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, en demander la licitation et le partage, ni s'immiscer en aucune maniere dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.

Sous réserve des dispositions des articles L 223-9 et L 223-33 du Code de Commerce, rendant les
associés ou certains d'entre eux solidairement responsables pendant CINQ ANS de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

I - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non,
nommées par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.
Les associés nomment aux fonctions de cogérants, pour une durée de un an renouvelable lors de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle devant approuver les comtes annuels :
M. Cédric GIAMBARRESI et M. Georges DA COSTA soussignés, qui acceptent.
II - Conformément a la loi, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, aura vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant a le pouvoir de mettre les statuts en harmonie avec la loi sous réserve de ratification pour une décision des associés représentant plus des trois quarts des parts.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Toutefois, dans les rapports de la gérance avec la Société et a titre de mesure d'ordre interne ne
pouvant étre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant
appartenir a la société, la fondation de toute société ou l'apport partiel des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés et s'ils emportent, directement ou indirectement, modification de l'objet social, par une décision collective extraordinaire.
De méme, chaque co-gérant ne pourra contracter des emprunts, faire des investissements ou des désinvestissements excédant un montant de 2.000 £, consentir des avals ou garanties sans l'accord unanime des associés pris en Assemblée générale.
Le gérant unique ou chaque gérant s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et les
soins nécessaires aux affaires sociales. Aucun d'eux ne peut, sans y avoir au préalable été autorisé par une décision ordinaire des associés, accepter aucun emploi ou fonction dans une société quelconque, ou faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social.
Il est expressément précisé : Que M. Cédric GIAMBARRESI est dument informé que M. Georges DA COSTA exerce également les fonctions de gérant dans une autre société, Qu'il ne s'y oppose aucunement.
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle et a condition que cette délégation de
pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son ou de leur choix.
Il peut ou ils peuvent, notamment, mais en agissant conjointement s'ils sont plusieurs, choisir un ou plusieurs directeurs parmi les associés ou en dehors d'eux, dont il ou ils déterminent les attributions, le traitement fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nomination et de révocation.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions ou dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
En cas de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire de la société, les gérants de droit ou de faits apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent étre rendus responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la loi du 25 janvier 1985.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant s'ils représentent au moins le dixiéme du capital social, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la Société a laquelle, le cas échéant, les dommages intéréts sont alloués. Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
12.
/c G

. I- Le gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intérets. En outre, le gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime a la demande de tout intéressé.
Lorsqu'une consultation n'a pas permis d'atteindre la majorité requise pour décider la nomination ou la révocation d'un gérant, une deuxieme consultation sera organisée, la décision pouvant etre prise a la majorité des votes émis.
II - Chacun des gérants aura le droit de renoncer a ses fonctions, a charge pour lui d'informer ses coassociés de sa décision a cet égard SIX MOIS avant la clture d'un exercice. Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant
Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la cloture d'un exercice.
III - Le décés d'un gérant ou sa retraite pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la Société. En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés, a l'effet de nommer un nouveau gérant.
En cas de décés d'un gérant resté seul en fonction, les associés auront un délai de TROIS MOIS pour réorganiser la gérance, transformer la Société en Société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la Société. Passé ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la Société.
Durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la Société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions, est assimilée au cas de son déces et entraine, en conséquence, la cessation de ses fonctions qui doit étre constatée par décision ordinaire des associés et réguliérement publiée.

Chacun des gérants recevra, a titre de rémunération de son travail, et en compensation de la
responsabilité attachée a la gestion, un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective ordinaire des associés. Cette rémunération figurera aux frais généraux. En outre, il a droit
au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
La rémunération des cogérants fera l'objet d'une décision d'assemblée générale a la suite des
présentes.
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La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives. Ces décisions collectives sont qualifiées "d'ordinaires" ou "d'extraordinaires" selon leur objet. Les décisions collectives de toute nature peuvent étre prises a toute époque, mais les associés doivent etre obligatoirement consultés une fois par an dans les SIX MOIS qui suivent la clture de chaque exercice social, pour en
approuver les comptes.
A l'exception de celles prévues au dernier alinéa de l'article L 223-26 du Code de Commerce, toutes les décisions peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

I - Les décisions collectives ordinaires ont, notamment, pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article 16, paragraphe II ci-dessus, de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices, de nommer et révoquer les gérants, de nommer le cas échéant le ou les Commissaires aux Comptes, tout liquidateur et contrleur et, d'une maniere générale, de prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas, directement ou indirectement, modification des statuts, continuation de la société en cas de perte de la moitié du capital social, approbation de
cessions de parts a des tiers étrangers a la Société.
II - Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, a la condition expresse de ne
porter que sur des questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

I - Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toute question comportant modification des statuts, continuation de la société en cas de perte de la moitié du capital social, approbation de cessions de parts a des tiers étrangers a la société.
Par décision collective extraordinaire, les associés peuvent notamment décider ou autoriser, sans
que l'énumération qui va suivre ait un caractére limitatif :
L'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social
La réduction de durée, la prorogation ou la dissolution anticipée de la société.
. Le transfert du siege social en dehors de la commune ou de la ville ou il est situé.
- La modification directe ou indirecte de l'objet social.
La transformation de la Société en Société de toute autre forme, sous réserve, le cas échéant, de l'application des dispositions prévues au paragraphe II ci-apres.
-- La modification des conditions de leur cession ou transmission.
La modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices.
L'apport total ou partiel du patrimoine social a une ou plusieurs sociétés constituées ou a constituer, par voie de fusion ou de fusion scission.
L'absorption au méme titre de fusion ou de fusion scission, de tout ou partie du patrimoine d'autres sociétés.
Le tout, le cas échéant, aux conditions qu'ils déterminent en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
II - Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Toutefois, les décisions de changement de nationalité de la société ou de transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exigent
l'accord unanime des associés et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter sont engagement social.
En outre, la transformation en société anonyme peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts.
La transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité du capital social si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de Francs.
III - Les décisions collectives extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales a des tiers étrangers a la Société, ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

I - Les décisions sont prises en assemblées.
Toutefois, a l'exception de celles relatives à l'approbation des comptes annuels, lesquelles doivent étre prises obligatoirement en assemblée générale dans les SIX MOIS de la clture de chaque exercice, toutes les autres décisions pourront etre également prises valablement a l'initiative de la gérance, par consultation écrite des associés.
II - Les associés sont convoqués QUINZE JOURS FRANCS au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée indiquant son ordre du jour. La convocation est faite par la gérance ou, a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée. De méme, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du.jour.
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En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
III - L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
IV - En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées, accompagnées du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai minimal de QUINZE JOURS francs a compter de la date de réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a la société également par lettre recommandée avec avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possede. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé, a condition que le nombre d'associés soit supérieur a deux, ou par son conjoint, sauf si la société ne comprend que les deux époux. Un associé ne peut toutefois constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Tout mandataire, pour représenter valablement son mandat, doit justifier d'un pouvoir régulier, méme par lettre ou télégramme. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre par eux-mémes associés, sauf à justifier de leur qualité sur la demande de la gérance.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président, les noms, prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre des parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le

La société sera tenue de désigner au moins un Commissaire aux Comptes lorsqu'elle dépassera, a la clture de l'exercice social, deux des trois seuils déterminés par le décret du 29 novembre 1983.
Meme si la société ne dépasse pas deux des trois criteres ci-dessus, la collectivité des associés pourra toujours au cours de la société, procéder a la nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes ; dans la méme hypothese, cette nomination pourra également étre demandée en justice
par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, peuvent étre désignés par la collectivité des associés.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour SIX exercices, leurs fonctions expirant apres la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
Le Commissaire aux Comptes nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que
jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Les Commissaires sont investis des fonctions, pouvoirs et attribution que leur confere la loi. Ils ont, entre autres missions, et a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, celle de certifier la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte de résultat, du bilan et de ses annexes, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrler la régularité et la sincérité des informations
données dans le rapport de la gérance et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société, et de s'assurer que l'égalité a été respectée entre les associés.
Ils présentent enfin a l'Assemblée Générale Annuelle un rapport sur cette mission et un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un des gérants ou associés.
Les honoraires des Commissaires aux Comptes sont à la charge de la société. Ils sont fixés selon ies modalités déterminées par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur qui la complétent.

L'exercice social commence le 1er avril pour se terminer le 31 mars de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice part du jour de l'immatriculation au RCS de LYON_pour se terminer le 31 mars 2006.

Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce. A la clôture
de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers &léments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et ses annexes.
Lors de l'établissement de ces documents, elle procéde, conformément aux dispositions de l'articles L 232-9 du Code de Commerce et méme en l'absence ou l'insuffisance des bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere. Elle établit un rapport écrit sur la situation de la Société et de l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Le compte de résultat, le bilan et ses annexes, sont établis lors de chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de modification, l'Assemblée Générale des associés, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et du rapport de la gérance, se prononce sur les modifications proposées.

Le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, les comptes annuels, à savoir le compte de résultat, le bilan et ses annexes, sont soumis a l'approbation des associés réunis en Assemblée, dans le délai de SIX MOIS a compter de la clture de l'exercice.
A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent, autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés QUINZE JOURS francs au moins avant la date de l'Assemblée.
Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne
peuvent en prendre copie. Toute délibération prise en violation de ces dispositions, peut etre annulée.
A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'Assemblée.
L'associé peut, en outre, et a toute époque, prendre par lui-méme et au sige social connaissance des comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, l droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. 18

I - Le gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés. L'Assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorurn et de la majorité.
Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'UN MOIS a compter de leur conclusion.
Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes est informé de cette situation dans le délai d'UN MOIS a compter de la cloture de l'exercice.
Le rapport du gérant ou du Commissaire aux Comptes contient l'énumération des conventions soumises a approbation, le nom des gérants ou associés intéressés, la nature et l'objet desdites conventions, leurs modalités essentielles, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, intérets stipulés, des saretés conférées et, le cas échéant, toute autre indication permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées, l'importance des foumitures délivrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice, en exécution des conventions conclues au cours des exercices antérieurs et poursuivies.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée.
II - A peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en
compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants, descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des stipulations de l'article 29 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légal ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérant, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.
La décision de distribuer les bénéfices ou réserves devra &tre prise d'un commun accord entre les associés.
Toutefois, l'Assemblée Générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, ou les reporter a nouveau.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves sociales autres que la réserve légale, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites au bilan a un compte spécial.

I - Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale, sont fixées
par elle ou, a défaut par la gérance.
Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de NEUF MOIS aprés la clóture de l'exercice, sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce délai qui dans ce cas est acceptée par l'unanimité des associés ou accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte à la demande de la gérance. Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés hors le cas de distribution de dividende fictif.
L'action en répétition se prescrit dans le délai de TROIS ANS a compter de la mise en paiement des dividendes. Les dividendes non réclamés dans les CINQ ANS sont prescrits.
II - Les parts sociales amorties en totalité ou partiellement, conferent au cours de la société les mémes droits que les parts non amorties mais, lors de la liquidation de la Société, elles n'ont pas droit au remboursement de leur montant nominal, dans la mesure ou il a été amorti.

Si la Société compte parmi ses associés une société par actions, détenant une fraction de son capital
supérieure a 10%, elle ne peut détenir d'actions émises par cette derniere. Si elle vient a en posséder, elle doit les aliéner dans le délai fixé par les dispositions réglementaires en vigueur et elle ne peut, de leur chef, exercer le droit de vote.
Si la Société compte parmi ses associés une société par actions détenant une fraction de son capital égale ou inférieure a 10% elle ne peut détenir qu'une fraction égale ou inférieure a 10% des actions émises par cette derniere.
Si elle vient a en posséder une fraction plus importante, elle doit aliéner l'excédent dans le délai fixé par les dispositions réglementaires en vigueur et elle ne peut, du chef de cet excédent, exercer le droit de vote.
Sous ces réserves et dans le cadre de l'objet social, la gérance peut, pour le compte de la Société, prendre des participations dans d'autres Sociétés, sous la forme d'acquisitions ou souscriptions d'actions ou parts sociales ou d'apports en nature.
Dans ce cas, elle doit en faire mention dans son rapport a l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et si la participation excede la moitié du capital social de la tierce société, elle doit en outre, dans le méme rapport, rendre compte de l'activité de cette derniére et faire ressortir les résultats obtenus en groupant, le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activité ; en outre, elle doit annexer a chaque bilan annuel un tableau faisant apparaitre la situation des filiales ou participations.

En cas de perte de la moitié du capital social, la gérance et, a son défaut, le Commissaire aux Comptes s'il en existe un, est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés, a l'effet de décider a la majorité exigée par la modification des statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un
montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas précédents, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I - La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution survenue par l'expiration de sa durée ou pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation". La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce.
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Les pouvoirs des gérants prennent fin à dater de cette publication mais, pendant la période comprise entre la date de la dissolution et l'accomplissement de la formalité, les gérants ne seront autorisés
qu'a assurer la gestion courante de la Société.
La dissolution de la Société ne met pas fin aux fonctions des Commissaires aux Comptes s'il en existe. En l'absence de Commissaire et méme si la société n'est pas tenue d'en désigner, un ou plusieurs contrleurs peuvent étre nommés par les associés a la majorité en capital. A défaut, ils peuvent etre désignés par décision de justice a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'acte de nomination des contrleurs fixe leurs pouvoirs, obligations et rémunérations, ainsi que la durée de leurs fonctions. Ils encourent la méme responsabilité que les Commissaires aux Comptes.
II - La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction et en cas de décés du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les
associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, a la requéte de la partie la plus diligente.
La dissolution de la Société et la nomination du ou des liquidateurs ou leur désignation statutaire
sont publiées conformément a la loi, dans les plus courts délais, par les soins du ou des liquidateurs. Le liquidateur ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société ; il a, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif.
S'ils sont plusieurs, ils peuvent agir ensemble ou séparément et, dans leurs rapports avec les associés, l'exercice de leurs pouvoirs peut étre réglementé par décision collective ordinaire des associés, soit lors de leur nomination, soit ultérieurement, mais cette réglementation ne peut etre opposée aux tiers ni invoquée par eux.
Le liquidateur est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en dégager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, que s'il y a été autorisé par décision collective ordinaire des associés.
Le liquidateur peut, s'il y est autorisé par décision collective extraordinaire des associés, céder globalement l'actif de la société ou l'apporter a une autre société, notamment par voie de fusion.
III - Le liquidateur établit, dans les TROIS MOIS de la clture de chaque exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et les annexes et un rapport écrit sur les opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé.
Sauf dispense accordée par décision collective ordinaire des associés, ces documents sont soumis, avec éventuellement le rapport des contrleurs ou des Commissaires aux Comptes, dans les SIX MOIS de la clture de l'exercice, a l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui statue sur les comptes présentés, donne les autorisations nécessaires et, éventuellement, renouvelle le mandat des contrleurs ou Commissaires aux Comptes. Si la majorité requise ne peut étre réunie, il est statué par décision de justice, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
En période de liquidation, le liquidateur peut toujours et a toute époque, réunir les associés en Assemblée Générale ou les consulter par écrit, pour leur soumettre toutes propositions et décisions sur les opérations de liquidation.
Durant la méme période, les associés peuvent prendre communication des documents sociaux/d les mémes conditions qu'antérieurement. 22
cG
IV - Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
V - En fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes définitifs de liquidation aux associés
qui, par décision ordinaire, statuent sur lesdits comptes, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat, et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer les associés et de provoquer la décision dont il s'agit.
Si l'Assemblée de clóture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice, a la demande de celui-ci ou de tout intéressé. L'avis de cloture de la liquidation est publié conformément a la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du siége social ; à cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social et toutes assignations et significations seront régulierement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel : a défaut de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés le Tribunal de Grande Instance du siege.

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE - PUBLICITE - POUVOIRS
I - La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce. En vue d'obtenir cette immatriculation, les associés soussignés seront tenus de souscrire et déposer au Greffe du Tribunal de Commerce la déclaration de conformité prescrite par la loi.
II - Dés a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la Société au Registre du Commerce, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera
de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
III - Enfin, tous pouvoirs sont donnés au gérant pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi et, spécialement, pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siége social.
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Les frais, droits et honoraires et leurs suites, seront supportés par la Société, portés au compte des "frais généraux" et amortis dans la premiere année et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfice.
Fait a MEYZIEU,le 23 février 2005 en SIX exemplaires.
M.et Mme Cédric GLAMBARRESI
xaive
M. et Mme Georges DA COSTA
cure u er f
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