Acte du 8 juillet 2003

La Société est de forme anonyme. Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet directement ou indirectement en France :

- la vente et la location de matériel bureautique et reprographique, la commercialisation de 'consommables et de mobiliers de bureau.

- et en général toutes opérations industrielles commerciales et financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement, ou de le rendre plus rémunérateur.

La dénomination de la Société est :SA IMPRESSION et en abrégé I.S.A.

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "s.A." et de l'énonciation du montant du capital social.

Par décision du Conseil d'Administration en date du 29 Octobre 2001, ratifiée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 Janvier 2002, le sige social antérieurement situé depuis le 1er Novembre 1998 au 19, Avenue Didier Daurat 31400 Toulouse, est fixé a compter du 1er Novembre 2001 au Parc d'Activité du Canal, 20, Avenue de l'Europe 31520 Ramonville Saint Agne.

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en France par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution de la société, il a été fait apport d'une somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS, soit une contre valeur de 38 112,25 @ correspondant a 2 500 actions de 100 Frs (soit 15,24 @) de nominal chacune, toutes de numéraire et composant le capital social initial, lesdites actions intégralement souscrites n'ayant été initialement libérées que du quart, ainsi qu'il résulte du certificat établi conformément a la loi par ia Banque CREDIT LYONNAIS, dépositaire des fonds, le solde ayant été effectivement et ultérieurement libéré dans le délai légal de cinq ans.

3- Lors de l'augmentation de capital décidée aux termes d'une Assemblée Générale Mixte tenue le 26 Janvier 2000 il a été incorporé au capital de 250 000 Frs la somme de 652 744,10 Frs par prélévement de 600 000 Frs, sur la réserve spéciale de capitalisation des bénéfices taxés au taux réduit de l'Impt sur les Sociétés en vertu de l'article 219-I-f du CGI, et de 2 744,10 Frs sur les réserves facultatives dotées au titre des résultats de l'exercice 1993/1994, cette augmentation ayant eu lieu au moyen de l' élévation subséquente de 100 Frs a 341,09764 Frs du montant nominal de chacune des 2 500 actions existantes, avant conversion en 52 Euros de ce méme montant unitaire.

Lors d'une deuxiéme augmentation de capital décidée aux termes d'une Assemblée Générale Mixte tenue le 30 avril 2003, il a été incorporé au capital de 130 000 € la somme de 95 000 £ par prélevement, d'une part de 88 357 @ sur la réserve spéciale de capitalisation des bénéfices taxés au taux réduit de l'Impt sur les Sociétés en vertu de l'article 219-I-f du CGI, d'autre part de 6 643 @ sur les réserves facultatives, cette augmentation ayant eu lieu au moyen de l'élévation subséquente de 52 € a 90 @ du montant nominal de chacune des 2 500 ations existantes.

TOTAL des apports réalisés depuis la création de la société, deux cent vingt cinq mille Euros, ci 225 000 €

Le Capital social qui est fixé a la somme de DEUX CENT VINGT CINQ MILLE EUROS (225 000 Euros), est divisé en DEUX MILLE CINQ CENT (2 500) actions de QUATRE VINGT DIX (90) EUROS de nominal chacune, toutes de meme catégorie souscrites en totalité, entierement libérées et attribuées aux actionnaires au prorata de leurs apports initiaux respectifs.

I - Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi. LAssemblée Générale Extraordinaire est seuie compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital. Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des actionnaires. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital suprieur au capital social apres sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - Le capital social pourra @tre amorti en application des articles 209 et suivants de la loi n° 66 537 du 24 juillet 1966.

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte au nom de leur titulaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel'au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.

1. Toute cession d'actions, meme entre actionnaires, doit respecter les droits de préemption prévus au présent article.

En outre, en cas de non-exercice de ces droits de préemption, toute cession au profit d'un tiers autre qu'un actionnaire, un conjoint, un ascendant ou un descendant du cédant, doit étre soumise au droit d'agrément stipulé dans ce méme article.

2. L'actionnaire cédant doit notifier son projet de cession a la société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire (ou ses dénominations, forme juridique et siege social), le nombre des actions a céder, le prix et les autres conditions de la cession projetée.

Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions mentionnées, au profit de tous les actionnaires, selon les modalités ci-aprés précisées.

A défaut d'accord entre les actionnaires bénéficiaires, le droit de préemption de chacun est proportionnel a sa participation dans le capital, compte tenu des actions offertes.

3. Le projet de cession est porté a la connaissance de tous les actionnaires, a la diligence de la société dans le délai maximum de dix jours a compter de la notification qui précéde. Cette information porte sur l'ensemble des éléments de la notification, et doit rappeler les dispositions du présent article.

4. Tout actionnaire désirant exercer son droit de préemption doit le notifier a la société, dans le délai maximum de trente jours a compter de la notification prévue au 2 qui précede.

Il précise en outre, le nombre d'actions qu'il serait susceptible d'acquérir au cas ou tous les actionnaires n'exerceraient pas leurs droits. Faute par un actionnaire de notifier son intention dans le délai précisé, il sera réputé avoir définitivement renoncé a ce droit pour la cession en cause.

5. Le conseil d'administration se réunit dans le délai maximum de quarante jours a compter de la notification prévue au 2 qui précéde, afin de constater les levées d'option émanant des actionnaires.

Dans le cas oû tous les actionnaires n'ont pas exercé leurs droits, ceux-ci sont répartis entre les autres, dans la limite de la demande de chacun, au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition éventuelle des rompus au plus fort reste.

Le conseil d'administration établit la liste des actionnaires avec le nombre d'actions préemptées par chacun

d'eux, et la transmet sans délai a tous les actionnaires, y compris le cédant.

L'inscription au compte des actionnaires préempteurs des actions préemptées est effectuée par la société, des réception de l'ordre de mouvement signé par le cédant.

6. Dans le cas ou les droits de préemption ne seraient pas exercés pour la totalité des actions offertes, le conseil d'administration en avisera sans délai l'actionnaire cédant. Si le cessionnaire pressenti est un actionnaire, ou le conjoint, un descendant ou un ascendant du cédant, la cession projetée peut etre réalisée, mais seulement aux mémes prix et conditions que ceux contenus dans la notification visée au 2 ci-dessus.

Si le cessionnaire pressenti est un tiers autre qu'un actionnaire, le conjoint, un descendant ou un ascendant du cédant, la cession sera soumise a l'agrément de la société dans les conditions ci-aprs, et la notification visée au 2 ci-dessus tiendra lieu de la notification prévue a l'article 207 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.

7. Dans le délai de deux mois a compter de cette notification, le conseil. d'administration est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'acceptation doit &tre prise a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant, s'il est administrateur, pouvant prendre par au vote.

La décision n'a pas a etre motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en etre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.

8. Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, le conseil d'administration est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de deux mois a compter de la notification du refus.

A cet effet, le conseil d'administration avisera les actiornaires, par lettre recommandée, de la cession projetée en invitant chaque actionnaire a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat doivent etre adressées par les actionnaires au conseil d'administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue.

La répartition entre les :actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le conseil d'administration, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

9. Si aucune demande d'achat n'a été adressée au conseil d'administration dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le conseil d'administration peut faire acheter les actions disponibles par un ou plusieurs tiers.

10. Les actions peuvent etre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le conseil d'administration doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception. L'actiornaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.

En cas d'accord, le conseil convoque une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit etre effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de deux mois indiqué ci- apres.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au 11 ci.

aprés.

11. Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le conseil d'administration notifie a l'actiornaire cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.

12. Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de deux mois, a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce délai de deux mois peut etre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

13. Avis est donné au titulaire des actions; par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au sige social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement, a moi ns qu'il ne préfére renoncer a la cession.

Faute par le cédant de se présenter dans ce délai, ou de notifier dans le meme délai, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, son intention de renoncer a la cession, celle-ci pourra étre régularisée d'office par la société par simple déclaration du conseil d'administration.

14. Les dispositions du présent article sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques, en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital social, sous réserve des dispositions ci-apres.

Dans l'hypothése de vente aux encheres publiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'aprés agrément de l'adjudicataire et ne pourra donc etre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus prévu a l'encontre de cet adjudicataire.

En cas de cession a un tiers du droit préférentiel de souscription pour faciliter la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire, l'exercice éventuel du droit de préemption ne s'appliquera pas directement a la cession qui demeurera libre, mais portera sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.

Le souscripteur de ces actions n'aura pas a présenter de demande d'agrément ; celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et c'est a compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourra étre exercé le droit de préemption dans les conditions et selon les modalités ci-dessus prévues.

En revanche, la cession du droit a attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, sera assimilée a la cession des actions gratuites elles- memes et devra donc donner lieu a la procédure prévue au présent article.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions selon les modalités d'autorisation prévues ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du code civil.

15. Le droit d'agrément prévu aux alinéas 6 et 13 qui précédent s'applique a toute cession et a toute mutation entre vifs, a titre onéreux ou gratuit, a l'exclusion de la liquidation de communauté entre époux ou ex-époux.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d &tre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports respectifs.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société ainsi qu'aux décisions de l'Assemblée Générale.

3 - Chaque fois qu' il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

1 - Les actions sont indivisibles a 1 égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actiornaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. L'age limite des administrateurs est fixé a 75 ans.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elles prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire dans les conditions prévues par l'article 94 de la loi du 24 juillet 1966. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer a tout moment.

Nul ne peut etre nommé Président s'il est agé de plus de SOIXANTE QUINZE ANS . D'autre part, si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.

Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président le plus agé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les convocations sont faites par tous moyens et meme verbalement.

La réunion a lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibere valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en oeuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibération les affaires qui le concernent.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président représente le Conseil d'Administration.

Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

I -Principes d'organisation

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assurée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil.d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le Conseil d'Administration doit étre prise pour la durée restant a courir du mandat de l'administrateur concerné.

A l'expiration de ce délai, le Conseil d'Administration doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts .

10 -

II - Directeur Général

1 - Nomination - Révocation

En fonction du choix effectué par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions du $ I ci- dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de directeur général.

Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonction de président et de directeur général, il procede a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit etre agé de moins de soixante dix ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume par les fonctions de président du Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu a dommages intérets, si elle est décidée sans juste motif.

2- Pouvoirs

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Le directeur général, représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

III - Directeurs généraux délégués

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a deux.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et Ia durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.

A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.

Le Conseil d'Administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.

1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le Conseil d'Administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.

2 - La rémunération du Président et celle des directeurs généraux sont fixées par le Conseil d'Administration.

3 - Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

4 - Les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

I - Conventions soumises a autorisation

Toute convention intervenant directement ou indirecternent ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou s'il s'agit d'une sociéte actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des persornes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent etre autorisées et approuvées dans les conditions légales.

II - Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes énoncées ci-dessus ainsi qu'a toute persorne interposée.

I1I - Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation.

12

Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration ; en outre la liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du Conseil d'Administration et aux commissaires aux comptes.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, dans les conditions fixées par la loi.

Les assemblées générales sont convoquées et déliberent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actiornaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée dans l'hypothese ou il viendrait a etre créé plusieurs catégories d'actions, pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et déliberent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit etre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxime assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiere assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premire. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

n ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolution a l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme , soit d'une inscription nominative a son nom, soit d'un certificat de l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'a la date de l'assemblée.

Ces formalités doivent etre accomplies cinq jours au moins avant la réunion.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquenent incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actiornaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements.

Tout actiornaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute cornaissance de cause sur la gestion et la marche de la Sociéte.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi et les reglements.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice président ou par un administrateur spécialement déféqué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux- memes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas etre actiornaire.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

L'Assemblée Générale Ordinaire annuelle ou convoquée extraordinairement ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ;

d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

Elle ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxime assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Chaque exercice social le 1er Novembre et finit le 31 Octobre de chaque année civile.

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse égalernent le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement .

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale annuelle font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprês déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti enire tous les actionnaires proportiornellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les

prélevements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprs prélvement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Les pertes, s'il en existe,sont apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu 'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en

réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de lexercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

16 -

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'etre commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale regle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la Ioi, la dissolution de la Société intervient a lexpiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

- Mr Jean-Francois MAYET né le 18.11.1954 a LIBOURNE (33) demeurant 1 rue Idrac 31 TOULOUSE

- Mr Pierre-Jean JOUANDO né le 19.11.1946 a ALGER (Algérie) demeurant 6 chemin du Tucot 31140 MONTBERON

- Mr R aymond NEBOT né le 22.11.1959 a ORAN (Algérie)

demeurant 15 rue du Vieux Moulin 31 FROUZINS

Sont nommés administrateurs de la société pour une durée de TROIS ANS qui prendra fin a l'issue de la réurion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année.

Chacun d'eux accepte lesdites fonctions et déclare qu'il satisfait a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice du mandat d'administrateur.

Le montant des jetons de présence pouvant etre alloués au conseil d'administration, conformément a l'article 27, au titre du premier exercice, sera fixé, s'il y a lieu, par l'assemblée générale ordinaire statuant sur cet exercice et sera maintenu jusqu'a décision contraire.

La SARL CABINET PHILIPPE MANEY ET ASSOCIES représentée par Monsieur Philippe MANEY demeurant 155 rue de la République 33220 SAINTE-FOY est nommé commissaire aux comptes titulaire de la société pour les six premiers exercices (cour d'appel de BORDEAUX). Le commissaire ainsi nommé intervenant aux présentes accepte le mandat qui vient de lui etre confié et déclare satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice dudit mandat.

Monsieur Adrien MIO demeurant 18 place Orus CASTILLON LA BATAILLE (33) est nommé commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer le commissaire aux comptes titulaire en cas de refus, d'empechement, de démission ou de déces. Les fonctions de Monsieur Adrien MIO prendront fin a l'expiration du mandat du commissaire titulaire.

Les honoraires des commissaires seront déterminés en fonction des prestations effectuées et dans le cadre de la réglementation en vigueur.

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce.

Les actionnaires donnent mandat a Monsieur Jean-Francois MAYET de prendre pour le compte de la société les engagements suivants :

18

- prendre a bail des locaux professionnels situés au 3 allée des Pionniers de l'Aéropostale 31400 TOULOUSE, aupres de la SNC Jean RODIER pour installer le sige social et le principal établissement de la société,

- procéder ou faire procéder a toutes formalités prescrites par la loi et notamment faire procéder a la publication et signer l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967.

- requérir l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés,

- prendre tous engagements devant permettre a la société, ds qu'elle aura sa pleine capacité, de poursuivre son activité, prendre, accepter, exécuter tous travaux et marchés, traiter et s'engager envers tous clients et fournisseurs, procéder a tous achats et ventes nécessaires a leur exécution, engager tout personnel et le payer,

- assurer les dépenses courantes qui concernent la mise en fonctionnement de la société,

- régler tous les frais, droits et honoraires auxquels les formalités de constitution donneront lieu,

- procéder a toute embauche de personnel salarié, - procéder a toute souscription de contrats d'assurance,

- encaisser et régler les sommes, faire toutes déclarations, signer toutes pieces, et en général faire le nécessaire.

Monsieur Jean-Francois MAYET tiendra ou fera tenir avec exactitude la comptabilité de ces opérations dont le bénéfice et les charges seront repris de plein droit par la société par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les formalités de publicité prescrites par la loi et les reglements sont effectuées a la diligence de la direction générale.

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice.

Les soussignés dont les noms, prénoms, domiciles et qualités figurent en téte des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entierement et sous réserve aucune.

Statuts mis a jour en deux exemplaires le 30 avril 2003 et certifiés conformes par le Président du Conseil d'Administration:

Jean Francois MAYET