PIAS FRANCE
Acte du 2 février 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1994 B 04423 Numero SIREN : 394 412 761
Nom ou dénomination : PIAS FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 02/02/2022 sous le numero de depot 14819
EnT&gistr& : SERVICE DFPARTFMFNTAI.DF l'FNRFGISTREMENT PARISST-HYACINTHE CAGNIEL Penalite16 Agente Principale Enewistrement125 Total liquide Ccnt quarante ct un Etuos des financi:s publiques Montant recu Cent quarante et un Fuos
PIAS FRANCE Société a responsabilité limitée au capital de 3 308 000 euros Siége social : 14 rue Milton 75009 PARIS 394 412 761 RCS Paris
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1994 B 04423 Numero SIREN : 394 412 761
Nom ou dénomination : PIAS FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 02/02/2022 sous le numero de depot 14819
EnT&gistr& : SERVICE DFPARTFMFNTAI.DF l'FNRFGISTREMENT PARISST-HYACINTHE CAGNIEL Penalite16 Agente Principale Enewistrement125 Total liquide Ccnt quarante ct un Etuos des financi:s publiques Montant recu Cent quarante et un Fuos
PIAS FRANCE Société a responsabilité limitée au capital de 3 308 000 euros Siége social : 14 rue Milton 75009 PARIS 394 412 761 RCS Paris
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 DECEMBRE 2019
L'an Deux Mille Dix Neuf, Le 23 Décembre, A 10 heures,
Les associés de PIAS FRANCE, société a responsabilité limitée au capital de 3 308 000 euros, divisé en 3 308 000 parts de 1 euro chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, au siége social.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents ou représentés :
La Société LGS 2 SPRL, représentée par Mr Michel LAMBOT, titulaire de 2 505 397 parts sociales en pleine propriété, La Société SPRL PIAS GROUP, représentée par Mr Kenneth GATES, titulaire de 4 135 parts sociales en pleine propriété. La Société SPRL PLAY IT AGAIN SAM,représentée par Mr Michel LAMBOT titulaire de 798 468 parts sociales en pleine propriété,
seules associées de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par la société LGS 2 SPRL, représentée par Monsieur Michel LAMBOT, associée présente et acceptante qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts, aucun gérant n'étant associé.
Monsieur Kenneth GATES, gérant non associé est pr'sent.
Monsieur Jean GAULLIER, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 6 décembre 2019, est absent excusé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Rapport de gestion établi par la gérance,
- Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels. - Rapport du Commissaire aux Comptes sur la réduction de capital. - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus a la gérance, - Affectation du résultat de l'exercice, - Décision a prendre en application de l'article L. 223-42 du Code de commerce, - Lecture du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce, et décision a cet égard, - Réduction du capital social d'une somme de 3 258 000 euros en raison des pertes, - Modification corrélative des statuts, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalit's.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée : - la feuille de présence, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2018, - le rapport de gestion établi par la gérance, - le rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels. - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée, - les statuts de la société.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président présente et commente les comptes de l'exercice écoulé avant de donner lecture a l'Assemblée du rapport de gestion établi par la gérance, puis du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels et de son rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Les associés de PIAS FRANCE, société a responsabilité limitée au capital de 3 308 000 euros, divisé en 3 308 000 parts de 1 euro chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, au siége social.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents ou représentés :
La Société LGS 2 SPRL, représentée par Mr Michel LAMBOT, titulaire de 2 505 397 parts sociales en pleine propriété, La Société SPRL PIAS GROUP, représentée par Mr Kenneth GATES, titulaire de 4 135 parts sociales en pleine propriété. La Société SPRL PLAY IT AGAIN SAM,représentée par Mr Michel LAMBOT titulaire de 798 468 parts sociales en pleine propriété,
seules associées de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par la société LGS 2 SPRL, représentée par Monsieur Michel LAMBOT, associée présente et acceptante qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts, aucun gérant n'étant associé.
Monsieur Kenneth GATES, gérant non associé est pr'sent.
Monsieur Jean GAULLIER, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 6 décembre 2019, est absent excusé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Rapport de gestion établi par la gérance,
- Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels. - Rapport du Commissaire aux Comptes sur la réduction de capital. - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus a la gérance, - Affectation du résultat de l'exercice, - Décision a prendre en application de l'article L. 223-42 du Code de commerce, - Lecture du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce, et décision a cet égard, - Réduction du capital social d'une somme de 3 258 000 euros en raison des pertes, - Modification corrélative des statuts, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalit's.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée : - la feuille de présence, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2018, - le rapport de gestion établi par la gérance, - le rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels. - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée, - les statuts de la société.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président présente et commente les comptes de l'exercice écoulé avant de donner lecture a l'Assemblée du rapport de gestion établi par la gérance, puis du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels et de son rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport du
Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale prend acte, conformément a l'article 223 quater du Code général des impots, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées a l'article 39,4 du Code général des impots.
En conséquence, elle donne a la gérance quitus de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale prend acte, conformément a l'article 223 quater du Code général des impots, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées a l'article 39,4 du Code général des impots.
En conséquence, elle donne a la gérance quitus de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve la proposition de la gérance et décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élevant a -3 258 000 euros de la maniere suivante :
Perte de l'exercice : -3 258 000 euros
Affectée en totalité au compte "report a nouveau", s'élevant ainsi a -3 761 500 euros.
L'Assemblée Générale constate que les résultats de l'exercice ne permettent pas de reconstituer les capitaux propres de la Société, lesquels demeurent en conséquence inférieurs a la moitié du capital social.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Perte de l'exercice : -3 258 000 euros
Affectée en totalité au compte "report a nouveau", s'élevant ainsi a -3 761 500 euros.
L'Assemblée Générale constate que les résultats de l'exercice ne permettent pas de reconstituer les capitaux propres de la Société, lesquels demeurent en conséquence inférieurs a la moitié du capital social.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.
Chaque intéressé n'ayant pas pris part au yote de la convention le concernant, cette résolution est adoptée a l'unanimité des autres associés présents ou représentés.
RESOLUTIONSDE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Chaque intéressé n'ayant pas pris part au yote de la convention le concernant, cette résolution est adoptée a l'unanimité des autres associés présents ou représentés.
RESOLUTIONSDE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 31 octobre 2017, en application de l'article L. 223-42 du Code de commerce du fait de pertes rendant les capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social, n'a pas décidé la dissolution anticipée de la Société qui, par suite, continue d'exister.
L'Assemblée Générale constate que les capitaux propres n'ont pas été reconstitués dans le délai légal et que le capital doit étre réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qui
n'ont pu étre imputées sur les réserves.
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire aux Comptes, et aprés avoir constaté que le bilan de la Société arrété au 31 décembre 2018 fait apparaitre une perte de - 3 258 000 euros, décide d'amortir cette perte en réduisant le capital d'une somme de 3 258 000 euros, le ramenant ainsi de 3 308 000 euros a 50 000 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale constate que les capitaux propres n'ont pas été reconstitués dans le délai légal et que le capital doit étre réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qui
n'ont pu étre imputées sur les réserves.
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire aux Comptes, et aprés avoir constaté que le bilan de la Société arrété au 31 décembre 2018 fait apparaitre une perte de - 3 258 000 euros, décide d'amortir cette perte en réduisant le capital d'une somme de 3 258 000 euros, le ramenant ainsi de 3 308 000 euros a 50 000 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de réaliser cette réduction du capital par voie de réduction du nombre des parts sociales. Les 3 308 000 parts actuellement existantes de 1 euro de valeur nominale seront remplacées par 50 000 parts nouvelles de méme valeur nominale que les
anciennes, qui seront attribuées aux associés a raison de 1 part nouvelle pour 66,16 parts
anciennes.
Conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts, les associés feront leur affaire personnelle de l'acquisition ou de la vente des droits nécessaires pour obtenir un nombre entier de parts.
La nouvelle répartition de capital serait la suivante : a la société LGS 2 SPRL, 37 868,755 parts, arrondi a 37 869 parts a la société SPRL PIAS GROUP, 62,5 parts arrondi a 62 parts a la société SPRL PLAY IT AGAIN SAM 12 068,74 parts arrondi a 12 069 parts Total : 50 000 parts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
anciennes, qui seront attribuées aux associés a raison de 1 part nouvelle pour 66,16 parts
anciennes.
Conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts, les associés feront leur affaire personnelle de l'acquisition ou de la vente des droits nécessaires pour obtenir un nombre entier de parts.
La nouvelle répartition de capital serait la suivante : a la société LGS 2 SPRL, 37 868,755 parts, arrondi a 37 869 parts a la société SPRL PIAS GROUP, 62,5 parts arrondi a 62 parts a la société SPRL PLAY IT AGAIN SAM 12 068,74 parts arrondi a 12 069 parts Total : 50 000 parts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide, comme conséquence des résolutions précédentes, de modifier les articles 6, 7 et 8 des statuts de la maniere suivante :
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté a cet article l'alinéa suivant :
"Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 2019, le capital social a été réduit d'une somme de 3 258 000 euros pour etre ramené a 50 000 euros.'
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
"Le capital social est fixé a CINQUANTE MILLE euros (50 000 euros))
Il est divisé en 50 000 parts sociales de 1 euro chacune, entiérement libérées."
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
"Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
a la société LGS 2 SPRL, ci 37 869 parts a la société SPRL PIAS GROUP,ci 62 parts a la société SPRL PLAY IT AGAIN SAM, ci 12 069 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 50 000 parts."
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté a cet article l'alinéa suivant :
"Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 2019, le capital social a été réduit d'une somme de 3 258 000 euros pour etre ramené a 50 000 euros.'
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
"Le capital social est fixé a CINQUANTE MILLE euros (50 000 euros))
Il est divisé en 50 000 parts sociales de 1 euro chacune, entiérement libérées."
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
"Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
a la société LGS 2 SPRL, ci 37 869 parts a la société SPRL PIAS GROUP,ci 62 parts a la société SPRL PLAY IT AGAIN SAM, ci 12 069 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 50 000 parts."
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et le président de séance.
La société LGS 2 SPRL la société SPRL PIAS GROUP
b CA
La $ociété SPRL PLAY IT AGAIN SAM Kenneth GATES
Gérant non assoqié
PIAS FRANCE Sociétéaresponsabilité limitéc au capital de 50 000 euros Siege social : 14 rac Milton 75009 PARIS 394 412 761 RCS Paris
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et le président de séance.
La société LGS 2 SPRL la société SPRL PIAS GROUP
b CA
La $ociété SPRL PLAY IT AGAIN SAM Kenneth GATES
Gérant non assoqié
PIAS FRANCE Sociétéaresponsabilité limitéc au capital de 50 000 euros Siege social : 14 rac Milton 75009 PARIS 394 412 761 RCS Paris
Statuts
Lessoussiynes
La Societ&Anonyme R.RE.au capital d1.250.000FB Don ic siege cst 90,ru dVcewcyd,1070,BRUXEl.LES,Beliqc mauicul&c au R.C.S.sous lc nRCB532.736 Represcntec pas Monsieur Kenneth Bruno GATES, Gérant
Monsicur Kcnncth Brunn GATES Demeuran: Borsna 14,1932 SNT-STEVFNWOLUWE,Bclgiqc Ne 1e 7 janvier 1963 a LVELLES,8clgique Celibaairc de nationalite Britannique
Ont decide de constiruer entre cux une societe a responsabifie Lrmitéu tt ant adopte les statuss Euablis ci-apres :
La Societ&Anonyme R.RE.au capital d1.250.000FB Don ic siege cst 90,ru dVcewcyd,1070,BRUXEl.LES,Beliqc mauicul&c au R.C.S.sous lc nRCB532.736 Represcntec pas Monsieur Kenneth Bruno GATES, Gérant
Monsicur Kcnncth Brunn GATES Demeuran: Borsna 14,1932 SNT-STEVFNWOLUWE,Bclgiqc Ne 1e 7 janvier 1963 a LVELLES,8clgique Celibaairc de nationalite Britannique
Ont decide de constiruer entre cux une societe a responsabifie Lrmitéu tt ant adopte les statuss Euablis ci-apres :
ARTICLE.1- FOEVE
Il est forne, entre les proprietoircr des Farts ci-apres creees er cc cclles qui peurraient l'etre ulecrieurement, une sociate a respensabilite limitee ragie par les lois at reglements en viyyeur, airsi que per les prcsants statuts.
AETICLE 2=OnJET
La Societe a pour objet :
toutes activicis d'inportation, d'expo:tation, d'achat,.de vente cn g=os ou en detail, ou per correspcndance, de location ou de leasing, cc courtage, de fabrication et de transformation ct tout commerce ger&ralamant gualconcue se rappertant a tout
matariel d'audio-visiusl, hi-ti, vidés(vidéogrammes, vicsDcasaeeres, vic&os cnregistres), tout support phonogrepnicre (corpactdisc, dicital audio tape, disgues Cassettes, cnragistremarts ct plus g&ne-alement tcut suprort toutes editions dc livres et ragazines y ayant trait, mere accessoiremant, tels Tshirts ou autres production de films, cas=ettes, touta promotion ou publicité, tous csnseils en gestion artisticus, toutes orcanisations, dans l= Eans.le plus largo, da coneerts, da Icstivals, ca manifestations culturelles,.r.
La perticipation de la scciase, par tous moyens, diracterent ou indi=ectement, cans toutcs opa-ations Fouvant se rattacher
de soyiscription ou d'achat de titres ou droits sociaus,
de priso en location-g=renc dic tous fonds da commerce etabliaaera-ts 7 la p-ise, i'acquisition, l'exploitatian pu la ou cession de tous proceaes et brcvats concernant ccs activites.
Et ganeralcment, toutes oparations industriallcs, commcrcialas, firancieres, civiles, mobilieres ou innohilieres, pouvant se rattacher airecterene ou indirectrnsnt a l'un das objets vises ci-dcspis nu a tous cbjets similaires or connexos.
AREICLE3-DENDMIRATION
La d&noninatior dc 1a 5cciete est : PIAS FrNcE.
Dans tous lcs actas cr doeu-snts ananant de la Sociate, la denominalion socials doit etre pr&csdec cu suivie immeliatement des moεs "sooiete a responsabilite liitéa" ou des initiales "s..P.L." et da l'enoniation du montane du capital social.
ARTICLE=SIEGE SOCIAL
l.c siye social est fixe:14,rueMlun.75009PARIS
u peut @re transfere en tout autre cndroit du meme depaement ou dun deparemeat limitrophe par une simple decision de la Gerance sous rescre de ratificatian par la prochaine Asserublee generule Ordiraire,ctparour ailleurs en France ea vcru dune deliberation de l'Assenblec Centrale Estraordiraire.
ARTICLE E- DUREE
I.a Curee de la Societe cst fix&t & quaire vingt dix ncur annees & compter de la datc de son immatriculatinn au Registre du Conmcrce ct des Societis, sauf dissolution auticipee cu prorogaticn
AETICLE 2=OnJET
La Societe a pour objet :
toutes activicis d'inportation, d'expo:tation, d'achat,.de vente cn g=os ou en detail, ou per correspcndance, de location ou de leasing, cc courtage, de fabrication et de transformation ct tout commerce ger&ralamant gualconcue se rappertant a tout
matariel d'audio-visiusl, hi-ti, vidés(vidéogrammes, vicsDcasaeeres, vic&os cnregistres), tout support phonogrepnicre (corpactdisc, dicital audio tape, disgues Cassettes, cnragistremarts ct plus g&ne-alement tcut suprort toutes editions dc livres et ragazines y ayant trait, mere accessoiremant, tels Tshirts ou autres production de films, cas=ettes, touta promotion ou publicité, tous csnseils en gestion artisticus, toutes orcanisations, dans l= Eans.le plus largo, da coneerts, da Icstivals, ca manifestations culturelles,.r.
La perticipation de la scciase, par tous moyens, diracterent ou indi=ectement, cans toutcs opa-ations Fouvant se rattacher
de soyiscription ou d'achat de titres ou droits sociaus,
de priso en location-g=renc dic tous fonds da commerce etabliaaera-ts 7 la p-ise, i'acquisition, l'exploitatian pu la ou cession de tous proceaes et brcvats concernant ccs activites.
Et ganeralcment, toutes oparations industriallcs, commcrcialas, firancieres, civiles, mobilieres ou innohilieres, pouvant se rattacher airecterene ou indirectrnsnt a l'un das objets vises ci-dcspis nu a tous cbjets similaires or connexos.
AREICLE3-DENDMIRATION
La d&noninatior dc 1a 5cciete est : PIAS FrNcE.
Dans tous lcs actas cr doeu-snts ananant de la Sociate, la denominalion socials doit etre pr&csdec cu suivie immeliatement des moεs "sooiete a responsabilite liitéa" ou des initiales "s..P.L." et da l'enoniation du montane du capital social.
ARTICLE=SIEGE SOCIAL
l.c siye social est fixe:14,rueMlun.75009PARIS
u peut @re transfere en tout autre cndroit du meme depaement ou dun deparemeat limitrophe par une simple decision de la Gerance sous rescre de ratificatian par la prochaine Asserublee generule Ordiraire,ctparour ailleurs en France ea vcru dune deliberation de l'Assenblec Centrale Estraordiraire.
ARTICLE E- DUREE
I.a Curee de la Societe cst fix&t & quaire vingt dix ncur annees & compter de la datc de son immatriculatinn au Registre du Conmcrce ct des Societis, sauf dissolution auticipee cu prorogaticn
ARTICLE6-APPORIS
n cst aprnrte en nuneraire depose coniurmement a la loi au credt d'un comcte ouver all on d la Socit cn formation, la banquc BPC s0,enueMrccau,75008 PARIS.ainsi qu il resulte d un certificat delivre par ladite banque le 1" mars 1994 :
9.900francs ar la SxAnonyme R.R.L Par Monsicu Rennath GATEs 100fras Soit au totd la somme de 50.000francs
Lors de lAssemblee Generale Extaordinaire du 26covembre 2000,le capial a cte augmene de 5.000 F par incorporation de ln reserve leuale eta donc éte porte a 55.000 F.Lors de ladi Asscmble Fxtraorcinaire.le capial a aussi eteaugmenie de 3827.714Fpar incorpoatian tu compte courant de la socier SPLPlay hAgain&an.cc cui l'a eleve3.882.714F.Suivant cenc mime Assemblee Exaordia-, le caniwl a casuite reduit du montnt des penes repoablcs dun montun de1.914.838 F.ie rameonat ainsi a1.967.876 F.Enfin ladite Asseblee Extraordinaire decide de converlir le capital ca 300.000 curos.
Lors de laugrnentalion de capiml realiste le 16 jarvier 2002,i a&te nppore cn numeraire la somrie de 484 164 curos par iacorpsratiun patiel d'un compte courant dassocit ct cnsui:e le capial a ete reduit du cupital d'une somme de 534 164.
Par Asscmblee da 31 xo 2009,il a ete apporse la sommc de 750 130 E ct le cupiul a & reduitdecc mermc mnntant.
Par Assemblee Generale Exiraordinare cn date du 30 Décembre 2018. le capital social a ete augucnté d'une somme de 2 500 000 euros par apport cn nurnéraire.
Par Assemblét Gcncrale Fvtraordinaire en date du 30 Déccmbre 2018,le capital social &te réduit d'une somme dc 2 742 000 euros pour &lre ramcne 8 000 curos.
Par Asscmbléc Génerale Extraordinaire cn date du 30 Decembre 2018, le capital social a éte
exigibles sur la Société.
3
Aux temcs d'une dehberation ce l'Assemblee Genérnle Extraordnaire cndate du 23 deccmbre 2019.le capial socal aetéreduit d'une somme de 3258000 curos pourere ramene $0 000 curos.
9.900francs ar la SxAnonyme R.R.L Par Monsicu Rennath GATEs 100fras Soit au totd la somme de 50.000francs
Lors de lAssemblee Generale Extaordinaire du 26covembre 2000,le capial a cte augmene de 5.000 F par incorporation de ln reserve leuale eta donc éte porte a 55.000 F.Lors de ladi Asscmble Fxtraorcinaire.le capial a aussi eteaugmenie de 3827.714Fpar incorpoatian tu compte courant de la socier SPLPlay hAgain&an.cc cui l'a eleve3.882.714F.Suivant cenc mime Assemblee Exaordia-, le caniwl a casuite reduit du montnt des penes repoablcs dun montun de1.914.838 F.ie rameonat ainsi a1.967.876 F.Enfin ladite Asseblee Extraordinaire decide de converlir le capital ca 300.000 curos.
Lors de laugrnentalion de capiml realiste le 16 jarvier 2002,i a&te nppore cn numeraire la somrie de 484 164 curos par iacorpsratiun patiel d'un compte courant dassocit ct cnsui:e le capial a ete reduit du cupital d'une somme de 534 164.
Par Asscmblee da 31 xo 2009,il a ete apporse la sommc de 750 130 E ct le cupiul a & reduitdecc mermc mnntant.
Par Assemblee Generale Exiraordinare cn date du 30 Décembre 2018. le capital social a ete augucnté d'une somme de 2 500 000 euros par apport cn nurnéraire.
Par Assemblét Gcncrale Fvtraordinaire en date du 30 Déccmbre 2018,le capital social &te réduit d'une somme dc 2 742 000 euros pour &lre ramcne 8 000 curos.
Par Asscmbléc Génerale Extraordinaire cn date du 30 Decembre 2018, le capital social a éte
exigibles sur la Société.
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Aux temcs d'une dehberation ce l'Assemblee Genérnle Extraordnaire cndate du 23 deccmbre 2019.le capial socal aetéreduit d'une somme de 3258000 curos pourere ramene $0 000 curos.
ARTICLE7-CAPITALSOCIAL.
Le capital soctal cst tixe a CINQUAVTF MILl E curos (50 000 euros).
I est diise en 50 000 prts sociales de 1 curo chacune.entierement liberecs. enterement souscrites ct liberees dans les conditions cxposées ci-dessus
I est diise en 50 000 prts sociales de 1 curo chacune.entierement liberecs. enterement souscrites ct liberees dans les conditions cxposées ci-dessus
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les paris sociales sont attribuees ct reparties comne suil :
37869pi a ln societe LGS 2 SPRL, ci 62 pls ala snciéte SPRL PIAS GROUP,ci 12 069 purts l societeSPRLPLAYIF AGAIN SAM.ci
50 000 palls Total egal au nombre de patts conposant le capital social :
AETICLE.=..COMPTES..COURAUTS
Outre leurs apports, les associes pourront verscr au laisser a diisposition de la Societé toutes sommes dont elle pourrait avoir bosoin. Ccs sommes sont inscritos au creait d'un compte ouvert au nom de lassocie.
Les comptes courants ne doivent janais etrc debiteurs et la Socict& a la faculte d'en remsourser tout ou partic, apres avis donne par ecrit un mois a i'avance, sauf stipulation contrairc.
AETICLEIO-_MODIFICATIORS_DU.CAPITALSOCIAL
I - Le capital socia! pcut etre augnente, soit par cr&ation de parts nauvelles, soit par majoraticn du montant noninal dcs parts cxistantes, an d'une dacision collective extraordinairc dos aseocies.
si l'augmontation de capital est realisée, soit en totalite,
associ&s rclative a l'augaantation de capital doit contenir l'évaluation de chague apport en nature, au vu d'un rapport
Commissaire aux apports,dasigne par ordonnance du Pr&sident du Tribunal de commerce statuant sur reguetc de la g&rance.
Ir - Lc capital peut &galement etre r&duit en vertu d'une dacision collective cxtraordinairc des associes, mais en aucun cas ellc ne peut porter atteinte a l'egalite des associec.
La reduction du capital social a un montant inferieur eu minimum lag=l ne peut @tre dicidec cuesous la condition suspenaivc d'une augmantation de capital destinée a porter calui-ci a un montant au moins egai cu nontant du capital social minimum pr&vu par la loi, a moins que la sociate ne se transforme en intcressé peut demandcr en justice la dissolution de la tout Sociét&. Cette dissoluticn ne Pourra @trc prononcee si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la réguiarisatian a cu lieu.
Ilr - Si l'augmentation ou la reduction du capital fait apparaltre dles rompus, les associés devront faire leur affaire parsonnelle da toute acquisition ou de toute ccssion de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier dc parts nouvellcs.
37869pi a ln societe LGS 2 SPRL, ci 62 pls ala snciéte SPRL PIAS GROUP,ci 12 069 purts l societeSPRLPLAYIF AGAIN SAM.ci
50 000 palls Total egal au nombre de patts conposant le capital social :
AETICLE.=..COMPTES..COURAUTS
Outre leurs apports, les associes pourront verscr au laisser a diisposition de la Societé toutes sommes dont elle pourrait avoir bosoin. Ccs sommes sont inscritos au creait d'un compte ouvert au nom de lassocie.
Les comptes courants ne doivent janais etrc debiteurs et la Socict& a la faculte d'en remsourser tout ou partic, apres avis donne par ecrit un mois a i'avance, sauf stipulation contrairc.
AETICLEIO-_MODIFICATIORS_DU.CAPITALSOCIAL
I - Le capital socia! pcut etre augnente, soit par cr&ation de parts nauvelles, soit par majoraticn du montant noninal dcs parts cxistantes, an d'une dacision collective extraordinairc dos aseocies.
si l'augmontation de capital est realisée, soit en totalite,
associ&s rclative a l'augaantation de capital doit contenir l'évaluation de chague apport en nature, au vu d'un rapport
Commissaire aux apports,dasigne par ordonnance du Pr&sident du Tribunal de commerce statuant sur reguetc de la g&rance.
Ir - Lc capital peut &galement etre r&duit en vertu d'une dacision collective cxtraordinairc des associes, mais en aucun cas ellc ne peut porter atteinte a l'egalite des associec.
La reduction du capital social a un montant inferieur eu minimum lag=l ne peut @tre dicidec cuesous la condition suspenaivc d'une augmantation de capital destinée a porter calui-ci a un montant au moins egai cu nontant du capital social minimum pr&vu par la loi, a moins que la sociate ne se transforme en intcressé peut demandcr en justice la dissolution de la tout Sociét&. Cette dissoluticn ne Pourra @trc prononcee si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la réguiarisatian a cu lieu.
Ilr - Si l'augmentation ou la reduction du capital fait apparaltre dles rompus, les associés devront faire leur affaire parsonnelle da toute acquisition ou de toute ccssion de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier dc parts nouvellcs.
ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION ET REPRESFHTATION DES PARTS SOCIALES
Lcs parts socialee sont souscritcs en totalite par lee associas et integralemant liberécs, qu'ellcs repr&sentent des apports en naturc ou. en,numeraire. Elles ne peuvent représenter das
apports cn industric, sous réserve des droits du conjoint de
Les parts sociales nc pcuvent jamais ctre représentecs par das titres négoaiablcs.
La propriete des parts resulte seulemont des présents statuts des actce ultérieurs qui pourraient molifiar ie capital sociai et des ccssions ct attributions qui seraient regulierement realisecs,
La réunion da toutss les parts en une seulc main n'entratne pas la dissolution de la Societé qui continue d'exister avec un associe uniquc.
apports cn industric, sous réserve des droits du conjoint de
Les parts sociales nc pcuvent jamais ctre représentecs par das titres négoaiablcs.
La propriete des parts resulte seulemont des présents statuts des actce ultérieurs qui pourraient molifiar ie capital sociai et des ccssions ct attributions qui seraient regulierement realisecs,
La réunion da toutss les parts en une seulc main n'entratne pas la dissolution de la Societé qui continue d'exister avec un associe uniquc.
ARTICLE 1?-DPOITS ETOBLIGATIONS.ATTACHEE AUX PARTS.SOCIALES
Chaguc part sociale conferc a son proprietaire un droit @gal dans les benefices de la Socicte, dans la propriete de l'actif social et dans le boni de liauidation. Ellc donne egalement droit a une yoix dans tous les votes er deliberations.
Les associes ne sont tcnus a l'egard des tiers qu'a concurrence du montant ae leur apport, Toutcfois ils sont solidairement rcsponsables, a l'egara des tiers, pendant cing ans, de la valaur attribu&e aux apports en natuxe lors dc la constitution de la societe, lorsonil n'y a pas eu decommissaire aux apports ou lorsquc la valeur retenue est differente de celle propos@s par le commissaire aux apports.
La propriete d'une part emporte de plcin droit achésion aux statuts et aux resolutions reguliaremcnt prises par les associes,
Les associes ne sont tcnus a l'egard des tiers qu'a concurrence du montant ae leur apport, Toutcfois ils sont solidairement rcsponsables, a l'egara des tiers, pendant cing ans, de la valaur attribu&e aux apports en natuxe lors dc la constitution de la societe, lorsonil n'y a pas eu decommissaire aux apports ou lorsquc la valeur retenue est differente de celle propos@s par le commissaire aux apports.
La propriete d'une part emporte de plcin droit achésion aux statuts et aux resolutions reguliaremcnt prises par les associes,
ARTICLE IS- INDIVIEIBILITE DES PARTS.SOCIALES
Les parte sociales sont indivisibles a l'egard de la Societe. Les coproprietaires indivis sont tenus da designer l'un d entre eux pour las represcnter aupres de la Societe ; a defaut d'cntente, il apparticnt a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire charge de le representer.
ARTICLE IA-.CESSIOIET TRANSMISSION DES.PARTS SOCIALES
Toute ccssion de parts doit &tre constatée par un acte notarie ou sous seings privés.
Pour atre opposable a la socicte, alle doit lui etrc signifi&e par exploit d'huissicr ou atre acceptec par clle dans un acte notarie. La signification peut etrc remplacec par le depot d'un
original de l'aste de ceesion au sicge sccial contre renise nar le gerant d'une attestation da ce depot.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outrc avoir eté dcposee au greffa, en aniexc au Rayistre du commcrcc ct des
societés,
Lcs parts sociales ne peuvcnt atre transmises a titrc onereux ou gratuit a quclquc.parsonnc qus ce soit qu'avec 1c consentememt de la majorite des associes représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsguc la Societe comporte plus dun associe,' le projct de cossion est notirie a la societe et a chacun das associas par acte d'huissier ou par lcttre recomnandee avec demande d'avis do réccption. Dans ie delai dc huit jours a comptcr de cette notification, la gerance doit canvogucr l'assembléa des associes pour qu'clle deliberc sur le projet de ccssion des parts socialcs ou consulter lcs associes par ecrit sur ledit
cst notifiee par la gerance au cedant par lettre recomnandee avec demande d'avis de reception. si la Societe n'a pas fait connaltrc se decision dans le delai de trois mois a compter de la dernierc des notitications prevuas au pr&sent alinea, le consentement a la cession est repute accuis.
si la Sociaté a refuse de conscntir a la cession, lc cedant
est faite, signifier par lcttre rccommandes avec demande d'avis da reception qu'il renonce a son projet de cession.
A defaut de renonciation de sa part, les associes sont tenus, dans le delai de trois mois a comptcr du refus d'agrement, d'acguerir ou de faire acquerir las rarts a un prix fiye a dire d'expert dans lcs conaitions prévues a l'article 1843-4 du Code civii. A la damenda du gerant, ce delai peut atre prolomgé unc seule fois par ordonnance du Presidcnt du Tribunal dc comercc statuant sur reauste,
La Societe pcu' egalemcnt, avec le consentament dc l'associe cedant, aecider, dans lc meme dalai, de racheter lcs parts au prix daternine dans las conditions pravues ci-dessus et de reduire son capital du montant de la valeur nominalc des parts du cedant. Un d&lai de paiement, qui ne saurait excader dcux ans, peut, sur justification, &tre accorde a la Societe par le pr@sident du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de referé. Les sommes dues portcnt interet au taux légal.
Si, a l'expiration du d&lai imparti, aucune des solutions prevucs n'ast intervenue, l'associe pcut réaliser la cession initialcment projetée, sitoutefois il detient ses parts depuis au moins, deux ans ou cn a regu la propriete par succession, licuidation de comnunaute de biens antre époux ou donation de son conjoint, d un ascendant ou desccndant ; i'associe gui ne ramplit aucunc de ces conditions reste proprietaire cle ses parts.
ia qualit& d'associe est raconnus au conjoine commun cn biens pour la moitie cas parts souscrites ou acquisae au moyun de fones conmuns s'il notific a le Societé son intcntion d'etre pereonnellcmcnt associ&.
Si la noritication a ete effectuec lors de l'apport ou de l'acuuisition, l'agrement donne par les associes vaut pour lcs deux epoux. si le conjoint exerce scn droit de revcndication post&ricurement a la realisation da la souscription ou dc i'acguisition, il sera soumis a l agrement dc la majorite des associ&s representant au moins les trcis-guarts des parts socialcs. L'epoux associ& scra alors axclu du vote et ses parts ne scront pas prises en comptc pour le celcul de la majorite.
La decision des associes doit errc notifiee au conjoint dans les deux mois de sa denande ; a defaut, 1'agremcnt cst repute acguis. En cas de refus d'agr&nent régulicrement notifie, lepoux associe le reste pour la totalite des parts de la conuunaute, Las notirications susvis&es sont faites par lattre recommandse avec demande d'ayis dc reception,
Paur l'exercice de leurs droits d'associas, lcs heritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis a agrement, doivent justificr de icur identité et de lcur qualite hersditaire aupres de la gerancequi pcut toujours cxiger ia procuction c exp&d tions ou d'axtraits de tous acter notarias @tablissant cette qualit&.
Pour atre opposable a la socicte, alle doit lui etrc signifi&e par exploit d'huissicr ou atre acceptec par clle dans un acte notarie. La signification peut etrc remplacec par le depot d'un
original de l'aste de ceesion au sicge sccial contre renise nar le gerant d'une attestation da ce depot.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outrc avoir eté dcposee au greffa, en aniexc au Rayistre du commcrcc ct des
societés,
Lcs parts sociales ne peuvcnt atre transmises a titrc onereux ou gratuit a quclquc.parsonnc qus ce soit qu'avec 1c consentememt de la majorite des associes représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsguc la Societe comporte plus dun associe,' le projct de cossion est notirie a la societe et a chacun das associas par acte d'huissier ou par lcttre recomnandee avec demande d'avis do réccption. Dans ie delai dc huit jours a comptcr de cette notification, la gerance doit canvogucr l'assembléa des associes pour qu'clle deliberc sur le projet de ccssion des parts socialcs ou consulter lcs associes par ecrit sur ledit
cst notifiee par la gerance au cedant par lettre recomnandee avec demande d'avis de reception. si la Societe n'a pas fait connaltrc se decision dans le delai de trois mois a compter de la dernierc des notitications prevuas au pr&sent alinea, le consentement a la cession est repute accuis.
si la Sociaté a refuse de conscntir a la cession, lc cedant
est faite, signifier par lcttre rccommandes avec demande d'avis da reception qu'il renonce a son projet de cession.
A defaut de renonciation de sa part, les associes sont tenus, dans le delai de trois mois a comptcr du refus d'agrement, d'acguerir ou de faire acquerir las rarts a un prix fiye a dire d'expert dans lcs conaitions prévues a l'article 1843-4 du Code civii. A la damenda du gerant, ce delai peut atre prolomgé unc seule fois par ordonnance du Presidcnt du Tribunal dc comercc statuant sur reauste,
La Societe pcu' egalemcnt, avec le consentament dc l'associe cedant, aecider, dans lc meme dalai, de racheter lcs parts au prix daternine dans las conditions pravues ci-dessus et de reduire son capital du montant de la valeur nominalc des parts du cedant. Un d&lai de paiement, qui ne saurait excader dcux ans, peut, sur justification, &tre accorde a la Societe par le pr@sident du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de referé. Les sommes dues portcnt interet au taux légal.
Si, a l'expiration du d&lai imparti, aucune des solutions prevucs n'ast intervenue, l'associe pcut réaliser la cession initialcment projetée, sitoutefois il detient ses parts depuis au moins, deux ans ou cn a regu la propriete par succession, licuidation de comnunaute de biens antre époux ou donation de son conjoint, d un ascendant ou desccndant ; i'associe gui ne ramplit aucunc de ces conditions reste proprietaire cle ses parts.
ia qualit& d'associe est raconnus au conjoine commun cn biens pour la moitie cas parts souscrites ou acquisae au moyun de fones conmuns s'il notific a le Societé son intcntion d'etre pereonnellcmcnt associ&.
Si la noritication a ete effectuec lors de l'apport ou de l'acuuisition, l'agrement donne par les associes vaut pour lcs deux epoux. si le conjoint exerce scn droit de revcndication post&ricurement a la realisation da la souscription ou dc i'acguisition, il sera soumis a l agrement dc la majorite des associ&s representant au moins les trcis-guarts des parts socialcs. L'epoux associ& scra alors axclu du vote et ses parts ne scront pas prises en comptc pour le celcul de la majorite.
La decision des associes doit errc notifiee au conjoint dans les deux mois de sa denande ; a defaut, 1'agremcnt cst repute acguis. En cas de refus d'agr&nent régulicrement notifie, lepoux associe le reste pour la totalite des parts de la conuunaute, Las notirications susvis&es sont faites par lattre recommandse avec demande d'ayis dc reception,
Paur l'exercice de leurs droits d'associas, lcs heritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis a agrement, doivent justificr de icur identité et de lcur qualite hersditaire aupres de la gerancequi pcut toujours cxiger ia procuction c exp&d tions ou d'axtraits de tous acter notarias @tablissant cette qualit&.
ARTICLELS DECESL INTERDICTIONFAILLITE.D'UNASSOCIE. ASSOCIE UNEQUE
La Societe n'est pas dissoutc par le d&ces, linterdiction de gerer, la liquidation judiciaire au la faillite personnelle d'un associe..
En cas de raurion dans une seule main de toutes les parts d'unc societe a responsabilite limitee, les disrositions dc l'articlc l844-5 du Codc civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
En cas de raurion dans une seule main de toutes les parts d'unc societe a responsabilite limitee, les disrositions dc l'articlc l844-5 du Codc civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
ARTICLE 16 - GERAHCE
La Societé est administréc par un ou plusieurs gerants, pcrsonnes physiyugs, associes ou non, choisis par les associes represcntant plus de la moitie dcs parts sociales, avac ou sans limitation de la duréc de lcur mandat.
Los gerants peuvent recevoir une remuneration, gui cst fixee et pcut etre modifiee par une decision oxdinaire des associts. Tout garant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et dc représentation engages dans l'intcret de la societé, sur presantation de toutes picces justiricatives.
Dans les rapports avcc lcs tiers, lcs pouvoirg diu ou des geranls sont ios plus etenaus pour'agir en toute circonstance au nom de la Societ&, sous reserve des pcuvoirs que la loi attribue expressémant aux associes.
La sociéte ast engag&e meme par les actcs du gerant gui ne relevent pas da l'objet sociai, a moins gu'ellc nc prouve que le tiers savait que l'acte dapassait cet objet ou qu'il ne la seulc publication des statuts ne sufrisant pas a constitucr cette preuve.
Le ou les gerants sont revocablcs par decision des associas reprcsentant plus de la moitie des parts socialcs.
Les gerants sont rasponsables, individuellemcnt au solidaircmsnt selon lee cas, envcrs la Societe ou envers les tiars, soit des infractions aux dispositions lagislativcs ou réglementaires applicables auxsocictas aresponsabilite limitee, soit des violations des statuts, soit des fautcs conises dans leur gestion.
si plusieurs g&rants ont coopa:a aux menes faits, le tribunal detcrnine la part contributivc de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune d&cision de lAssamblecne.peutavoir.pour effet d'eteindre une action en responsabilite contrc les gerants pour fautes commises dans l'accomplissenent da leur mandat.
Los gerants peuvent recevoir une remuneration, gui cst fixee et pcut etre modifiee par une decision oxdinaire des associts. Tout garant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et dc représentation engages dans l'intcret de la societé, sur presantation de toutes picces justiricatives.
Dans les rapports avcc lcs tiers, lcs pouvoirg diu ou des geranls sont ios plus etenaus pour'agir en toute circonstance au nom de la Societ&, sous reserve des pcuvoirs que la loi attribue expressémant aux associes.
La sociéte ast engag&e meme par les actcs du gerant gui ne relevent pas da l'objet sociai, a moins gu'ellc nc prouve que le tiers savait que l'acte dapassait cet objet ou qu'il ne la seulc publication des statuts ne sufrisant pas a constitucr cette preuve.
Le ou les gerants sont revocablcs par decision des associas reprcsentant plus de la moitie des parts socialcs.
Les gerants sont rasponsables, individuellemcnt au solidaircmsnt selon lee cas, envcrs la Societe ou envers les tiars, soit des infractions aux dispositions lagislativcs ou réglementaires applicables auxsocictas aresponsabilite limitee, soit des violations des statuts, soit des fautcs conises dans leur gestion.
si plusieurs g&rants ont coopa:a aux menes faits, le tribunal detcrnine la part contributivc de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune d&cision de lAssamblecne.peutavoir.pour effet d'eteindre une action en responsabilite contrc les gerants pour fautes commises dans l'accomplissenent da leur mandat.
ARTICLE.1Z.F..COYYISSAIEESAUX.CONPTES
Un ou plusieurs Commissaires auy Comptes titulaires suppleants peuvent ou doivent @tre designes dans les conditions et prevues par 1'articlc 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Ils sont nomaes pour une duree dc.si: cxercices at excrcent leurs fonctions dans lcs conditions et avcc les cffets prevus par les dispositions legislatives et reglementaircs en vigueur.
Ils sont nomaes pour une duree dc.si: cxercices at excrcent leurs fonctions dans lcs conditions et avcc les cffets prevus par les dispositions legislatives et reglementaircs en vigueur.
ARTICLE IS -CORVERTIOHS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIEET LA SOCIETE
pr&sentc a l'Assemblee ou joint aux documents communiqu&s aux associes en cas de consultation écrite, un rapport sur les convcntions intervenucs entre la Societe ct l'un da scs gerants ou associes.
L'Assemblae statue sur cc rapport qui doit contenir lcs mentions suivantes : - l'énumération das conventions soumises a l'approbation de l'asscmblec des associés ; - le nom des yerants ou associes intéresses i
la mature et 1'objet desdites convcntions ; ies.mosalitts esstneiellcs de ces conventions, notarnent l'irdication das prix cu tarifs praligues, des ristournes ct corsenries, des delais de paienent accordes, des commissions. interets stipules, das surctes conferecs et, le cas echeant,
linteret gui s'attachait a la conclusion des convcntions analysees i - limportnnce des fourniturcs livrees cu des prestations de scrvices fournies, ainsi tue le montant des sonmas vers&es ou rcguas au cours du dernier exercice.
Le gerant au l'associe intercsse ne peut pas prendre part au vute el ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite.
Toutefols, s'il n'existc pas de Conmissaire aux Comptes, les convantions conclues par un gerant non associe sont soumises a l'approbation prealabie de 1'assemblée.
Les conventions non approuvées produisent neanmoins leurs effcte, a charge pour ie grant, at s'il y a licu, pour l'associ@ contractant, de surporter individuellemant solidairament, .selon les cas, les consecuences du contrat prejudiciables a la Societe.
Cas dispositions s'etendcnt aux conventions passées avcc une societe dont un.assncie indefiniment responsable, gerant,
conseil de surveillanct, est simultan&ment gerant ou associé de la societe a rasponsabilite limitee.
Ces dispositions ne Gont pas applicables aux conventions portant sur 5 operations courantesctconclucs ades conditions normales,
A peine de nullite du contrat, il csr interdit aux gerants ou associes autrcs gue ler personnes morales de contractcr sous quelgua forma que ce soit, des enprunts aupr&s de la Societe, de se faire conscntir par elle un decouvert, en compte courant autrement, ainsi qur ou elle leurs cngagements envers les tiers. Ccete interdiction s applique aux conjoint, ascendants ct descendants das gérants etauy representants légaux das personnes mosales associecs.
AETICLE_19..DECISIORSCOLLECTIVES
En cas de pluralite d'associes, les decisions collcctivas sont
assemblée cst obligatoirc pour statucr sur l'approbation annuelle des comptcs ou sur dcmandc d'un ou plusiaurs aasocies detenant la moitie des parts sociales ou detenant, s'ils repr&scntent. au moins le yuart dcs aseocies, le quart des parts sociales.
Les associes sont convoques aux asserblees par la gerance, ou a
ou ercore a deeaut, par un mandataire designe en justice a la demande da tout associé. Un ou plusieurs associés, detenant la
mcins la guart des associés, le quart dcs parts sociales, peuvent cemander la reunion d'une assemblse.
La convocaticn est faitc par lettre recomnandée adressée aux associes guinze jours au moins avant la date dc reunion. Elle contient l'ordrc du jour de l'assemblec arrete par l'auteur de la convocation. Toute assembléc irrégulierement convoguéc peut etre annuléc, Toutefois, recevablc lorsgue tous les associes etaient presents ou representes.
L'assemblee dec aseocics se reunit au siece social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Eilc est presidee par lacerant ou l'un des garante ou, siaucun d'eux n'est asecsie, par l'associé pr&sent et acceptant qui possaie ou represente le plus grand nombre de parts sociales. si aeux associas possédant ou représentant le mame nonbre de parts sont acceptants, la présidence dc l'assemblee est assuree par le plus age.
Toute celiberation de l'assomblee des nssocias est constatee par un procas-verbal contenant les mentions r&glementaires, etabli et signe par le ou les gerants, at la cas cheant, par le pr&sidentde s&ancc.
En cas de consultation acrite, la gerance aaresse @ chaquc associe, par lettrc recommandee, lc texte des résolutions proposees ainsi guc les documents necessaires a l'information des associes.
Les associes disposcnt d'un delai de quinze jours a compter de la date de reception du projet die resolutions pour transmettre
n'ayant pas rcpondu dans le delai ci-dessus cst considcré comme s'etant abstcru.
Chaguc associé.a le drolt da participer aux décisions coliectivas et dispose c'un nombre de vaix égal a celui des parts qu'il possedc. Un assscie peut se faire rcpresenter par son conjoint a moins qus la Societé ne comprennc que les deux epoux. Sauf si les associes sont au nombre de dcux, un associe peut se faire representer par un autre associe.
Lcs proces-yerbaux sont etablis sur un registre cote et paraphe ou eur des feuillcs mobiles également cotees et paraph&es, dans les conditions r&glementaires,
Las copics ou extraits dcs proces-verbaux des assemblaes sont yalablcment certifi&es conformcs par un scul gerant.
L'Assemblae statue sur cc rapport qui doit contenir lcs mentions suivantes : - l'énumération das conventions soumises a l'approbation de l'asscmblec des associés ; - le nom des yerants ou associes intéresses i
la mature et 1'objet desdites convcntions ; ies.mosalitts esstneiellcs de ces conventions, notarnent l'irdication das prix cu tarifs praligues, des ristournes ct corsenries, des delais de paienent accordes, des commissions. interets stipules, das surctes conferecs et, le cas echeant,
linteret gui s'attachait a la conclusion des convcntions analysees i - limportnnce des fourniturcs livrees cu des prestations de scrvices fournies, ainsi tue le montant des sonmas vers&es ou rcguas au cours du dernier exercice.
Le gerant au l'associe intercsse ne peut pas prendre part au vute el ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite.
Toutefols, s'il n'existc pas de Conmissaire aux Comptes, les convantions conclues par un gerant non associe sont soumises a l'approbation prealabie de 1'assemblée.
Les conventions non approuvées produisent neanmoins leurs effcte, a charge pour ie grant, at s'il y a licu, pour l'associ@ contractant, de surporter individuellemant solidairament, .selon les cas, les consecuences du contrat prejudiciables a la Societe.
Cas dispositions s'etendcnt aux conventions passées avcc une societe dont un.assncie indefiniment responsable, gerant,
conseil de surveillanct, est simultan&ment gerant ou associé de la societe a rasponsabilite limitee.
Ces dispositions ne Gont pas applicables aux conventions portant sur 5 operations courantesctconclucs ades conditions normales,
A peine de nullite du contrat, il csr interdit aux gerants ou associes autrcs gue ler personnes morales de contractcr sous quelgua forma que ce soit, des enprunts aupr&s de la Societe, de se faire conscntir par elle un decouvert, en compte courant autrement, ainsi qur ou elle leurs cngagements envers les tiers. Ccete interdiction s applique aux conjoint, ascendants ct descendants das gérants etauy representants légaux das personnes mosales associecs.
AETICLE_19..DECISIORSCOLLECTIVES
En cas de pluralite d'associes, les decisions collcctivas sont
assemblée cst obligatoirc pour statucr sur l'approbation annuelle des comptcs ou sur dcmandc d'un ou plusiaurs aasocies detenant la moitie des parts sociales ou detenant, s'ils repr&scntent. au moins le yuart dcs aseocies, le quart des parts sociales.
Les associes sont convoques aux asserblees par la gerance, ou a
ou ercore a deeaut, par un mandataire designe en justice a la demande da tout associé. Un ou plusieurs associés, detenant la
mcins la guart des associés, le quart dcs parts sociales, peuvent cemander la reunion d'une assemblse.
La convocaticn est faitc par lettre recomnandée adressée aux associes guinze jours au moins avant la date dc reunion. Elle contient l'ordrc du jour de l'assemblec arrete par l'auteur de la convocation. Toute assembléc irrégulierement convoguéc peut etre annuléc, Toutefois, recevablc lorsgue tous les associes etaient presents ou representes.
L'assemblee dec aseocics se reunit au siece social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Eilc est presidee par lacerant ou l'un des garante ou, siaucun d'eux n'est asecsie, par l'associé pr&sent et acceptant qui possaie ou represente le plus grand nombre de parts sociales. si aeux associas possédant ou représentant le mame nonbre de parts sont acceptants, la présidence dc l'assemblee est assuree par le plus age.
Toute celiberation de l'assomblee des nssocias est constatee par un procas-verbal contenant les mentions r&glementaires, etabli et signe par le ou les gerants, at la cas cheant, par le pr&sidentde s&ancc.
En cas de consultation acrite, la gerance aaresse @ chaquc associe, par lettrc recommandee, lc texte des résolutions proposees ainsi guc les documents necessaires a l'information des associes.
Les associes disposcnt d'un delai de quinze jours a compter de la date de reception du projet die resolutions pour transmettre
n'ayant pas rcpondu dans le delai ci-dessus cst considcré comme s'etant abstcru.
Chaguc associé.a le drolt da participer aux décisions coliectivas et dispose c'un nombre de vaix égal a celui des parts qu'il possedc. Un assscie peut se faire rcpresenter par son conjoint a moins qus la Societé ne comprennc que les deux epoux. Sauf si les associes sont au nombre de dcux, un associe peut se faire representer par un autre associe.
Lcs proces-yerbaux sont etablis sur un registre cote et paraphe ou eur des feuillcs mobiles également cotees et paraph&es, dans les conditions r&glementaires,
Las copics ou extraits dcs proces-verbaux des assemblaes sont yalablcment certifi&es conformcs par un scul gerant.
ARTICLE.2O-.DFCTSICHS.COLLECTIVES ORDIMAIEEE
sont gualitiass cl'oriinairas, les decisions dcs associes ne cancernnnt n! lcs moditications statutairas ni i'agrement de ccssicn ou mutations de parts stciales, droits da souscripticn cu ci'attribution.
Dans les six mois d= la clecure da chague exercice, les associes sont reunis en assemblee pour statuer eur las comptcs dudit exercice et l'affectation des r&sultats.
Les decisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs assacies raprssentant pllls de la moitie des parts sociales. si cctte majorita n'est pas obtenue, les dacisions sont prises, sur scconde consultation, a la majorité des votes emis, que! que soit le nombre des votants,
Toutetois, las decisions rclatives a la noination ou a la revocation d'un gerart sore toujours prisas a la majorit absoluc des parts socialcs, sans qus la gucstion puissc faire l'objct d'une seconde consultation a la majorite simple dcs votes emis.
Dans les six mois d= la clecure da chague exercice, les associes sont reunis en assemblee pour statuer eur las comptcs dudit exercice et l'affectation des r&sultats.
Les decisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs assacies raprssentant pllls de la moitie des parts sociales. si cctte majorita n'est pas obtenue, les dacisions sont prises, sur scconde consultation, a la majorité des votes emis, que! que soit le nombre des votants,
Toutetois, las decisions rclatives a la noination ou a la revocation d'un gerart sore toujours prisas a la majorit absoluc des parts socialcs, sans qus la gucstion puissc faire l'objct d'une seconde consultation a la majorite simple dcs votes emis.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES..EXTRAORDINAIRES
Sont gualificos d'extraordinaires les decisions ayant pour objat dc modificr les statuts ou d'agraer les cessions ou mu=ations de parts socialcs, droits de souscription ou d'attributlon.
Les dacisions cxtraordinaires nc sont valablement prises cue si cllcs ont 6t& adoptées : - a l'unanimite, cn,cas de changement de nationalite de la Sociéte, d'augmentation des cngagements d'un associe ou de transformation de la Societe cn socicte en nom collectif, cn commendits simple, en conmandite par actions ou an societe civilc. - a la majorite en nombre ces associés, representant au moins les trois-cuarts des parts saciales, en cas d'agrement ae nouveaux associes ou d autorisation de nantissement des parts. - par das associes representant au moins los trois-guarts des
Les dacisions cxtraordinaires nc sont valablement prises cue si cllcs ont 6t& adoptées : - a l'unanimite, cn,cas de changement de nationalite de la Sociéte, d'augmentation des cngagements d'un associe ou de transformation de la Societe cn socicte en nom collectif, cn commendits simple, en conmandite par actions ou an societe civilc. - a la majorite en nombre ces associés, representant au moins les trois-cuarts des parts saciales, en cas d'agrement ae nouveaux associes ou d autorisation de nantissement des parts. - par das associes representant au moins los trois-guarts des
ARTICLE22 -DROIT DE..COHYUNICATION..DINFORHATIONET.DE CONTROLE DES_ASSOCIES
Tout associe dispose d'un droit de comnunication permanent dont l'etendue et les modalites d'cxercice sont detcrminees par les dispositions reglcmentaires en vigueur.
Avant toute assembléc ou consultation &crite, les associes ont le droit d'obtenir comeunication dc documents ct d'informations gui leur sont adressés au qui sont mis a leur disposition_dans
las conditicne fixees par las dispositions legislatives et reglcmentaires en vigueur,
Tout associe ron gerant pcut, deux fois par an, poscr par &crit dag cuestions la geranca sur tout fait de nature a 3 compromettre la continuite de l'cxploitation. La reponse acrite de la gerance dcit interienir dars lc dlai a'un mois et est communiuuéc au Commissaire aux Camptes, s'il en existc un.
Un ou plusieurs associes rcpresentant au moins la dixieme &u capital social pauvent, soit individuellemcnt, soit en 50 groupant sous quelqua forme que ce soit, demander en justicc la aasignation d'un ou plusieurs experts chargas de pr&senter un
conaitions de sa nomination ct de l'exercice da sa mission sont prevues par la loi et les raglaments.
Avant toute assembléc ou consultation &crite, les associes ont le droit d'obtenir comeunication dc documents ct d'informations gui leur sont adressés au qui sont mis a leur disposition_dans
las conditicne fixees par las dispositions legislatives et reglcmentaires en vigueur,
Tout associe ron gerant pcut, deux fois par an, poscr par &crit dag cuestions la geranca sur tout fait de nature a 3 compromettre la continuite de l'cxploitation. La reponse acrite de la gerance dcit interienir dars lc dlai a'un mois et est communiuuéc au Commissaire aux Camptes, s'il en existc un.
Un ou plusieurs associes rcpresentant au moins la dixieme &u capital social pauvent, soit individuellemcnt, soit en 50 groupant sous quelqua forme que ce soit, demander en justicc la aasignation d'un ou plusieurs experts chargas de pr&senter un
conaitions de sa nomination ct de l'exercice da sa mission sont prevues par la loi et les raglaments.
ARTICLE23-EXEECICE_SOCIAL- CONPTES SOCIAUX
Chague exercice social a une dur&a d'uns annee, qui commcnce le ler Janvier et finit le 31 Decerbrc.
par cxccption, le premicr exercice conmencera le jour da i'innatriculation dala Societe au Ragistre du commerce et des societes et se terminera le 31 D&cembre 1995.
A la cloturc de chague exercice, lagerance dresse inycntaire de l'actif et du passif da la Sociate, ainsi quc des un comptcs anhuele (bilan, comptc de resultat et anneye).
Lc montant des engagements cautionnes, avalisés ou garantis par la societe est anncxe a la suite du bilan, ainsi qu'un &tat das sdrctés consenties par elle.
La gerance &tablit un rapport de gestion sur la eituation de le Scciste et aon activitéau cours de l'excrsice ecaule, les le5 difficultes rcncontrées, l évolution previsiblc de cette les événements importants survenuls entre la date dc cloture de l'exercice et la date a laauellc le rapport est etabli, cnfin les activités en matiere de recherche et de developpcment.
Les comptes annuels sont etablis apr&s chaque cxercicc selon les memes formes et les mémas methodes d'evaluation que les annees précéientes, sauf si un changemant exceptionnel cst intervanu dans la situation de la Societé.
La gerancc procedc, memc en cas d'absence ou d'insuffisance au bénefice aux provisions ct amortissemcnts necessaires.
si a la cloture de l'exercice, la Societ@ repond a l'un des critarcs definis par decret, la gdrance cst tenue d'etablir une situation,de l'actif realisable et disponible, valeurs d cxploitation cxclues, et du passif exigiblc, un comptc de résultat prévisionnel, un tahlcau de financement en mamc temns
aans lea conliticns et sclon la perio:licite prevucs par la loi ct le decret.
Lcs comptcs annucls, le rapport de gestion ct le textc des régolutions proposees scnt mis a la disposition du commissaire aux Comptes unmois au moins avant la convocation da l'assembiee.Ces memes docunents, er le cas echeant, le rapport du commissaire aux Comptas, sont adressés aux associes quinee jours au moins avant la datc de l'assemblée appclee a statuer sur les comptes.
ARTICLE ZA-AFFECTATIOHET REPARTITION DES BEHETICES
Le ben&aico (ou la perte) da l exercice apparalt dans le compte Ce resultat par diffarence cntre lcs produits et les charges ûe l'exercice et apr&s dleduction des amortissements et provisions.
Sur ce béneiice, diminue eventuellamant das pertes antericures, sont prelevees les soamas a porter en reserve an application da la loi, ct en particulicr peine de nullite de toute déliberation contrairc, une somme correspondant a un vingtiene
cesse d'atre obligatoira lorsgue lc fonds ac reservc atteint le dixiame du capital social.
Le benefico &istribuable cst constitua par lc. ben&fice de l'axsrcice, diminu& des pertes anterieures et des somas portees en réserve en application da la loi ct des statuts, er augnente du rcport beneficiaire.
C& benefice cst reparti antre tous Les associés proportionnallement au nombra de parts appartenant & chacun a'eux.
L'Assemt:se Cénerale pau decidar la cigtribution dc somes pr&leve:s sur les reservcs dont clle a la disposition en indicuant axpressement les postcs dc réserves sur lesquels les prelevemcnts ont &té cffectués. Toutefois, les dividendes sont preleves par priorite sur lc banefice distribuable de l'exercicc,
Les modalites de mise en paiament dzs dividendes votes par l'Assembl&c Generale sont fixées par ella ou, a defaut, par la gerance,
Lc paiement dcs dividendes doit avoir lieu lans un delni maximum dle neuf mois apres la clature de.l'exercice, sauf prolongation de ce delai par decision de justicc.
Aucune distrihution ne peut etre faite lorsquc les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inferieurs au montant du capital augmente dcs réservcs ue la loi ne permet pas de distribuer.
L'aosamblec cenerale paut egalenent nesiticr d'affocter les somnes distribuables aux reservee ct au rcpcrt a nouvuau, cn totalite ou en partie.
par cxccption, le premicr exercice conmencera le jour da i'innatriculation dala Societe au Ragistre du commerce et des societes et se terminera le 31 D&cembre 1995.
A la cloturc de chague exercice, lagerance dresse inycntaire de l'actif et du passif da la Sociate, ainsi quc des un comptcs anhuele (bilan, comptc de resultat et anneye).
Lc montant des engagements cautionnes, avalisés ou garantis par la societe est anncxe a la suite du bilan, ainsi qu'un &tat das sdrctés consenties par elle.
La gerance &tablit un rapport de gestion sur la eituation de le Scciste et aon activitéau cours de l'excrsice ecaule, les le5 difficultes rcncontrées, l évolution previsiblc de cette les événements importants survenuls entre la date dc cloture de l'exercice et la date a laauellc le rapport est etabli, cnfin les activités en matiere de recherche et de developpcment.
Les comptes annuels sont etablis apr&s chaque cxercicc selon les memes formes et les mémas methodes d'evaluation que les annees précéientes, sauf si un changemant exceptionnel cst intervanu dans la situation de la Societé.
La gerancc procedc, memc en cas d'absence ou d'insuffisance au bénefice aux provisions ct amortissemcnts necessaires.
si a la cloture de l'exercice, la Societ@ repond a l'un des critarcs definis par decret, la gdrance cst tenue d'etablir une situation,de l'actif realisable et disponible, valeurs d cxploitation cxclues, et du passif exigiblc, un comptc de résultat prévisionnel, un tahlcau de financement en mamc temns
aans lea conliticns et sclon la perio:licite prevucs par la loi ct le decret.
Lcs comptcs annucls, le rapport de gestion ct le textc des régolutions proposees scnt mis a la disposition du commissaire aux Comptes unmois au moins avant la convocation da l'assembiee.Ces memes docunents, er le cas echeant, le rapport du commissaire aux Comptas, sont adressés aux associes quinee jours au moins avant la datc de l'assemblée appclee a statuer sur les comptes.
ARTICLE ZA-AFFECTATIOHET REPARTITION DES BEHETICES
Le ben&aico (ou la perte) da l exercice apparalt dans le compte Ce resultat par diffarence cntre lcs produits et les charges ûe l'exercice et apr&s dleduction des amortissements et provisions.
Sur ce béneiice, diminue eventuellamant das pertes antericures, sont prelevees les soamas a porter en reserve an application da la loi, ct en particulicr peine de nullite de toute déliberation contrairc, une somme correspondant a un vingtiene
cesse d'atre obligatoira lorsgue lc fonds ac reservc atteint le dixiame du capital social.
Le benefico &istribuable cst constitua par lc. ben&fice de l'axsrcice, diminu& des pertes anterieures et des somas portees en réserve en application da la loi ct des statuts, er augnente du rcport beneficiaire.
C& benefice cst reparti antre tous Les associés proportionnallement au nombra de parts appartenant & chacun a'eux.
L'Assemt:se Cénerale pau decidar la cigtribution dc somes pr&leve:s sur les reservcs dont clle a la disposition en indicuant axpressement les postcs dc réserves sur lesquels les prelevemcnts ont &té cffectués. Toutefois, les dividendes sont preleves par priorite sur lc banefice distribuable de l'exercicc,
Les modalites de mise en paiament dzs dividendes votes par l'Assembl&c Generale sont fixées par ella ou, a defaut, par la gerance,
Lc paiement dcs dividendes doit avoir lieu lans un delni maximum dle neuf mois apres la clature de.l'exercice, sauf prolongation de ce delai par decision de justicc.
Aucune distrihution ne peut etre faite lorsquc les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inferieurs au montant du capital augmente dcs réservcs ue la loi ne permet pas de distribuer.
L'aosamblec cenerale paut egalenent nesiticr d'affocter les somnes distribuables aux reservee ct au rcpcrt a nouvuau, cn totalite ou en partie.
ARTICLE.25-PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration dc la Societé, la garance doit provoguer une réunion de la collectivité des associ&s & l effet de decidcr, dans les conûitions rcquises pour Ics dacisions collectives'extraordinaires, si la sociéte doit etrc prorogee.
ARTICLEE6-CAPITAUXPROPRES INFERIEORS A LAMOITIE DO CAPITAL SOCTAL
Si, du fait dc portes constatees dans les documents comptables, les capitaux proprcs de la Societe deviennent intaricurs a la moitie du capital social, la g&rance doit, dans les cuatre mois gui suivent l'approbation des comptcs ayant fait apparaftre cette perte, consulter les associes afin de decider, s'il y a lieu a dissolution anticip&e da la Societ&.
si la dissolution n'est pas prononcee, le capital doit atre, sous reserve des dispositions legales relatives au capital minimum dans les societes a responsabilite liritéc et, dans lc delai fixa par la loi, redui- d'un montant &gal a celui dcs partes gui n'ont pu atrc imputees sur lcs reserves si dans ce delai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins egaux a la moitia du capital social.
Dans tous les cas, la decision da l'Assemblée Genarale doit atre publiée dans les conditions l&gales ct réglcmentaires.
En cas d'inobsarvatio: de ces prescriptions, tout in=ercss& pout emandsr cn just:ce la dissolution de la Sociéte. Il en est de mene si l'Assemblée n'a pu delibercr valablement.
APTICLE 27-TRUSFORMATION DE LA SOCIETE
La transfornation de la Societé en une societe d'une autrc forme peut etre decidee par les assocics statuant conditions dc majorita prevues pour la modification des au statute. Toutefois la transformation de la Societe en soci&te
cm nom collectif, en .commandite simple, cn commandite actions ou an societe civile exige l'accord pay associés. unanime des
societe a responsabilite limitae n'a etabli et fait approuver parles associes le bilan de ses deuy prcmiers exercices. Toutefois ct sous ces nemcs reservcs, cllc peut atre ti&cidée par les assacies representant la majorite des parts sociales,
si 1es caritaux propres riguran au dernier hilan excedent cing millions de franes.
La decision de transfornatior. en soci&te ananyma cst prec&dee du rarport d'un Commiscaire aux Comptes inscrit sur la situation de la So=iete, et du rapport d'un ou plusicurs Comaissaires a la transtormation designes par dacision Ce justicc et charges d'ayprecier sous leur responsabilite la valcur des biens composant l'actif social ctles avantages particuliers. Le ou los Commissaircs a la transformation
situation de la Societe. Dans ce cas, il n'ast r&digs au'un seul rarrort. La Commissaire aux Conptcs de la Societe peut Ctrc nonne Commissaire a la transformdtion. Toutcfois une d&cision unanime des associes peut d&signer comua Commissairc la transformation le Commisscirc aux comptes de la societe.
Les assocics statuent, sur l'evaluation des bicns et 1'octroi des avantages particulicrs ; ils nc peuvent lcs rcduire au'a i'unanimité. A d&taut d'approbation cxpressc des associes mentiannee au proces-yerbal, la transfornation est nuile,
APTICLE 28.DISSOLUTIONLIOUIDATION
La Societe est dissoute a l'arrivea du terma (a dctaut de prorogation), en cas de r&alisation ou a'extinction de son objct, par decision judiciaire pour justcs motifs.
La dissolution anticip&c peut etre decidée a tout momcnt par des associes rapresentant les trois-quarts des parts sociales.
La Soci&té est en liguidation des linstant de sa dissoluticn pour quelqua cause que ce soit.
La personnalite morale de la Societe subsiste, pour ies besoins 1a licuidatio:, jusqu'a la rl6ture da cella-ci. 2issolution da la ssciete ne produir ses effets a l'agard dcs La ticrs u'a comptar de la date a lacuelle elle est publiée al Pegictre du commerce ct des societes. La mention sociate licuidation", ainsi quc le nom du ou des liquidateurs doivent cr figurer sur tous lcs actes ct documsnts enanant de la societe.
Les fonctions de la gerance prenncnt fin par la dissolution de la societe, La collectivité des associes conserva sas pouvoirs ct r&gle le modc de liquidation i cllc nammc un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou cn dchors des associes, ct determine La liguidation cst effectuee conformement a la loi,
Apres remkoursement du montant des parts sociales, le boni liquidation cst reparti entre les de associes, au prorata nombre de parts appartenant a chacun d'eux. du En cas de réunion de toutes les parts cn une seule main, dissolution pouvant, le cas &cheant, en r&sulter entraine la
liyuidation.
ARTICLEE6-CAPITAUXPROPRES INFERIEORS A LAMOITIE DO CAPITAL SOCTAL
Si, du fait dc portes constatees dans les documents comptables, les capitaux proprcs de la Societe deviennent intaricurs a la moitie du capital social, la g&rance doit, dans les cuatre mois gui suivent l'approbation des comptcs ayant fait apparaftre cette perte, consulter les associes afin de decider, s'il y a lieu a dissolution anticip&e da la Societ&.
si la dissolution n'est pas prononcee, le capital doit atre, sous reserve des dispositions legales relatives au capital minimum dans les societes a responsabilite liritéc et, dans lc delai fixa par la loi, redui- d'un montant &gal a celui dcs partes gui n'ont pu atrc imputees sur lcs reserves si dans ce delai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins egaux a la moitia du capital social.
Dans tous les cas, la decision da l'Assemblée Genarale doit atre publiée dans les conditions l&gales ct réglcmentaires.
En cas d'inobsarvatio: de ces prescriptions, tout in=ercss& pout emandsr cn just:ce la dissolution de la Sociéte. Il en est de mene si l'Assemblée n'a pu delibercr valablement.
APTICLE 27-TRUSFORMATION DE LA SOCIETE
La transfornation de la Societé en une societe d'une autrc forme peut etre decidee par les assocics statuant conditions dc majorita prevues pour la modification des au statute. Toutefois la transformation de la Societe en soci&te
cm nom collectif, en .commandite simple, cn commandite actions ou an societe civile exige l'accord pay associés. unanime des
societe a responsabilite limitae n'a etabli et fait approuver parles associes le bilan de ses deuy prcmiers exercices. Toutefois ct sous ces nemcs reservcs, cllc peut atre ti&cidée par les assacies representant la majorite des parts sociales,
si 1es caritaux propres riguran au dernier hilan excedent cing millions de franes.
La decision de transfornatior. en soci&te ananyma cst prec&dee du rarport d'un Commiscaire aux Comptes inscrit sur la situation de la So=iete, et du rapport d'un ou plusicurs Comaissaires a la transtormation designes par dacision Ce justicc et charges d'ayprecier sous leur responsabilite la valcur des biens composant l'actif social ctles avantages particuliers. Le ou los Commissaircs a la transformation
situation de la Societe. Dans ce cas, il n'ast r&digs au'un seul rarrort. La Commissaire aux Conptcs de la Societe peut Ctrc nonne Commissaire a la transformdtion. Toutcfois une d&cision unanime des associes peut d&signer comua Commissairc la transformation le Commisscirc aux comptes de la societe.
Les assocics statuent, sur l'evaluation des bicns et 1'octroi des avantages particulicrs ; ils nc peuvent lcs rcduire au'a i'unanimité. A d&taut d'approbation cxpressc des associes mentiannee au proces-yerbal, la transfornation est nuile,
APTICLE 28.DISSOLUTIONLIOUIDATION
La Societe est dissoute a l'arrivea du terma (a dctaut de prorogation), en cas de r&alisation ou a'extinction de son objct, par decision judiciaire pour justcs motifs.
La dissolution anticip&c peut etre decidée a tout momcnt par des associes rapresentant les trois-quarts des parts sociales.
La Soci&té est en liguidation des linstant de sa dissoluticn pour quelqua cause que ce soit.
La personnalite morale de la Societe subsiste, pour ies besoins 1a licuidatio:, jusqu'a la rl6ture da cella-ci. 2issolution da la ssciete ne produir ses effets a l'agard dcs La ticrs u'a comptar de la date a lacuelle elle est publiée al Pegictre du commerce ct des societes. La mention sociate licuidation", ainsi quc le nom du ou des liquidateurs doivent cr figurer sur tous lcs actes ct documsnts enanant de la societe.
Les fonctions de la gerance prenncnt fin par la dissolution de la societe, La collectivité des associes conserva sas pouvoirs ct r&gle le modc de liquidation i cllc nammc un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou cn dchors des associes, ct determine La liguidation cst effectuee conformement a la loi,
Apres remkoursement du montant des parts sociales, le boni liquidation cst reparti entre les de associes, au prorata nombre de parts appartenant a chacun d'eux. du En cas de réunion de toutes les parts cn une seule main, dissolution pouvant, le cas &cheant, en r&sulter entraine la
liyuidation.
ARTICLE.29CONTESTATIONS
En cas de pluralite d'associ@s, toutes les contestations qui pourraient surgir peniant la ciuree de la Seciata ou lors de sa iicuidation entre les associés ou cntre la Sociéte et les associes, relativement aux affaires sociales ou a l execution des présents statuts, saront soumises aux tribunaux competents.
APTICLE 3O- PEEPISE DES ENGAGEMENTS_ANTEEIEORS ALA SIGNATURE DES STATUTS FT.ALIMNATRICULATIONDE LA SOCIETE - PUBLICITE- POUVOTRE
La Société ne jouira de la pcrsonnalite morale cu'a compter du jour de sonimmatriculation au Registra du commerce et des soci&t&s.
Cepandant, il a ata accompli avant la signature das presents statuts, pour le compte de la Societe en formation, les actes enonces dans un etat annexe aux presents statuts, indiguant pour chacun d'eu: i'engagenent qui en rasulterait pour la Societa.
Cat etat a ate depose dans lcs delais leaaux au lieu du futur siage social, a la disposition ûes futurs menures de la Societe gui ont, pu en prendre connaissance, ainsi gue tous les Eoussignés le reconnaissent, cet etat demcurera annexe aux pr&sentes.
Les soussign&s donnent mandat a Honsieur Kenneth Bruno GaTEs a j'effet de prcndrc pour le comptc de la soci&te, sn attcndant son immatricularion au Rogistre Hu conmercc ct'cas sociétes, les engegements qui sont aécrits et dont les modalilés sont .preciseas dans un second &tat anneye aux presentes.
L'immatriculation dc,la Societe cmportcra, de plein rroit, reprise par clle desdits engagements.
A l'appui dc la demande d'immatriculation de la Societe au Registre du commerce et des societés, les associ&s et le y&ranl, s'il n'est pas aesocie, sont tcnus de deposer au greffe du Tribunal de commerce une declaration dans laqualle ils relatent toutcs les operations cffectuées en vus de constituer
des reglenents. Cette declaration est siynee par ses auteurs ou par l'un ou p2usicurs d entre eu% ayant raqu mandat a cet Effel.
Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Kennath Bruno Gares pour effcctukr lcs formalites de publicité relatives conetitution de la Societe ct notamment : a la
rsnerut fscpatFerlaviscaconsinoPmtnsndasunjouml desllndemen dusecesocl
pen fare procedar & toutrs loanescn ue dTt wnaeulatn de la socee aegiste dconnerce el te swts
Farnalites peserites pw l lot.
FailàPARIS
Le 23décembre2019
Gnsv1
APTICLE 3O- PEEPISE DES ENGAGEMENTS_ANTEEIEORS ALA SIGNATURE DES STATUTS FT.ALIMNATRICULATIONDE LA SOCIETE - PUBLICITE- POUVOTRE
La Société ne jouira de la pcrsonnalite morale cu'a compter du jour de sonimmatriculation au Registra du commerce et des soci&t&s.
Cepandant, il a ata accompli avant la signature das presents statuts, pour le compte de la Societe en formation, les actes enonces dans un etat annexe aux presents statuts, indiguant pour chacun d'eu: i'engagenent qui en rasulterait pour la Societa.
Cat etat a ate depose dans lcs delais leaaux au lieu du futur siage social, a la disposition ûes futurs menures de la Societe gui ont, pu en prendre connaissance, ainsi gue tous les Eoussignés le reconnaissent, cet etat demcurera annexe aux pr&sentes.
Les soussign&s donnent mandat a Honsieur Kenneth Bruno GaTEs a j'effet de prcndrc pour le comptc de la soci&te, sn attcndant son immatricularion au Rogistre Hu conmercc ct'cas sociétes, les engegements qui sont aécrits et dont les modalilés sont .preciseas dans un second &tat anneye aux presentes.
L'immatriculation dc,la Societe cmportcra, de plein rroit, reprise par clle desdits engagements.
A l'appui dc la demande d'immatriculation de la Societe au Registre du commerce et des societés, les associ&s et le y&ranl, s'il n'est pas aesocie, sont tcnus de deposer au greffe du Tribunal de commerce une declaration dans laqualle ils relatent toutcs les operations cffectuées en vus de constituer
des reglenents. Cette declaration est siynee par ses auteurs ou par l'un ou p2usicurs d entre eu% ayant raqu mandat a cet Effel.
Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Kennath Bruno Gares pour effcctukr lcs formalites de publicité relatives conetitution de la Societe ct notamment : a la
rsnerut fscpatFerlaviscaconsinoPmtnsndasunjouml desllndemen dusecesocl
pen fare procedar & toutrs loanescn ue dTt wnaeulatn de la socee aegiste dconnerce el te swts
Farnalites peserites pw l lot.
FailàPARIS
Le 23décembre2019
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