Acte du 16 décembre 2021

Afin d'harmoniser les dispositions statutaires de toutes ses filiales, dont fait partie PHONE REGIE, l'Associée unique décide de modifier l'article relatif a l'organisation de

l'administration de la Société et d'insérer de nouveaux articles.

L'ensemble de la numérotation des statuts est modifié à la suite de l'ajout des nouveaux articles.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l'Associée unique.

En conséquence de la décision précédente, l'Associée unique décide de modifier 1'intitulé de l'article 14 < Direction > des statuts de la Société et de le remplacer par < Administration - Direction - Contrle de la Société >. L'article 14 devient l'article 16 suite à la création des nouveaux articles. Le libellé est modifié ainsi qu'il suit :

ARTICLE 16 - Administration - Direction - Contrle de la Societé

A. Président de la Societé

1. Nomination - Révocation

La Société est représentée et administrée par un Président qui a la qualité de dirigeant. Il est nommé par décision de l'associé unique ou par décision des associés. Il est rééligible.

Le Président peut étre une personne physique ou une personne morale, associé ou non.

La personne morale président est soumise aux mémes conditions et obligations. Les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu 'ils dirigent.

L'associé unique ou les associés peuvent, a tout moment, révoquer le Président sans juste motif,

par une décision prise conformément a l'article 17 des présents statuts.

1I. Pouvoirs

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi ou les présents statuts attribuent expressément a l'associé unique ou aux associés par décision collective.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président préside les décisions collectives d 'associés. En cas d'absence ou d'empéchement du Président lors d'une séance ou décision, l'associé unique ou les associés présents ou votant lors de la décision désignent celui des membres présents qui remplira les fonctions de Président de ladite séance ou décision.

Les actes concernant la Société et tous engagements pris en son nom vis-a-vis des tiers doivent porter la signature du Président ou d'un mandataire spécial, agissant dans la limite des pouvoirs qui lui ont été conférés par la loi et les présents statuts.

Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du Comité social et économique, s 'il y en a un, exercent les droits en conformité des dispositions du Code de Travail.

1II. Durée des fonctions

La durée des fonctions du Président est fixée lors de sa nomination. Le Président peut étre nommé pour une période indéterminée.

Les fonctions du Président prennent fin soit par le décés, la démission ou la révocation. Il peut

résilier ses fonctions a tout moment à charge pour lui d'en former les associés par écrit.

B. Directeur(sGénéral(aux)-Délégation de Pouvoirs-Signature sociale

La Société peut étre également dirigée par un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux) qui sont soit une personne morale associée ou non, soit une personne physique salariée ou non, associée ou non. Le ou les Directeur(s) Général(aux) peuvent étre liés a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

L'associé unique ou les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux) par décision prise conformément a l'article 17 des présents statuts.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au(x) Directeur(s) Général(aux) sont déterminés

par l'associé unique ou les associés, en accord avec le Président.

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent ester en justice.

Le Directeur général et le Directeur général délégué ne sont pas nécessairement associés au sein de la Société.

Le(s) Directeur(s) Général(aux) est (sont) révocable(s) a tout moment, sans juste motif, par le Président ou une décision de l'associé unique ou des associés prise aux conditions de quorum

et de majorité : en cas de décés, démission ou révocation du Président.

Il(s) conserve(nt), sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés, ses (leurs) fonctions et ses (leurs) attributions et assure(nt) la direction de la Société jusqu'à la nomination du nouveau Président.

C. Rémunération du Président et du (des) Directeur(s) Général(aux)

3

La rémunération du Président et du (des) Directeur(s) Général(aux) est fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité.

D. Responsabilité du Président et du (des) Directeur(s) Général(aux

Le Président et les Directeurs Généraux de la Société sont responsables envers celle-ci et envers les tiers des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, des violations des présents statuts, des fautes commises dans leur gestion, dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l'Associee unique.

En conséquence de la premiére décision, l'Associée unique décide de créer le nouvel article 8 intitulé < Augmentation et réduction du capital - Droit préférentiel de souscription > des statuts et de prévoir le libellé ainsi qu'il suit :

# ARTICLE 8 - Augmentation et réduction du capital - Droit préférentiel de souscription

1. Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions

de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existant. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues aux articles L225-149 et L 225-177 du Code de commerce.

Le capital ne peut étre augmenté que par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés statuant aux conditions fixées à l'article 17 des présents statuts.

Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une

prime d'émission.

L'associé unique ou les associés fixent, par décision collective, le mode et les conditions de libération des actions nouvelles et peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'opération.

Toutefois, l'associé unique ou les associés peuvent, par décision collective, déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Lorsque l'associé unique ou les associés, par décision collective déléguent au Président leur compétence pour décide de l'augmentation de capital, ils fixent la durée durant laquelle cette délégation peut étre utilisée et le plafond global de cette augmentation.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant toute la durée de la souscription.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel.

Si les associés l'ont, par une décision collective, décidé expressément, les actions non souscrites a titre irréductible sont attribuées aux associés qui auront souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions, a titre irréductible ou réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation du capital, le Président peut utiliser les facultés prévues ci-dessous ou certaines

d'entre elles seulement, dans l'ordre qu'il détermine :

(a) limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui- ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée ; (b) répartir le solde des actions entre les personnes (associés ou tiers) de son choix, si les associés, par une décision collective, n'en ont pas décidé autrement.

Si apres l'exercice de ces facultés, les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, ou les trois quarts de cette augmentation au cas prévu au (a) ci dessus, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Toutefois, dans la mesure ou elles représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital, le Président peut limiter d'office l'augmentation de capital au montant des souscriptions.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers peuvent, par décision collective, supprimer, le droit préférentiel de souscription sur la totalité ou une ou plusieurs tranches de l'augmentation de capital et statuent a cet effet sur les rapports du Président et du ou des Commissaires aux comptes.

La suppression du droit préférentiel de souscription ne peut se faire qu'au profit d'une ou plusieurs personnes dénommées qui ne peuvent prendre part au vote.

L'associé unique peut également décider de réserver la souscription en tout ou partie à un nouvel associé.

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre suffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire

personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance

d'un nombre entier d'actions nouvelles.

Il. Le capital social peut étre réduit, soit par rachat d'actions aux fins d'annulation, soit par réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, soit par échange de titres, soit par

5

remboursement partiel, soit de toute autre manire. L'associé unique ou les associés statuant dans les conditions fixées à l'article 17 des présents statuts sont seuls compétents pour décider une réduction de capital. >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l'Associée unique.

En conséquence de la premiére décision, 1'Associée unique décide de créer le nouvel article 13 intitulé < Exclusion > des statuts et de prévoir le libellé ainsi qu'il suit :

# ARTICLE 13 - Exclusion

Est exclu de plein droit tout associe faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

Violation des statuts : Faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts de la Société

L'exclusion d'un associé est décidée par de l'assemblée générale des associés statuant

conformément à l'article 17 des présents statuts.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

Information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ; Information identique de tous les autres associés ; Lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, à ses frais, la présente d'un huissier de justice.

L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de quinze jours a compter de l'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital.

Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé a 75% de la valorisation de la Société réalisée dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la Société.

Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé a celui-ci dans les quinze (15) jours de la décision de fixation du prix. >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l'Associée unique.

En conséquence de la premiére décision, l'Associée unique décide de modifier le dernier alinéa de l'article 15 des statuts de la Société afin de remplacer le terme < le comité d'entreprise > par

, conformément a 1'Ordonnance n° 2017-1386 du 22 septembre 2017 relative a la nouvelle organisation du dialogue social et économique dans
l'entreprise et favorisant l'exercice et la valorisation des responsabilités syndicales. L'article 15 devient l'article 17 suite a la création des nouveaux articles. Le libellé est modifié ainsi qu'il suit :
# ARTICLE 17 - Décisions collectives - Formes et modalités
K >
Le Comité social et économique, s'il en existe, sera rendu destinataire de l'ensemble des documents relatifs aux comptes annuels, notamment les comptes annuels, rapports du commissaire aux comptes, rapport de gestion et texte des résolutions dans les formes et délais prévus par la loi. "
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l'Associée unique.

En conséquence de la premiére décision, l'Associée unique décide de créer le nouvel article 19 intitulé < Inventaire - Comptes annuels > des statuts et de prévoir le libellé ainsi qu'il suit :
# ARTICLE 19 - Inventaire - Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
Dans la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de
l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il établit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice. "
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l'Associée unique.

En conséquence de la premiére décision, l'Associée unique décide de créer le nouvel article 22
intitulé < Conventions réglementées > des statuts et de prévoir le libellé ainsi qu'il suit :
# ARTICLE 22 - Conventions réglementées
Le Président, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués doivent aviser les Commissaires aux Comptes des conventions visées par l'article L.227-10 du Code de Commerce ce, dans le délai d 'un (1) mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les
Commissaires aux Comptes ou a défaut le Président présentent aux associés un rapport sur
ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport, par décision collective, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales, lesquelles sont toutefois communiquées au Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues par la Loi. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l'Associee unique.

En conséquence de la premiére décision, l'Associée unique décide de créer le nouvel article 23 intitulé < Mise en paiement des dividendes > des statuts et de prévoir le libellé ainsi qu'il suit :
# ARTICLE 23 - Mise en paiement des dividendes
1- Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou les associés délibérant collectivement dans les conditions prévues à l'article 17 des présents
statuts ou par le Président agissant sur délégation de l'associé unique ou des associés. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf
(9) mois apres la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales.
Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.
11 - L'associé unique ou les associés délibérant collectivement dans les conditions prévues à l'article 17 des présents statuts ont la faculté de décider pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende et
des acomptes sur dividendes en numéraire ou en action émises par la Société, ceci aux
conditions fixées ou autorisées par la loi. L'Associée unique donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait
du présent proces-verbal, a l'effet d'effectuer tous dépóts, publications ou autres formalités nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l'Associee unique.

En conséquence de la premiére décision, l'Associée unique décide de créer le nouvel article 24 intitulé < Perte de la moitié du capital > des statuts et de prévoir le libellé ainsi qu'il suit :
# ARTICLE 24 - Perte de la moitié du capital
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation de comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer
une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés prise aux conditions
prévues à l'article 17 des présents statuts, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée
de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égal a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement est publiée dans les conditions réglementaires.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. m
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l'Associée unique.

En conséquence de la premiére décision, l'Associée unique décide de compléter l'article 20 des statuts par 1'ajout en alinéa premier du droit applicable. L'article 20 devient l'article 26 suite a la création des nouveaux articles. L'alinéa premier est libellé ainsi qu'il suit :
# ARTICLE 26 - Contestations
9
Les présents Statuts sont soumis au droit francais. "
Le reste de l'article demeure inchangé
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l'Associée unique.

Pour faire suite a la création des nouveaux articles 8, 13, 19, 22, 23, 24, la numérotation des articles des statuts a été changé comme suit :
L'ancien article 8 devient le nouvel article 9 ; L'ancien article 9 devient le nouvel article 10 : L'ancien article 10 devient le nouvel article 11 ;
L'ancien article 11 devient le nouvel article 12 ; L'ancien article 12 devient le nouvel article 14 ; L'ancien article 13 devient le nouvel article 15 :
L'ancien article 14 devient le nouvel article 16 :
L'ancien article 15 devient le nouvel article 17 : L'ancien article 16 devient le nouvel article 18 ;
L'ancien article 17 devient le nouvel article 20 :
L'ancien article 18 devient le nouvel article 21 : L'ancien article 19 devient le nouvel article 25 ; L'ancien article 20 devient le nouvel article 26

L'Associée unique donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait
du présent procés-verbal, a 1'effet d'effectuer tous dépts, publications ou autres formalités nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l'Associée unique.
*********
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte qui a été signé par l'Associée unique et
répertorié sur le registre des décisions de l'associée unique prévu par la loi.
ARMONIA, Associée unique
Représentée par son Président, la société SOFINORD, elle-méme représentée par Monsieur Patrick THELOT,
Président Directeur Général
10
PHONE REGIE
Société par Actions Simplifiée au capital de 186.000 € Siége social : 3, rue Cambronne 75015 PARIS 301 251 880 RCS PARIS

Forme de la société
La Société est une Société par Actions Simplifiée.
Par décision unanime des actionnaires en date du 12 NOVEMBRE 2002, la Société a adopté la forme de société par actions simplifiée.
Elle est régie par les dispositions légales applicables à cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Dénomination sociale
La société a pour dénomination sociale :
# PHONE REGIE >
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales S.A.S. >, et de l'énonciation du montant du capital social.

Objet
La Société a pour objet :
L'étude et la réalisation d'idées nouvelles, la prestation de services aupres des entreprises et des particuliers, des administrations publiques et de tous organes constitués, en particulier dans le domaine de l'accueil physique et téléphonique dans les entreprises (audit, études, formation, conseil et sous-traitance) et toute activité connexe, La création, l'acquisition et l'exploitation de tous autres fonds ou établissements de méme nature, La participation de la société par tout moyen et sous quelque forme que ce soit a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres, immobiliéres
et financiéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus défini, ou a tout autre objet similaire ou connexe.

Siege social
Le siége social est fixé aPARIS (75015) rue Cambronne, N° 3
Le siége social peut étre transféré en tout autre endroit, par une simple décision du Président et sans qu'il soit nécessaire que cette décision soit ratifiée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés.

Durée
La durée de la société a été fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a compter du 09 DECEMBRE 1974, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Apports
1. Lors de la constitution de la Société, le capital a été fixé a 100.000 F et souscrit en numéraire.
2. Il a été augmenté de 500.000 F par souscription en numéraire, suivant déclaration de versement et de souscription recue le 18 juillet 1980 par Maitre Patrick WALLUT, notaire associé, a Paris.
3. Il a été augmenté de 600.000 F par incorporation de réserves suivant délibération du directoire du 17 septembre 1984, autorisée par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 1984.
4. Il a été augmenté de vingt mille quatre-vingts Francs et deux centimes (20.080,02 F) par incorporation de réserves et converti en euros suivant délibération de l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 26 juin 2001.

Capital social
Le capital social est fixé a la somme de CENT QUATRE VINGT SIX MILLE EUROS (186.000 E).
Il est divisé en SIX MILLE (6.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31 £) chacune.

Augmentation et réduction du capital-Droitpréférentiel de souscription
1. Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existant. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues aux articles L225-149 et L 225-177 du Code de commerce.
Le capital ne peut étre augmenté que par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés statuant aux conditions fixées a l'article 17 des présents statuts.
Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
L'associé unique ou les associés fixent, par décision collective, le mode et les conditions de libération des actions nouvelles et peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'opération.
Toutefois, l'associé unique ou les associés peuvent, par décision collective, déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Lorsque l'associé unique ou les associés, par décision collective déléguent au Président leur compétence pour décide de l'augmentation de capital, ils fixent la durée durant laquelle cette délégation peut étre utilisée et le plafond global de cette augmentation.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant toute la durée de la souscription.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Si les associés l'ont, par une décision collective, décidé expressément, les actions non souscrites a titre irréductible sont attribuées aux associés qui auront souscrit a titre réductible un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions, à titre irréductible ou réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation du capital, le Président peut utiliser les facultés prévues ci-dessous ou certaines d'entre elles seulement, dans l'ordre qu'il détermine :
(a) limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée ; (b) répartir le solde des actions entre les personnes (associés ou tiers) de son choix, si les associés, par une décision collective, n'en ont pas décidé autrement.
Si aprés l'exercice de ces facultés, les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, ou les trois quarts de cette augmentation au cas prévu au (a) ci-dessus, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
Toutefois, dans la mesure ou elles représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital, le Président peut limiter d'office l'augmentation de capital au montant des souscriptions.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers peuvent, par décision collective, supprimer, le droit préférentiel de souscription sur la totalité ou une ou plusieurs tranches de l'augmentation de capital et statuent a cet effet sur les rapports du Président et du ou des Commissaires aux comptes.
La suppression du droit préférentiel de souscription ne peut se faire qu'au profit d'une ou plusieurs personnes dénommées qui ne peuvent prendre part au vote.
L'associé unique peut également décider de réserver la souscription en tout ou partie a un nouvel associé.
Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre suffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.
I1. Le capital social peut etre réduit, soit par rachat d'actions aux fins d'annulation, soit par réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, soit par échange de titres, soit par remboursement partiel, soit de toute autre maniére. L'associé unique ou les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 17 des présents statuts sont seuls compétents pour décider une réduction de capital.

Libération des actions
Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital social peuvent étre libérées en totalité ou en partie dans les conditions légales et réglementaires.

Forme des actions
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions et autres valeurs mobilieres émises par la Société résulte de leur inscription au nom des titulaires en comptes individuels tenus dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les présents statuts et, a titre supplétif, par le régime simplifié figurant au cahier des charges des émetteurs teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises sur un marché réglementé.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les comptes individuels sont mis a jour sans délai de tout mouvement de titre.
Aprés chaque mise a jour des comptes d'inscription, une liste d'associés est établie, indiquant le nombre d'actions détenues par chacun d'eux.

Transmission et indivisibilité des actions
A. Transmission des actions
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce & des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle- ci.
Aprés la dissolution de la Société, les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
La mutation d'actions (cession entre vifs, transmission a titre gratuit ou par décés) s'effectue librement, sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure d'agrément, définie a l'article 11 ci-aprés, et éventuellement de la justification de la transmission dans les conditions légales.
La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
B. Indivisibilité
a) Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
b) Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne
5
donneront aucun droit a leurs porteurs contre la Société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Agrément et Droitde préemption
A.Agrément
Si la Société compte plusieurs associés, la cession d'actions a un tiers non associé, a quelque titre que ce soit, et alors méme qu'elle aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise a l'agrément de l'assemblée des associés ; il en est de méme de la transmission d'actions résultant d'un apport en société, d'une fusion, d'une scission ou d'une liquidation.
La présente procédure d'agrément ne s'applique pas directement a la cession ou à la transmission des droits de souscription des actions émises en représentation d'une augmentation de capital en numéraire, mais les actions nouvelles, souscrites en vertu des droits cédés ou transmis a des personnes soumises a l'agrément en cas de cession d'actions, seront grevées des droits d'agrément et de préemption fixés par le présent article.
En conséquence, les cessions et autres transmissions de droits de souscription s'effectueront librement pendant la période de souscription, mais, dans les trois mois de réalisation définitive de l'augmentation de capital, l'assemblée des associés devra statuer sur l'agrément des souscripteurs ne remplissant pas les conditions prévues par ledit article. En cas de refus d'agrément, les actions détenues par les souscripteurs non agréés seront soumises, par l'assemblée des associés, à préemption dans les conditions fixées ci-aprés.
La cession de tout droit à attribution d'actions gratuites, a la suite d'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, est assimilée a la cession d'actions elles-mémes et soumises, en conséquence, aux prescriptions du présent article.
Lorsque le cessionnaire est une personne morale, l'agrément peut étre subordonné au maintien de son contrôle, au sens de la loi sur les sociétés commerciales, par la ou les personnes dont l'identité est indiquée dans la décision d'agrément. Dans ce cas, la personne morale agréée sera tenue de solliciter un nouvel agrément si elle vient a étre contrlée, au sens de la loi précitée, par d'autres personnes que celles figurant dans la décision d'agrément. Si le nouvel agrément est refusé ou s'il n'est pas sollicité plus d'un mois aprés la modification dudit contrle, la personne morale associée sera tenue de céder ses actions dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts en cas de refus d'agrément.
En cas de cession projetée, le cédant doit en faire notification a la société dans les formes et délais prévus par la loi.
L'agrément, qui nécessitera une décision de l'assemblée des associés représentant plus de 60 % du capital social, résulte, soit d'une notification faite au cédant par la société, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
La décision, notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, n'est pas motivée et, en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque. Dans ce dernier cas, le cédant conserve la possibilité de retirer son projet de cession par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a la société dans un délai de dix jours a compter de la réception de la notification du refus. A défaut de retrait de son projet, le cédant sera tenu de se conformer aux décisions de la société, prises en vertu du droit de préemption ci-aprés.
6
Toute cession, effectuée en violation de la présente clause d'agrément, est nulle.
B.Droit de préemption
En cas de refus d'agrément et faute par le cédant d'avoir retiré son projet de cession, l'assemblée des associés doit offrir, par priorité, lesdites actions aux autres associés, proportionnellement a leur participation, le refus de l'un profitant aux autres sans qu'il puisse en résulter l'attribution de fractions d'actions, les rompus étant arbitrés par l'assemblée.
Dans le cas ou les associés n'exerceraient pas leur droit de préemption ou ne l'auraient exercé que pour partie, l'assemblée devra faire racheter les actions non préemptées par des personnes de son choix.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés pourra étre régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un délégué de l'assemblée, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné au dit titulaire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siége social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts.
La société peut également, avec le consentement du cédant, acheter ces actions en vue d'une réduction du capital.
L'assemblée des associés est tenue, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de réaliser l'une des opérations prévues ci-dessus.
Si, a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat de la totalité des titres offerts n'est pas réalisé. l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions sera déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais d'expertise sont a la charge du ou des acquéreurs, au prorata du nombre d'actions acquis par eux.
Dans le cas ou les actions ne seraient pas entiérement libérées, le ou les cessionnaires désignés par l'assemblée devraient fournir caution réelle ou personnelle pour les montants restant a libérer.
Les dispositions du présent article ne trouvent pas lieu a s'appliquer lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé.

Exclusion
Est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
Violation des statuts ; Faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts de la Société.
L'exclusion d'un associé est décidée par de l'assemblée générale des associés statuant conformément a l'article 17 des présents statuts.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
Information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ;
Information identique de tous les autres associés ; Lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présente d'un huissier de justice.
L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de quinze jours a compter de l'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé a 75% de la valorisation de la Société réalisée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la Société.
Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé a celui-ci dans les quinze (15) jours de la décision de
fixation du prix.

Droits et obligations attachés aux actions
I- Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit de vote et a la représentation dans les décisions
collectives des associés dans les conditions légales et statutaires.
II - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.

Procédure de redressement ou de liquidation judiciaire. interdiction d'exercer une profession commerciale ou incapacité frappant l'un des associés
Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'égard de l'un des associés, la Société n'est pas dissoute et continue entre les autres associés.
La valeur des droits sociaux a rembourser a l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Les actions sont rachetées par la Société qui réduit, le cas échéant, son capital en conséquence ou, s'ils le décident, a l'unanimité, par les autres associés ou par des tiers agréés par eux.

Administration - Direction - Contróle de la Société
A. Président de la Société
1. Nomination - Révocation
La Société est représentée et administrée par un Président qui a la qualité de dirigeant. Il est nommé par décision de l'associé unique ou par décision des associés. II est rééligible.
Le Président peut étre une personne physique ou une personne morale, associé ou non.
La personne morale président est soumise aux mémes conditions et obligations. Les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
L'associé unique ou les associés peuvent, a tout moment, révoquer le Président sans juste motif, par une décision prise conformément a l'article 17 des présents statuts.
II. Pouvoirs
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi ou les présents statuts attribuent expressément à l'associé unique ou aux associés par décision collective.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président préside les décisions collectives d'associés. En cas d'absence ou d'empéchement du Président lors d'une séance ou décision, l'associé unique ou les associés présents ou votant lors de la décision désignent celui des membres présents qui remplira les fonctions de Président de ladite séance ou décision.
Les actes concernant la Société et tous engagements pris en son nom vis-a-vis des tiers doivent porter la signature du Président ou d'un mandataire spécial, agissant dans la limite des pouvoirs qui lui ont été conférés par la loi et les présents statuts.
Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du Comité social et économique, s'il y en a un, exercent les droits en conformité des dispositions du Code de Travail.
III. Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée lors de sa nomination. Le Président peut étre nommé pour une
période indéterminée.
Les fonctions du Président prennent fin soit par le décés, la démission ou la révocation. Il peut résilier ses fonctions a tout moment a charge pour lui d'en former les associés par écrit.
B.Directeur(s)Genéral(aux-Délégation de Pouvoirs-Signature sociale
La Société peut étre également dirigée par un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux) qui sont soit une personne morale associée ou non, soit une personne physique salariée ou non, associée ou non. Le ou les Directeur(s) Général(aux) peuvent étre liés à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
L'associé unique ou les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux) par décision prise conformément a l'article 17 des présents statuts.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au(x) Directeur(s) Général(aux) sont déterminés par l'associé unique ou les associés, en accord avec le Président.
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent ester en justice.
Le Directeur général et le Directeur général délégué ne sont pas nécessairement associés au sein de la Société.
Le(s) Directeur(s) Général(aux) est (sont) révocable(s) a tout moment, sans juste motif, par le Président ou une décision de l'associé unique ou des associés prise aux conditions de quorum et de majorité ; en cas de décés, démission ou révocation du Président.
Il(s) conserve(nt), sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés, ses (leurs) fonctions et ses (leurs) attributions et assure(nt) la direction de la Société jusqu'a la nomination du nouveau Président.
C. Rémunération du Président et du (des) Directeur(s) Général(aux)
La rémunération du Président et du (des) Directeur(s) Général(aux) est fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité.
D. Responsabilité du Président et du (des) Directeur(s) Général(aux)
Le Président et les Directeurs Généraux de la Société sont responsables envers celle-ci et envers les tiers des infractions aux dispositions légales régissant ies sociétés par actions simplifiées, des violations des présents statuts, des fautes commises dans leur gestion, dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Décisions collectives - Formes et modalités
Lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a l'assemblée des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont prises par écrit dans les conditions prévues par la loi et sont répertoriées dans un registre.
En cas de pluralité d'associés, sauf dans les cas ou la loi impose la tenue d'une assemblée, les décisions collectives sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, soit en assemblée, soit par consultation écrite ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé, un e-mail, une télécopie.
10
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés seront communiqués préalablement par le Président a chaque associé lors de toute consultation écrite en dehors d'une assemblée générale au moins huit (8) jours à l'avance et quinze (15) jours avant toute assemblée générale.
S'ils sont convoqués en assemblée générale, les associés, sauf lorsque la société ne comporte qu'un unique associé, pourront se faire représenter par toute personne majeure de leur choix munie d'une procuration. A défaut d'indication de mandataire sur la procuration, le vote sera réputé étre en faveur du projet de résolution présenté par l'auteur de la convocation.
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé par lettre recommandée le texte des résolutions proposées ainsi que les documents et explications nécessaires a l'information des associés. Ceux- ci disposent de huit (8) jours a compter de la date de réception pour exprimer leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai est considéré comme s'étant abstenu.
Toute assemblée des associés peut étre valablement convoquée soit par le Président, soit par un associé a condition qu'il représente plus de la moitié des actions.
En cas de décisions collectives résultant du consentement de tous les associés exprimé aux termes d'une consultation écrite ou dans un acte sous seing privé, un e-mail ou une télécopie, ces décisions collectives deviennent opposables a la Société dés leur notification au Président s'il n'est pas associé.
Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des actions. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
Toutefois :
> La nomination d'un Président en cours de vie sociale doit toujours étre décidée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des actions.
> La révocation d'un Président doit toujours étre décidée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des actions.
-> Les clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément des cessions d'actions, a l'exclusion d'un associé, au changement de contrle d'une société associée, au changement de la nationalité de la société, a la suspension des droits de vote et la transformation de la société en une société emportant augmentation des engagements des associés, ne peuvent étre décidées qu'a l'unanimité des associés.
Toutes les autres décisions modifiant les statuts ne peuvent étre décidées que par un ou plusieurs associés représentant plus de 67 % du capital social, a l'exception des décisions d'augmenter le capital par incorporation de bénéfice ou de réserves qui doivent étre prises par des associés représentant au moins la moitié des actions.
> En cas de démembrement des actions, seul le nu-propriétaire exerce le droit de vote attaché auxdites actions dans les décisions collectives tant ordinaires qu'extraordinaires.
Le Comité social et économique, s'il en existe, sera rendu destinataire de l'ensemble des documents relatifs aux comptes annuels, notamment les comptes annuels, rapports du commissaire aux comptes, rapport de gestion et texte des résolutions dans les formes et délais prévus par la loi.
11

Exercice social
L'exercice social a une durée de douze (12) mois. Il commence le Premier Janvier et finit le Trente et un Décembre de chaque année.
Une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice doit étre réunie dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice.

Inventaire-Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
Dans la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat
récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il établit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Affectation du résultat
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou l'assemblée des associés détermine la part attribuée aux associés a titre de dividendes.
La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnelle a la quotité du capital qu'il détient.
L'associé unique ou l'assemblée des associés a la faculté de constituer tous postes de réserves.

Commissaires aux comptes
Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés par l'associé unique ou par décision collective pour examiner et approuver les comptes de la Société conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Conventions réglementées
Le Président, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués doivent aviser les Commissaires aux Comptes des conventions visées par l'article L.227-10 du Code de Commerce ce, dans le délai d'un (1) mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les Commissaires aux Comptes ou a défaut le Président présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport, par décision collective, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales, lesquelles sont toutefois communiquées au Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues par la Loi.

Mise en paiement des dividendes
I - Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou les associés délibérant collectivement dans les conditions prévues a l'article 17 des présents statuts ou par le Président agissant sur délégation de l'associé unique ou des associés. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales.
Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.
I - L'associé unique ou les associés délibérant collectivement dans les conditions prévues a l'article 17 des présents statuts ont la faculté de décider pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende et des acomptes sur dividendes en numéraire ou en action émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

Perte de la moitié du capital
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation de comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés prise aux conditions prévues a l'article 17 des présents statuts, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égal a la moitié du capital social.
13
Dans les deux cas, la décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement est publiée dans les conditions réglementaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Dissolution
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée une décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, une décision extraordinaire des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Contestations
Les présents Statuts sont soumis au droit francais.
Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation soit entre les associés, soit entre la Société et les associés, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts. ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.