DALKIA ELECTROTECHNICS IG
Acte du 23 novembre 2022
Début de l'acte
RCS : AVIGNON
Code greffe : 8401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AVIGNON alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 23/11/2022 sous le numero de depot 12646
altermes
Société d'expertise-comptable et de commissariat aux comptes inscrite au Tableau de l'Ordre à Paris sous le n*140002157501 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles sous le n*4100090956 Siége social : 47, boulevard de la Reine - 78000 Versailles - France
Société bénéficiaire Dalkia Electrotechnics IG SAS - Apport d'une branche compléte et autonome
d'activité provenant de la Société apporteuse Climatelec SAS
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'associé unique de Dalkia Electrotechnics IG SAS en date du 13 octobre 2022 concernant l'apport partiel d'actif représentant une branche
compléte et autonome d'activité de la société Climatelec SAs à la société Dalkia Electrotechnics IG SAS, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L.236-10 du Code de commerce. L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport signé par les représentants des sociétés concernées en date du 21 novembre 2022. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins au montant de l'augmentation du capital de la société bénéficiaire augmentée de la prime d'apport. Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Je vous prie de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'op'ration et description de l'apport.
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport.
3. Synthése - points clés.
4. Conclusion.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
1.1. Contexte de l'opération
L'Apport s'inscrit dans le cadre d'une restructuration interne du groupe Dalkia qui permet de
concentrer l'ensemble des activités Génie Electrique au sein du ple Génie Electrique du Groupe
Dalkia. De plus, les prestations réalisées par la Branche d'Activité le sont principalement avec des
entités du groupe Dalkia d'ou son intégration dans la filiale intra-groupe du ple Génie Electrique, à savoir Dalkia Electrotechnics IG.
La présente opération a donc pour but de transmettre au profit de la Société Bénéficiaire, l'ensemble
des éléments d'actif et de passif liés à la Branche d'Activité Génie Electrique de la Société
Apporteuse.
A l'issue de l'apport, Climatelec continuera a exploiter son activité de génie thermique.
altermes
Société d'expertise-comptable et de commissariat aux comptes inscrite au Tableau de l'Ordre à Paris sous le n*140002157501 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles sous le n*4100090956 Siége social : 47, boulevard de la Reine - 78000 Versailles - France
C'est dans ce contexte que s'inscrit l'apport par la société apporteuse Climatelec SAS de son activité Génie Electrigue à la société bénéficiaire Dalkia Electrotechnics lG SAS.
1.2. Présentation des sociétés et des parties et intéréts en présence
1.2.1. Société apporteuse
Climatelec, SAS au capital de @.84.480 ayant son siége social au 3, Rue Nicolas Appert - 41700 Le
Controis-en-Sologne. Son capital, composé de 2 112 actions toutes de méme catégorie, entiérement
libérées et d'une valeur nominale de 40 euros, est détenu intégralement par Dalkia SA.
1.2.2. Société bénéficiaire
Dalkia Electrotechnics IG, SAS au capital de @.384.519,96 ayant son siége social au 1483 avenue de
l'Amandier Montfavet - 84140 Avignon. Son capital, composé de 891 actions toutes de méme
catégorie, entiérement libérées et d'une valeur nominale de 431,56 euros, est intégralement détenu
par Dalkia Electrotechnics SAS.
1.2.3 Liens entre les sociétés concernées
A la date du projet de traité d'apport, les sociétés concernées sont sous contrle commun (société
mére : Dalkia SA).
1.3. Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité
d'apport.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport : date d'effet, comptes servant de base à
l'opération, régimes juridique et fiscal adoptés
Sur le plan comptable et fiscal, les parties conviennent que l'apport prendra effet au 31 décembre
2022.
Compte-tenu de la date de réalisation de l'apport, les valeurs nettes comptables définitives des éléments d'actif et de passif apportés ne sont pas connues a ce jour.
La valeur d'apport, qui figure dans le projet de traité d'apport, est une valeur provisoire.
Cette valeur provisoire est établie sur la base d'une situation comptable intermédiaire au
30 septembre 2022, sous déduction de la perte prévisionnelle ou majorée du résultat prévisionnel de
la branche apportée entre le 1er octobre 2022 et le 31 décembre 2022.
La valeur provisoire figurant dans le projet de traité d'apport sera ajustée de maniére à refléter la valeur nette comptable définitive de la branche apportée au 31 décembre 2022.
La société apporteuse s'engage en conséquence, à ce que l'actif net apporté définitif tel qu'il résultera
des comptes au 31 décembre 2022, soit au moins égal a l'actif net apporté provisoire mentionné ci- dessus.
altermes
Société d'expertise-comptable et de commissariat aux comptes inscrite au Tableau de l'Ordre à Paris sous le n*140002157501 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles sous le n*4100090956 Siége social : 47, boulevard de la Reine - 78000 Versailles - France
En conséquence, tout écart entre l'actif net apporté provisoire et l'actif net apporté définitif sera pris
en compte, soit par un paiement additionnel en numéraire pour compléter l'apport, soit par une
augmentation de la prime d'apport.
Cet apport sera placé sous le régime des scissions, conformément aux dispositions de l'article L. 236-1 du Code de commerce.
Sur le plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur de l'article 210 A du Code Général
des Impts pour ce qui est de l'impt sur les sociétés, et des articles 816 et 817 du méme code en
matiére de droits d'enregistrement.
1.3.2. Conditions suspensives
L'apport est soumis à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
le dépt aux greffes des Tribunaux de Commerce d'Avignon et de Blois du Traité d'apport pour chacune des sociétés participantes conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce ;
la publication prévue a l'article R. 236-2 ou R. 236-2-1 du Code de commerce pendant une
période ininterrompue de 30 jours au moins ;
l'approbation, par la décision de l'associé unique de la société apporteuse, du projet de traité
d'apport et de l'opération d'apport ;
l'approbation, par l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société
bénéficiaire, du projet de traité d'apport et de l'opération d'apport et de l'augmentation de capital en résultant.
Si l'ensemble de ces conditions n'étaient pas levées le 31 décembre 2022 au plus tard, le projet
d'apport serait considéré comme caduc de plein droit.
1.3.3. Rémunération de l'apport
Pour déterminer la rémunération de l'opération, les parties ont retenu les valeurs réelles de la
branche compléte et autonome d'activité apportée par Climatelec SAS et de Dalkia Electrotechnics IG
SAS.
En rémunération de l'apport, il sera :
émis 423 actions de Dalkia Electrotechnics IG SAS, de 431,56 euros de valeur nominale chacune, soit une augmentation de capital de 182.549,88 euros ;
versé une soulte de 939,69 euros par Dalkia Electrotechnics IG SAS.
La différence entre l'actif net apporté provisoire, soit 232.520,43 euros, et le montant de l'augmentation de capital de Dalkia Electrotechnics IG SAS, soit 182.549,88 euros, et la soulte versée
de 939,69 euros, constituera une prime d'apport d'un montant de 49.030,86 euros.
La société apporteuse garantit que la valeur de l'actif net apporté définitif a la société bénéficiaire au 31 décembre 2022 sera au moins égale a l'actif net apporté provisoire de 232.520,43 euros.
Les variations de valeurs comptables qui apparaitraient en plus ou en moins, entre les valeurs retenues
dans le projet de traité d'apport au titre de l'actif net apporté provisoire et celles qui ressortiront des
comptes au 31 décembre 2022, seront compensées par voie de création d'une prime d'apport
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Société d'expertise-comptable et de commissariat aux comptes inscrite au Tableau de l'Ordre à Paris sous le n*140002157501 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles sous le n*4100090956 Siége social : 47, boulevard de la Reine - 78000 Versailles - France
complémentaire ou par voie de versement complémentaire en numéraire versé par la société
apporteuse :
toute différence en plus de la valeur de l'actif net apporté provisoire, résultant :
soit, d'une augmentation de l'un des postes composant le montant net global des éléments d'actif transférés par la société apporteuse,
soit, d'une réduction de l'un des postes composant le montant net total des éléments de passif transférés par la société apporteuse,
telle qu'elle ressortira des comptes au 31 décembre 2022, sera inscrite au compte prime d'apport
de la Société Bénéficiaire qui sera en conséquence majoré de l'augmentation de l'actif net
correspondant,
toute différence en moins de la valeur de l'actif net apporté provisoire, résultant :
soit, d'une diminution de l'un des postes composant le montant net total des éléments
d'actif apportés par la Société Apporteuse, soit, d'une augmentation de l'un des postes composant le montant net total des éléments de passif transférés par la Société Apporteuse,
telle qu'elle ressortira des comptes au 31 décembre 2022, fera l'objet d'un apport complémentaire
en numéraire par la Société Apporteuse, en conséquence de la garantie à laquelle elle a consenti
dans le présent Traité d'apport, dont le paiement se fera à premiére demande
1.3.4. Avantages particuliers stipulés
Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
1.4. Présentation de l'apport
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
En application du réglement CRC n* 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des
fusions et opérations assimilées, s'agissant d'un apport partiel d'actifs entre sociétés sous contrle
commun réalisé au sein d'un groupe, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur
nette comptable. Celle-ci a été estimée sur la base d'une situation intermédiaire au 30 septembre 2022, sous déduction de la perte prévisionnelle ou majorée du résultat prévisionnel de la branche
apportée entre le 1er octobre 2022 et le 31 décembre 2022.
1.4.2. Description de l'apport
La société Climatelec SAs fait apport, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur
sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et sous réserve des conditions suspensives précisées ci-avant, à la société Dalkia Electrotechnics IG SAS, qui accepte, de tous biens
et droits sans exception ni réserve dont se compose son actif net estimé au 31 décembre 2022, tel
que détaillé ci-dessous (montants nets en euros) :
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Société d'expertise-comptable et de commissariat aux comptes inscrite au Tableau de l'Ordre a Paris sous le n°140002157501 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles sous le n*4100090956 Siége social : 47, boulevard de la Reine - 78000 Versailles - France
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Soit un actif net apporté provisoire au 31 décembre 2022 (1-2) : 232.520 euros
altermes
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2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.1. Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports
Notre mission a pour objet d'éclairer l'associé unique de la société Dalkia Electrotechnics IG SAS sur
l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la société apporteuse. En conséquence, elle ne
releve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de
< due diligences > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux
nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte. Notre opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne
nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées à se prononcer sur l'opération d'apport. Nous
avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission.
Dans ce cadre, nous avons notamment :
pris connaissance du contexte et des objectifs du présent apport ;
eu des entretiens avec les responsables de l'opération, tant pour appréhender son contexte
que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques, fiscales et sociales dans lesquelles elle se situe ; examiné le projet de traité d'apport et ses annexes ;
vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des
apports et notamment du réglement CRC n* 2004-01 ;
contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ;
vérifié que les commissaires aux comptes ont certifié sans réserve les comptes au 31 décembre 2021 de la société apporteuse.
Afin d'apprécier la valeur des apports, nous nous sommes appuyés sur les comptes de la société Climatelec SAS au 31 décembre 2021, sur sa situation intermédiaire au 30 septembre 2022
(comptabilité générale et comptabilité analytique), sur son plan d'affaires prévisionnel et sur les travaux réalisés pour déterminer les valeurs relatives servant à déterminer le rapport d'échange proposé. A ce titre, nous avons notamment :
fait le lien entre la branche compléte et autonome d'activité énoncée dans le projet de traité d'apport et la comptabilité analytique des chantiers de la branche apportée qui ont servi a
déterminer la valeur comptable de l'apport partiel d'actif ;
rapproché la comptabilité analytique des chantiers apportés ayant servi à déterminer la
valeur comptable de l'apport partiel d'actif avec les comptes de Climatelec SAS au 31 décembre 2021 et au 30 septembre 2022 :
pris connaissance du plan d'affaires prévisionnel de la société Climatelec SAS pour la branche
compléte et autonome d'activité objet de l'apport couvrant la période 2022 a 2028. Nous
nous sommes entretenus avec les responsables concernés afin d'apprécier la pertinence des hypothéses structurantes retenues ;
pris connaissance du carnet de commandes pour la branche compléte et autonome d'activité
objet de l'apport ventilé par chantiers au 30 septembre 2022. Ce carnet de commandes
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Société d'expertise-comptable et de commissariat aux comptes inscrite au Tableau de l'Ordre à Paris sous le n*140002157501 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles sous le n*4100090956 Siége social : 47, boulevard de la Reine - 78000 Versailles - France
permet d'apprécier la contribution de chaque chantier au chiffre d'affaires et au résultat de
l'exercice 2022 et au-dela
apprécié les critéres d'évaluation de la branche compléte et autonome d'activité objet de
l'apport au moyen notamment d'une approche intrinséque par l'actualisation de ses flux prévisionnels de trésorerie et analysé la sensibilité de la valeur à différents paramétres en se fondant sur les indications recueillies auprés de nos interlocuteurs.
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants de Climatelec SAS, qui nous ont confirmé les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission et plus particuliérement l'absence, à Ia date du présent rapport, d'événements pouvant, d'une part, grever la valeur de l'apport ou, d'autre part, remettre en cause de facon significative les prévisions qui nous ont été communiquées.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité à la réglementation comptable
En application du réglement CRC n* 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des
fusions et opérations assimilées, et compte tenu du caractére immédiat de l'opération au 31 décembre 2022, les parties ont retenu comme valeur d'apport, la valeur nette comptable
provisoire des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes estimés
de la société apporteuse au 31 décembre 2022.
S'agissant d'une opération d'apport partiel d'actifs entre sociétés sous contrôle commun, le principe
de valorisation ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées n'appelle pas de remarque de notre part.
2.3. Réalité de l'apport
Nous avons contrôlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que la société apporteuse
en avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
2.4. Appréciation de la valeur individuelle des apports
Nous avons pris connaissance des comptes au 31 décembre 2021 et de la situation intermédiaire au
30 septembre 2022 de la société Climatelec SAS. L'actif net comptable provisoire de la branche
compléte et autonome d'activité objet de l'apport en date du 31 décembre 2022 s'éléve à
232.520,43 euros qui est donc égal au montant retenu dans le projet de traité d'apport.
A la suite de nos travaux, nous n'avons pas relevé :
d'actif figurant dans le projet de traité d'apport et qui aurait da faire l'objet d'une
dépréciation ;
de passif se rapportant a la branche compléte et autonome d'activité objet de l'apport et qui
n'auraient pas été intégré dans le projet de traité d'apport.
2.5. Appréciation de la valeur globale des apports
Pour apprécier la valeur globale de l'apport, nous avons mis en xuvre une évaluation multicritéres.
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2.5.1. Méthodes d'évaluation écartées
Evaluation par comparaison avec des transactions comparables
Nous n'avons pas relevé de transaction portant sur des sociétés de taille semblable exercant des
activités comparables a celle de la branche compléte et autonome d'activité apportée.
Actif net réévalué
L'actif net réévalué correspond a une réévaluation des données patrimoniales de la société (actifs et
passifs) sur la base de leur valeur de marché. En l'absence d'actif identifié individuellement susceptible d'étre réévalué, l'approche de l'actif net réévalué n'est également pas adaptée.
La valeur de l'apport est principalement issue de son exploitation qui ne peut étre appréhendée que par les approches d'évaluation, présentées ci-aprés.
Evaluation par les dividendes
Cette méthode repose sur le méme principe que la méthode de l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie décrite au s 2.5.2., mais dans ce cas, les flux sont les dividendes versés historiguement
au lieu des flux prévisionnels de trésorerie. Nous n'avons pu mettre en cuvre cette méthode, la
branche compléte et autonome d'activité n'étant pas une entité juridique à part entiére, celle-ci ne
pouvait verser de dividendes.
2.5.2. Méthode d'évaluation retenues
Évaluation par l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie
Cette méthode consiste à déterminer la valeur intrinséque d'une entreprise par l'actualisation des
flux financiers issus d'un plan d'affaires prévisionnel à un taux, qui refléte l'exigence de rentabilité du marché vis-a-vis de l'entreprise en tenant compte d'une valeur de sortie a l'horizon de ce plan. Dans
ce cadre, nous avons tenu compte :
de prévisions de chiffre d'affaires et de marges basées sur le carnet de commandes et un
développement en cohérence avec les affaires en cours et traitées historiquement ;
du taux d'impt sur les sociétés en vigueur à la date d'émission de ce rapport ;
d'un taux d'actualisation des flux de trésorerie du plan d'affaires de 9,2%, cohérent avec les
taux observés chez les principaux acteurs du secteur.
2.5.3. Synthése des valorisations
La valorisation ressortant de l'approche par l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie
conforte la valeur de l'apport.
altermes
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3. SYNTHESE - POINTS CLÉS
3.1. Diligences mises en cuvre
Nous nous sommes assurés que la valeur de l'actif net comptable provisoire figurant dans le projet
de traité d'apport était établie sur la base :
de la comptabilité analytique au 30 septembre 2022 des chantiers transférés objet de la
branche compléte et autonome d'activité apportée ; de la situation intermédiaire de Climatelec SAS au 30 septembre 2022 ;
du résultat prévisionnel de la branche compléte et autonome d'activité apportée pour la période du 1er octobre 2022 au 31 décembre 2022.
Par ailleurs, pour évaluer la valeur globale de l'apport nous avons mis en xuvre une approche reposant sur l'évaluation par l'actualisation des flux futurs de trésorerie.
3.2. Eléments essentiels ayant une incidence sur la valeur
La valeur globale de l'apport a été déterminée par une méthode usuelle pour des sociétés exercant une activité de travaux. Les hypothéses du plan d'affaires ont été déterminées sur la base du carnet
de commandes au 30 septembre 2022 et d'un développement futur en cohérence avec les affaires en cours et traitées historiquement.
4. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur provisoire de l'apport retenue s'élevant a 232.520,43 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport, majorée de la prime d'apport et de la soulte versée.
Versailles, le 21 novembre 2022
Le commissaire aux apports
Altermes S.A.S.
Signé électroniquement le 21/11/2022 par Matthieu Henry-D'Ollieres
Matthieu HENRY d'OLLIERES
Code greffe : 8401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AVIGNON alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
altermes
Société d'expertise-comptable et de commissariat aux comptes inscrite au Tableau de l'Ordre à Paris sous le n*140002157501 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles sous le n*4100090956 Siége social : 47, boulevard de la Reine - 78000 Versailles - France
Société bénéficiaire Dalkia Electrotechnics IG SAS - Apport d'une branche compléte et autonome
d'activité provenant de la Société apporteuse Climatelec SAS
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'associé unique de Dalkia Electrotechnics IG SAS en date du 13 octobre 2022 concernant l'apport partiel d'actif représentant une branche
compléte et autonome d'activité de la société Climatelec SAs à la société Dalkia Electrotechnics IG SAS, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L.236-10 du Code de commerce. L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport signé par les représentants des sociétés concernées en date du 21 novembre 2022. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins au montant de l'augmentation du capital de la société bénéficiaire augmentée de la prime d'apport. Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Je vous prie de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'op'ration et description de l'apport.
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport.
3. Synthése - points clés.
4. Conclusion.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
1.1. Contexte de l'opération
L'Apport s'inscrit dans le cadre d'une restructuration interne du groupe Dalkia qui permet de
concentrer l'ensemble des activités Génie Electrique au sein du ple Génie Electrique du Groupe
Dalkia. De plus, les prestations réalisées par la Branche d'Activité le sont principalement avec des
entités du groupe Dalkia d'ou son intégration dans la filiale intra-groupe du ple Génie Electrique, à savoir Dalkia Electrotechnics IG.
La présente opération a donc pour but de transmettre au profit de la Société Bénéficiaire, l'ensemble
des éléments d'actif et de passif liés à la Branche d'Activité Génie Electrique de la Société
Apporteuse.
A l'issue de l'apport, Climatelec continuera a exploiter son activité de génie thermique.
altermes
Société d'expertise-comptable et de commissariat aux comptes inscrite au Tableau de l'Ordre à Paris sous le n*140002157501 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles sous le n*4100090956 Siége social : 47, boulevard de la Reine - 78000 Versailles - France
C'est dans ce contexte que s'inscrit l'apport par la société apporteuse Climatelec SAS de son activité Génie Electrigue à la société bénéficiaire Dalkia Electrotechnics lG SAS.
1.2. Présentation des sociétés et des parties et intéréts en présence
1.2.1. Société apporteuse
Climatelec, SAS au capital de @.84.480 ayant son siége social au 3, Rue Nicolas Appert - 41700 Le
Controis-en-Sologne. Son capital, composé de 2 112 actions toutes de méme catégorie, entiérement
libérées et d'une valeur nominale de 40 euros, est détenu intégralement par Dalkia SA.
1.2.2. Société bénéficiaire
Dalkia Electrotechnics IG, SAS au capital de @.384.519,96 ayant son siége social au 1483 avenue de
l'Amandier Montfavet - 84140 Avignon. Son capital, composé de 891 actions toutes de méme
catégorie, entiérement libérées et d'une valeur nominale de 431,56 euros, est intégralement détenu
par Dalkia Electrotechnics SAS.
1.2.3 Liens entre les sociétés concernées
A la date du projet de traité d'apport, les sociétés concernées sont sous contrle commun (société
mére : Dalkia SA).
1.3. Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité
d'apport.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport : date d'effet, comptes servant de base à
l'opération, régimes juridique et fiscal adoptés
Sur le plan comptable et fiscal, les parties conviennent que l'apport prendra effet au 31 décembre
2022.
Compte-tenu de la date de réalisation de l'apport, les valeurs nettes comptables définitives des éléments d'actif et de passif apportés ne sont pas connues a ce jour.
La valeur d'apport, qui figure dans le projet de traité d'apport, est une valeur provisoire.
Cette valeur provisoire est établie sur la base d'une situation comptable intermédiaire au
30 septembre 2022, sous déduction de la perte prévisionnelle ou majorée du résultat prévisionnel de
la branche apportée entre le 1er octobre 2022 et le 31 décembre 2022.
La valeur provisoire figurant dans le projet de traité d'apport sera ajustée de maniére à refléter la valeur nette comptable définitive de la branche apportée au 31 décembre 2022.
La société apporteuse s'engage en conséquence, à ce que l'actif net apporté définitif tel qu'il résultera
des comptes au 31 décembre 2022, soit au moins égal a l'actif net apporté provisoire mentionné ci- dessus.
altermes
Société d'expertise-comptable et de commissariat aux comptes inscrite au Tableau de l'Ordre à Paris sous le n*140002157501 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles sous le n*4100090956 Siége social : 47, boulevard de la Reine - 78000 Versailles - France
En conséquence, tout écart entre l'actif net apporté provisoire et l'actif net apporté définitif sera pris
en compte, soit par un paiement additionnel en numéraire pour compléter l'apport, soit par une
augmentation de la prime d'apport.
Cet apport sera placé sous le régime des scissions, conformément aux dispositions de l'article L. 236-1 du Code de commerce.
Sur le plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur de l'article 210 A du Code Général
des Impts pour ce qui est de l'impt sur les sociétés, et des articles 816 et 817 du méme code en
matiére de droits d'enregistrement.
1.3.2. Conditions suspensives
L'apport est soumis à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
le dépt aux greffes des Tribunaux de Commerce d'Avignon et de Blois du Traité d'apport pour chacune des sociétés participantes conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce ;
la publication prévue a l'article R. 236-2 ou R. 236-2-1 du Code de commerce pendant une
période ininterrompue de 30 jours au moins ;
l'approbation, par la décision de l'associé unique de la société apporteuse, du projet de traité
d'apport et de l'opération d'apport ;
l'approbation, par l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société
bénéficiaire, du projet de traité d'apport et de l'opération d'apport et de l'augmentation de capital en résultant.
Si l'ensemble de ces conditions n'étaient pas levées le 31 décembre 2022 au plus tard, le projet
d'apport serait considéré comme caduc de plein droit.
1.3.3. Rémunération de l'apport
Pour déterminer la rémunération de l'opération, les parties ont retenu les valeurs réelles de la
branche compléte et autonome d'activité apportée par Climatelec SAS et de Dalkia Electrotechnics IG
SAS.
En rémunération de l'apport, il sera :
émis 423 actions de Dalkia Electrotechnics IG SAS, de 431,56 euros de valeur nominale chacune, soit une augmentation de capital de 182.549,88 euros ;
versé une soulte de 939,69 euros par Dalkia Electrotechnics IG SAS.
La différence entre l'actif net apporté provisoire, soit 232.520,43 euros, et le montant de l'augmentation de capital de Dalkia Electrotechnics IG SAS, soit 182.549,88 euros, et la soulte versée
de 939,69 euros, constituera une prime d'apport d'un montant de 49.030,86 euros.
La société apporteuse garantit que la valeur de l'actif net apporté définitif a la société bénéficiaire au 31 décembre 2022 sera au moins égale a l'actif net apporté provisoire de 232.520,43 euros.
Les variations de valeurs comptables qui apparaitraient en plus ou en moins, entre les valeurs retenues
dans le projet de traité d'apport au titre de l'actif net apporté provisoire et celles qui ressortiront des
comptes au 31 décembre 2022, seront compensées par voie de création d'une prime d'apport
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Société d'expertise-comptable et de commissariat aux comptes inscrite au Tableau de l'Ordre à Paris sous le n*140002157501 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles sous le n*4100090956 Siége social : 47, boulevard de la Reine - 78000 Versailles - France
complémentaire ou par voie de versement complémentaire en numéraire versé par la société
apporteuse :
toute différence en plus de la valeur de l'actif net apporté provisoire, résultant :
soit, d'une augmentation de l'un des postes composant le montant net global des éléments d'actif transférés par la société apporteuse,
soit, d'une réduction de l'un des postes composant le montant net total des éléments de passif transférés par la société apporteuse,
telle qu'elle ressortira des comptes au 31 décembre 2022, sera inscrite au compte prime d'apport
de la Société Bénéficiaire qui sera en conséquence majoré de l'augmentation de l'actif net
correspondant,
toute différence en moins de la valeur de l'actif net apporté provisoire, résultant :
soit, d'une diminution de l'un des postes composant le montant net total des éléments
d'actif apportés par la Société Apporteuse, soit, d'une augmentation de l'un des postes composant le montant net total des éléments de passif transférés par la Société Apporteuse,
telle qu'elle ressortira des comptes au 31 décembre 2022, fera l'objet d'un apport complémentaire
en numéraire par la Société Apporteuse, en conséquence de la garantie à laquelle elle a consenti
dans le présent Traité d'apport, dont le paiement se fera à premiére demande
1.3.4. Avantages particuliers stipulés
Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
1.4. Présentation de l'apport
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
En application du réglement CRC n* 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des
fusions et opérations assimilées, s'agissant d'un apport partiel d'actifs entre sociétés sous contrle
commun réalisé au sein d'un groupe, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur
nette comptable. Celle-ci a été estimée sur la base d'une situation intermédiaire au 30 septembre 2022, sous déduction de la perte prévisionnelle ou majorée du résultat prévisionnel de la branche
apportée entre le 1er octobre 2022 et le 31 décembre 2022.
1.4.2. Description de l'apport
La société Climatelec SAs fait apport, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur
sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et sous réserve des conditions suspensives précisées ci-avant, à la société Dalkia Electrotechnics IG SAS, qui accepte, de tous biens
et droits sans exception ni réserve dont se compose son actif net estimé au 31 décembre 2022, tel
que détaillé ci-dessous (montants nets en euros) :
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Société d'expertise-comptable et de commissariat aux comptes inscrite au Tableau de l'Ordre a Paris sous le n°140002157501 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles sous le n*4100090956 Siége social : 47, boulevard de la Reine - 78000 Versailles - France
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Société d'expertise-comptable et de commissariat aux comptes inscrite au Tableau de l'Ordre à Paris sous le n*140002157501 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles sous le n*4100090956 Siége social : 47, boulevard de la Reine - 78000 Versailles - France
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.1. Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports
Notre mission a pour objet d'éclairer l'associé unique de la société Dalkia Electrotechnics IG SAS sur
l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la société apporteuse. En conséquence, elle ne
releve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de
< due diligences > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux
nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte. Notre opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne
nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées à se prononcer sur l'opération d'apport. Nous
avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission.
Dans ce cadre, nous avons notamment :
pris connaissance du contexte et des objectifs du présent apport ;
eu des entretiens avec les responsables de l'opération, tant pour appréhender son contexte
que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques, fiscales et sociales dans lesquelles elle se situe ; examiné le projet de traité d'apport et ses annexes ;
vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des
apports et notamment du réglement CRC n* 2004-01 ;
contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ;
vérifié que les commissaires aux comptes ont certifié sans réserve les comptes au 31 décembre 2021 de la société apporteuse.
Afin d'apprécier la valeur des apports, nous nous sommes appuyés sur les comptes de la société Climatelec SAS au 31 décembre 2021, sur sa situation intermédiaire au 30 septembre 2022
(comptabilité générale et comptabilité analytique), sur son plan d'affaires prévisionnel et sur les travaux réalisés pour déterminer les valeurs relatives servant à déterminer le rapport d'échange proposé. A ce titre, nous avons notamment :
fait le lien entre la branche compléte et autonome d'activité énoncée dans le projet de traité d'apport et la comptabilité analytique des chantiers de la branche apportée qui ont servi a
déterminer la valeur comptable de l'apport partiel d'actif ;
rapproché la comptabilité analytique des chantiers apportés ayant servi à déterminer la
valeur comptable de l'apport partiel d'actif avec les comptes de Climatelec SAS au 31 décembre 2021 et au 30 septembre 2022 :
pris connaissance du plan d'affaires prévisionnel de la société Climatelec SAS pour la branche
compléte et autonome d'activité objet de l'apport couvrant la période 2022 a 2028. Nous
nous sommes entretenus avec les responsables concernés afin d'apprécier la pertinence des hypothéses structurantes retenues ;
pris connaissance du carnet de commandes pour la branche compléte et autonome d'activité
objet de l'apport ventilé par chantiers au 30 septembre 2022. Ce carnet de commandes
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permet d'apprécier la contribution de chaque chantier au chiffre d'affaires et au résultat de
l'exercice 2022 et au-dela
apprécié les critéres d'évaluation de la branche compléte et autonome d'activité objet de
l'apport au moyen notamment d'une approche intrinséque par l'actualisation de ses flux prévisionnels de trésorerie et analysé la sensibilité de la valeur à différents paramétres en se fondant sur les indications recueillies auprés de nos interlocuteurs.
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants de Climatelec SAS, qui nous ont confirmé les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission et plus particuliérement l'absence, à Ia date du présent rapport, d'événements pouvant, d'une part, grever la valeur de l'apport ou, d'autre part, remettre en cause de facon significative les prévisions qui nous ont été communiquées.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité à la réglementation comptable
En application du réglement CRC n* 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des
fusions et opérations assimilées, et compte tenu du caractére immédiat de l'opération au 31 décembre 2022, les parties ont retenu comme valeur d'apport, la valeur nette comptable
provisoire des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes estimés
de la société apporteuse au 31 décembre 2022.
S'agissant d'une opération d'apport partiel d'actifs entre sociétés sous contrôle commun, le principe
de valorisation ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées n'appelle pas de remarque de notre part.
2.3. Réalité de l'apport
Nous avons contrôlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que la société apporteuse
en avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
2.4. Appréciation de la valeur individuelle des apports
Nous avons pris connaissance des comptes au 31 décembre 2021 et de la situation intermédiaire au
30 septembre 2022 de la société Climatelec SAS. L'actif net comptable provisoire de la branche
compléte et autonome d'activité objet de l'apport en date du 31 décembre 2022 s'éléve à
232.520,43 euros qui est donc égal au montant retenu dans le projet de traité d'apport.
A la suite de nos travaux, nous n'avons pas relevé :
d'actif figurant dans le projet de traité d'apport et qui aurait da faire l'objet d'une
dépréciation ;
de passif se rapportant a la branche compléte et autonome d'activité objet de l'apport et qui
n'auraient pas été intégré dans le projet de traité d'apport.
2.5. Appréciation de la valeur globale des apports
Pour apprécier la valeur globale de l'apport, nous avons mis en xuvre une évaluation multicritéres.
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2.5.1. Méthodes d'évaluation écartées
Evaluation par comparaison avec des transactions comparables
Nous n'avons pas relevé de transaction portant sur des sociétés de taille semblable exercant des
activités comparables a celle de la branche compléte et autonome d'activité apportée.
Actif net réévalué
L'actif net réévalué correspond a une réévaluation des données patrimoniales de la société (actifs et
passifs) sur la base de leur valeur de marché. En l'absence d'actif identifié individuellement susceptible d'étre réévalué, l'approche de l'actif net réévalué n'est également pas adaptée.
La valeur de l'apport est principalement issue de son exploitation qui ne peut étre appréhendée que par les approches d'évaluation, présentées ci-aprés.
Evaluation par les dividendes
Cette méthode repose sur le méme principe que la méthode de l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie décrite au s 2.5.2., mais dans ce cas, les flux sont les dividendes versés historiguement
au lieu des flux prévisionnels de trésorerie. Nous n'avons pu mettre en cuvre cette méthode, la
branche compléte et autonome d'activité n'étant pas une entité juridique à part entiére, celle-ci ne
pouvait verser de dividendes.
2.5.2. Méthode d'évaluation retenues
Évaluation par l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie
Cette méthode consiste à déterminer la valeur intrinséque d'une entreprise par l'actualisation des
flux financiers issus d'un plan d'affaires prévisionnel à un taux, qui refléte l'exigence de rentabilité du marché vis-a-vis de l'entreprise en tenant compte d'une valeur de sortie a l'horizon de ce plan. Dans
ce cadre, nous avons tenu compte :
de prévisions de chiffre d'affaires et de marges basées sur le carnet de commandes et un
développement en cohérence avec les affaires en cours et traitées historiquement ;
du taux d'impt sur les sociétés en vigueur à la date d'émission de ce rapport ;
d'un taux d'actualisation des flux de trésorerie du plan d'affaires de 9,2%, cohérent avec les
taux observés chez les principaux acteurs du secteur.
2.5.3. Synthése des valorisations
La valorisation ressortant de l'approche par l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie
conforte la valeur de l'apport.
altermes
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3. SYNTHESE - POINTS CLÉS
3.1. Diligences mises en cuvre
Nous nous sommes assurés que la valeur de l'actif net comptable provisoire figurant dans le projet
de traité d'apport était établie sur la base :
de la comptabilité analytique au 30 septembre 2022 des chantiers transférés objet de la
branche compléte et autonome d'activité apportée ; de la situation intermédiaire de Climatelec SAS au 30 septembre 2022 ;
du résultat prévisionnel de la branche compléte et autonome d'activité apportée pour la période du 1er octobre 2022 au 31 décembre 2022.
Par ailleurs, pour évaluer la valeur globale de l'apport nous avons mis en xuvre une approche reposant sur l'évaluation par l'actualisation des flux futurs de trésorerie.
3.2. Eléments essentiels ayant une incidence sur la valeur
La valeur globale de l'apport a été déterminée par une méthode usuelle pour des sociétés exercant une activité de travaux. Les hypothéses du plan d'affaires ont été déterminées sur la base du carnet
de commandes au 30 septembre 2022 et d'un développement futur en cohérence avec les affaires en cours et traitées historiquement.
4. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur provisoire de l'apport retenue s'élevant a 232.520,43 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport, majorée de la prime d'apport et de la soulte versée.
Versailles, le 21 novembre 2022
Le commissaire aux apports
Altermes S.A.S.
Signé électroniquement le 21/11/2022 par Matthieu Henry-D'Ollieres
Matthieu HENRY d'OLLIERES