EXPLORATIONS ARCHITECTURE
Acte du 31 mai 2005
Début de l'acte
os S doo3 3
SOCIETE
A RESPONSABILITE LIMITEE D'ARCHITECTURE
"EXPLORATIONS ARCHITECTURE"
Inscrite au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes d'le-de-France 148, rue du Faubourg Saint-Martin, 75010 Paris
SOCIETE
A RESPONSABILITE LIMITEE D'ARCHITECTURE
"EXPLORATIONS ARCHITECTURE"
Inscrite au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes d'le-de-France 148, rue du Faubourg Saint-Martin, 75010 Paris
Statuts
LES SOUSSIGNES :
Le Thierry d'Ennequin, Benoit Né le 1 juilet 1973 a Quimperle (29 Greffe du Tribunal de Nationalité francaise, célibataire Commerce de Paris 26, rue de l'Yvette 75016 Paris R M Diplmé de l'Ecole d'Architecture de Paris la Défense 1 Na régional 0921698 3 1 MAI 2005 N* général 46783
N° DE DEPOT.12.0O6 Pags, Yves Né le 11 mai 1975 a Paris 12érme Nationalité francaise, célibataire 14, avenue de Corbera 75012 Paris Diplmé de l'Ecole d'Architecture de Paris la Défense N*régional 0921659 N" general 46770
Ont étabti ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquerir la qualité d'associé.
Le Thierry d'Ennequin, Benoit Né le 1 juilet 1973 a Quimperle (29 Greffe du Tribunal de Nationalité francaise, célibataire Commerce de Paris 26, rue de l'Yvette 75016 Paris R M Diplmé de l'Ecole d'Architecture de Paris la Défense 1 Na régional 0921698 3 1 MAI 2005 N* général 46783
N° DE DEPOT.12.0O6 Pags, Yves Né le 11 mai 1975 a Paris 12érme Nationalité francaise, célibataire 14, avenue de Corbera 75012 Paris Diplmé de l'Ecole d'Architecture de Paris la Défense N*régional 0921659 N" general 46770
Ont étabti ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquerir la qualité d'associé.
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE : DUREE
Article ter - Forme
Il est formé une societe a responsabilité limitée d'architecture qui sera régie par les lois en vigueur et notarment par le livre l titre l du Code de commerce, notamment les articles L 223-1 et suivants, et la loi n* 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture, ainsi que par les présents statuts.
Article ter - Forme
Il est formé une societe a responsabilité limitée d'architecture qui sera régie par les lois en vigueur et notarment par le livre l titre l du Code de commerce, notamment les articles L 223-1 et suivants, et la loi n* 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture, ainsi que par les présents statuts.
Article 2- Objet
(Art. 12- Loi 1977)
La societé a pour objet l'exercice de la professian d'architecte et d'urbaniste en particulier de la fonction de maitre d'xuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace tant au sein de l'union européenne qu'a l'étranger.
A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le developpement.
La societé a pour objet l'exercice de la professian d'architecte et d'urbaniste en particulier de la fonction de maitre d'xuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace tant au sein de l'union européenne qu'a l'étranger.
A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le developpement.
Article 3 - Dénomination
La société prend la denornination de : & EXPLORATIONS ARCHITECTURE *
Dans tous les actes et documents émanant de la societé, la denomination sociale doit toujours tre précedée ou suivie immédiatement des mots 'societé responsabilité limitée d'architecture ou des initiales S.A.R.L. d'architecture, de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétes et du numéro d'inscription au Tabieau Régional de l'Ordre des Architectes.
Dans tous les actes et documents émanant de la societé, la denomination sociale doit toujours tre précedée ou suivie immédiatement des mots 'societé responsabilité limitée d'architecture ou des initiales S.A.R.L. d'architecture, de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétes et du numéro d'inscription au Tabieau Régional de l'Ordre des Architectes.
Article 4 - Siege
Le si≥ social est fixé a : 65, RUE DE SAINTONGE 75003 PARIS
I pourra tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par sirmple décision de la gérance qui. dans ce cas, est autorisée a modifier les statuts en conséquence, et partout ailleurs par décision collective des associés.
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I pourra tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par sirmple décision de la gérance qui. dans ce cas, est autorisée a modifier les statuts en conséquence, et partout ailleurs par décision collective des associés.
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Article 5 - Durée
La durée de la societé est fixée 99 années compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 6 - Apports
Les soussignés apportent a la société, savoir :
Apports en numeralres:
- M. Le Thierry d'Ennequin Benoit la sornme de trois mille sept cent cinquante euros €. 3750 €. 3750 M. Pages Yves la somme de trois mille sept cent cinguante euros
€.7500 Total des apports en numéraire : sept mille cinq cent euros
laquelle somme a été déposée au credit d'un compte ouvert au nom de la société en forrmation pres de la banque Société Générale.
Elle sera retiree par le ou les gérants de la societé, sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de Cornrnerce du lieu du siêge social, attestant l'innatriculation de la sociéte au Registre du Cormmerce et des Sociétés.
Apports en numeralres:
- M. Le Thierry d'Ennequin Benoit la sornme de trois mille sept cent cinquante euros €. 3750 €. 3750 M. Pages Yves la somme de trois mille sept cent cinguante euros
€.7500 Total des apports en numéraire : sept mille cinq cent euros
laquelle somme a été déposée au credit d'un compte ouvert au nom de la société en forrmation pres de la banque Société Générale.
Elle sera retiree par le ou les gérants de la societé, sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de Cornrnerce du lieu du siêge social, attestant l'innatriculation de la sociéte au Registre du Cormmerce et des Sociétés.
Article 7 - Capital soclal
Le capital social est tixé a la somme de 7500 euros.
ll est divisé en 50 parts sociales d'une valeur nominale de 150 euros chacune, numérotées de 1 50, attribuées a :
M. Le Thierry d'Ennequin Benoit a concurrence de 3750 euros parts 1 a 25 concurrence de 3750 euros . M. Pags Yves parts 26 a 50
Total égal au normbre de parts composant le capital social : 50 parts
ll est divisé en 50 parts sociales d'une valeur nominale de 150 euros chacune, numérotées de 1 50, attribuées a :
M. Le Thierry d'Ennequin Benoit a concurrence de 3750 euros parts 1 a 25 concurrence de 3750 euros . M. Pags Yves parts 26 a 50
Total égal au normbre de parts composant le capital social : 50 parts
Article 8 - Modification du capital social
Le capital social peut &tre modifie dans les conditions prévues par la loi, Toutefois, le capital social ne pourra etre réduit a un montant inférieur a celui fixé par la loi.
Augmentation du capital
Le capital social peut étre augmenté par décision collective extraordinaire des associés, en une ou plusieurs fois :
- Par création de parts nouvelles égales aux anciennes attribuées en représentation d'apport en nature ou en nurméraire,
- ou par l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, provisions, dotations ou bénéfices au moyen de la création de parts nouvelles gales aux anciennes ou de l'élévation de la valeur norminale des parts.
II peut etre créé des parts avec prime. Dans ce cas, la collectivité des associés par la décision extraordinaire portant augmentation du capital. fixe le montant de la prime et déterrnine son affectation.
Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalite, soit en partie par des apports en nature, l'evaluation de chaque apport en nature doit tre faite au vu d'un rapport annexé à la décision extraordinaire des associés et établi par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Conmerce statuant a la requte de l'un des gerants.
En cas d'augmentation du capilal réalisée par voie d'elévation du montant norninal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 13, doit tre agréée dans les conditions fixées audit article.
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fT Yp
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'i posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation du capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut être céde par les voies civiles, conformément a l'article 1690 du Code civil. sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les cas et les conditions prévus par l'article 13 ci-aprés.
Tout associé peut renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recornmandee avec demande d'avis de réception, sait en souscrivant a un nornbre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De meme, les associés peuvent collectivement, en statuant a l'unanimité, renoncer, en tout ou en partie, leur droit préférentiel de souscription.
Réductlon du capital
Le capital social peut tre réduit par l'assemblée des associés qui statue dans les conditions de majorité prévues a l'articie 19 pour les decisions extraordinaires.
La reduction du capital social a un montant inférieur au minimurn légal doit etre suivie dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que dans le meme délai, la societé n'ait éte transformée en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société, deux mois aprés avoir mis les gérants en demeure de régulariser la situation.
S'il existe des Commissaires aux Comptes, ces derniers doivent donner leur avis sur le projet de réduction du capital.
Lorsque l'assermblée approuve un projet de réduction du capital non motivé par des pertes, ce projet est déposé au Greffe du Tribunal de Comnerce, conformément la loi, et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de ce dépt, peuvent former, devant le Tribunal de Commerce, opposition a la réduction dans le délai d'un mois a compter de la date du dépt.
Quand le Tribunal de Cornmerce rejette l'opposition, il ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes : les opérations de réduction de capital ne peuvent pas comrnencer pendant le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l'assembiée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant acheter un nombre déterminé de parts sociales en vue de les annuler. Cet achat de parts sociales doit etre réalisé dans le délai de trois mois compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers.
Augmentation du capital
Le capital social peut étre augmenté par décision collective extraordinaire des associés, en une ou plusieurs fois :
- Par création de parts nouvelles égales aux anciennes attribuées en représentation d'apport en nature ou en nurméraire,
- ou par l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, provisions, dotations ou bénéfices au moyen de la création de parts nouvelles gales aux anciennes ou de l'élévation de la valeur norminale des parts.
II peut etre créé des parts avec prime. Dans ce cas, la collectivité des associés par la décision extraordinaire portant augmentation du capital. fixe le montant de la prime et déterrnine son affectation.
Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalite, soit en partie par des apports en nature, l'evaluation de chaque apport en nature doit tre faite au vu d'un rapport annexé à la décision extraordinaire des associés et établi par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Conmerce statuant a la requte de l'un des gerants.
En cas d'augmentation du capilal réalisée par voie d'elévation du montant norninal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 13, doit tre agréée dans les conditions fixées audit article.
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En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'i posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation du capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut être céde par les voies civiles, conformément a l'article 1690 du Code civil. sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les cas et les conditions prévus par l'article 13 ci-aprés.
Tout associé peut renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recornmandee avec demande d'avis de réception, sait en souscrivant a un nornbre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De meme, les associés peuvent collectivement, en statuant a l'unanimité, renoncer, en tout ou en partie, leur droit préférentiel de souscription.
Réductlon du capital
Le capital social peut tre réduit par l'assemblée des associés qui statue dans les conditions de majorité prévues a l'articie 19 pour les decisions extraordinaires.
La reduction du capital social a un montant inférieur au minimurn légal doit etre suivie dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que dans le meme délai, la societé n'ait éte transformée en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société, deux mois aprés avoir mis les gérants en demeure de régulariser la situation.
S'il existe des Commissaires aux Comptes, ces derniers doivent donner leur avis sur le projet de réduction du capital.
Lorsque l'assermblée approuve un projet de réduction du capital non motivé par des pertes, ce projet est déposé au Greffe du Tribunal de Comnerce, conformément la loi, et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de ce dépt, peuvent former, devant le Tribunal de Commerce, opposition a la réduction dans le délai d'un mois a compter de la date du dépt.
Quand le Tribunal de Cornmerce rejette l'opposition, il ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes : les opérations de réduction de capital ne peuvent pas comrnencer pendant le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l'assembiée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant acheter un nombre déterminé de parts sociales en vue de les annuler. Cet achat de parts sociales doit etre réalisé dans le délai de trois mois compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers.
Article 9 - Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent tre représentées par des titres négociables. ll est, de plus, interdit a la société d'émettre des valeurs ou de garantir une émission de valeurs immobilires.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement consenties.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement consenties.
Article 10 - Indivisibilite des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles l'egard de la société qui ne reconnail qu'un seul propritaire pour chacune d'elles, en particulier dans les votes aux assemblées.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire cornmun pris entre eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu. par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, la dernande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la proprieté, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire cornmun pris entre eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu. par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, la dernande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la proprieté, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Article 11 - Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part donne droit a une fraction des benefices et de l'actif en fonction du nombre de parts existantes.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésian aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
(Art. 14 - Loi 1977) Elle entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode l'obligation d'obtenir l'accord expres de leurs coassociés
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésian aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
(Art. 14 - Loi 1977) Elle entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode l'obligation d'obtenir l'accord expres de leurs coassociés
Article 12 - Déces - Interdiction - Faillite ou déconfiture d'un associé
La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés.
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Article 13 - Cessions de parts
Toute cession de parts sociales doit tre constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société dans les forrmes prévues a l'article 1690 du Code Civil ou par dépot au siége social d'un original de l'acte de cession contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt. Elle ne sera opposable aux tiers qu'apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés
Les parts sont librement cessibles entre associés.
(Art. 13-3* - Loi 1977) Eiles ne peuvent etre cédées des tiers a titre onéreux ou gratuit qu'avec le consenterment de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Les cessions entre conjoints, ascendants, descendants et les transmissions au profit des héritiers doivent tre agréées
Le cédant doit notitier te projet de cession a la sociéte et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire un mois au moins avant la date de la cession projetée
Dans les huit jours qui suivent la notification a la société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés dans les conditions fixées par l'article 19 des presents statuts afin qu'il soit statué sur le consenternent a cette cession.
La gérance notifie aussitt te résultat de la consultation a l'associé cédant par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception. La décision portant agrément ou refus d'agrérnent n'a pas a tre motivée.
Si la societe n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois compter de la derniére des notifications ci-dessus prévues, le consentement a la cession est réputé acquis.
Dans le cas o la société refuse de consentir la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable cormptant et déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
La société peut également avec le consenternent de l'associé cédant décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur noninale des parts de cet associé et de racheter ces parts aux prix déterrminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs. le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la rnoitié des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agré par la majorité des associés représentant au rmoins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit tre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande. A défaut l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de ia decision dûment notfiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.
Le conjoint doit etre averti de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de reception ou par acte extrajudiciaire.
Sauf entre associés, tout nantissement de parts devra tre préalablenent autorisé conformément à la procédure prévue au présent article pour les cessions de parts.
Si ia société a donné son consenternent a un projet de nantissernent de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'artidle 2078 alinéa 1er du Code civil, a moins que la societé ne préfere, aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
(Art. 13-3* - Loi 1977) Eiles ne peuvent etre cédées des tiers a titre onéreux ou gratuit qu'avec le consenterment de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Les cessions entre conjoints, ascendants, descendants et les transmissions au profit des héritiers doivent tre agréées
Le cédant doit notitier te projet de cession a la sociéte et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire un mois au moins avant la date de la cession projetée
Dans les huit jours qui suivent la notification a la société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés dans les conditions fixées par l'article 19 des presents statuts afin qu'il soit statué sur le consenternent a cette cession.
La gérance notifie aussitt te résultat de la consultation a l'associé cédant par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception. La décision portant agrément ou refus d'agrérnent n'a pas a tre motivée.
Si la societe n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois compter de la derniére des notifications ci-dessus prévues, le consentement a la cession est réputé acquis.
Dans le cas o la société refuse de consentir la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable cormptant et déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
La société peut également avec le consenternent de l'associé cédant décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur noninale des parts de cet associé et de racheter ces parts aux prix déterrminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs. le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la rnoitié des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agré par la majorité des associés représentant au rmoins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit tre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande. A défaut l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de ia decision dûment notfiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.
Le conjoint doit etre averti de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de reception ou par acte extrajudiciaire.
Sauf entre associés, tout nantissement de parts devra tre préalablenent autorisé conformément à la procédure prévue au présent article pour les cessions de parts.
Si ia société a donné son consenternent a un projet de nantissernent de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'artidle 2078 alinéa 1er du Code civil, a moins que la societé ne préfere, aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.
TITRE II
GERANCE
Article 14 - Nomination des gérants
La societé est administrée par un ou plusieurs gerants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective des associés. Le ou les gérants sont révocables dans les conditions prévues par les lois en vigueur.
(Art.13-5° Loi 1977) Le gérant ou la moitie des gérants au moins, doivent etre architectes.
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Articte 15- Pouvoirs des gérants
Le ou les gérants, agissant ensemble ou séparénent, jouissent vis-a-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au norn de la société, tout specialernent pour les actes de gestion courante.
Toutefois, pour les actes de gros investissernent, et sans que cette clause puisse être opposée aux tiers, il est convenu que le ou les gérants, agissant ensemble ou séparément, ne pourront agir sans y etre autorisés par une décision collective ordinaire des associés.
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toutes delégations de pouvoirs, spéciales ou temporaires.
Le ou les gérants sont responsables, envers la societé ou envers les tiers, des infractions aux dispositions de la loi du 24 jutllet 1966 et des lois subséquentes, des violations des presents statuts ainsi que des fautes commises dans leur gestion.
(Art.13-5° Loi 1977) Le gérant ou la moitie des gérants au moins, doivent etre architectes.
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Articte 15- Pouvoirs des gérants
Le ou les gérants, agissant ensemble ou séparénent, jouissent vis-a-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au norn de la société, tout specialernent pour les actes de gestion courante.
Toutefois, pour les actes de gros investissernent, et sans que cette clause puisse être opposée aux tiers, il est convenu que le ou les gérants, agissant ensemble ou séparément, ne pourront agir sans y etre autorisés par une décision collective ordinaire des associés.
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toutes delégations de pouvoirs, spéciales ou temporaires.
Le ou les gérants sont responsables, envers la societé ou envers les tiers, des infractions aux dispositions de la loi du 24 jutllet 1966 et des lois subséquentes, des violations des presents statuts ainsi que des fautes commises dans leur gestion.
Article 16 - Convention entre le gérant ou un associé et la socleté
Le ou les gérants doivent aviser le Cornrnissaire aux Comptes s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par des personnes interposées entre eux ou l'un des associés et la société, dans un délai d'un mois compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux comptes est également inforrné de cette situation dans le délai d'un mois à cormpter de la citure de l'exercice.
Le ou les gérants ou, s'il en existe un, fe Commissaire aux comptes, présentent a l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport.'
Le ou les gérants ou l'associe intéresse ne peuvent prendre part au vote et leurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, ies conventions conclues par un gérant non associe sont soumises l'approbation préalable de l'assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, charge pour le ou tes gérants et s'il y a lieu, pour l'associé contractant. de supporter individuellerment ou sotidairerment, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables & la societé.
Les dispositians ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indefinirnent responsable. gérant administrateur, directeur général, mernbre du directoire ou rnembre du conseil de surveillance est simultanement gérant ou associé de la présente sociéte.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues des conditions normales.
Il est interdit aux gérants et aux associés de contracter, sous quelque forrne que ce soit, des ernprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elte, leurs engagernents envers les tiers.
Cette interdiction s'applique égalerment aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux comptes est également inforrné de cette situation dans le délai d'un mois à cormpter de la citure de l'exercice.
Le ou les gérants ou, s'il en existe un, fe Commissaire aux comptes, présentent a l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport.'
Le ou les gérants ou l'associe intéresse ne peuvent prendre part au vote et leurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, ies conventions conclues par un gérant non associe sont soumises l'approbation préalable de l'assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, charge pour le ou tes gérants et s'il y a lieu, pour l'associé contractant. de supporter individuellerment ou sotidairerment, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables & la societé.
Les dispositians ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indefinirnent responsable. gérant administrateur, directeur général, mernbre du directoire ou rnembre du conseil de surveillance est simultanement gérant ou associé de la présente sociéte.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues des conditions normales.
Il est interdit aux gérants et aux associés de contracter, sous quelque forrne que ce soit, des ernprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elte, leurs engagernents envers les tiers.
Cette interdiction s'applique égalerment aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 17 - Decisions collectives
La volonte des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assermblées.
Toutes les autres décisions collectives sont prises, soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision. Elles peuvent égalerment résulter du consenterment de tous les associés exprimé dans un acte.
Les décisions collectives sont qualfiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément de nouveaux associés. Elles sont qualifiees d'ordinaires dans tous les autres cas.
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assermblées.
Toutes les autres décisions collectives sont prises, soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision. Elles peuvent égalerment résulter du consenterment de tous les associés exprimé dans un acte.
Les décisions collectives sont qualfiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément de nouveaux associés. Elles sont qualifiees d'ordinaires dans tous les autres cas.
Article 18 - Déclsions collectives ordinaires
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes 5/10
yp
émis, quel que soit le nornbre des votants, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales
Chaque année, il doit &tre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice, une asserblée générale appelée statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
yp
émis, quel que soit le nornbre des votants, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales
Chaque année, il doit &tre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice, une asserblée générale appelée statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Article 19 - Decisions collectives extraordinaires
Les modifications des statuts sont decidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par dérogation, la décision d'augmenter le capital par incorporation de réserves ou de bénéfices est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social. S'il s'agit de statuer sur l'agrément de nouveaux assaciés, le consenterment doit etre donné par la majorité des associés représentant au mains les trois quarts des parts sociales.
Par dérogation, la décision d'augmenter le capital par incorporation de réserves ou de bénéfices est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social. S'il s'agit de statuer sur l'agrément de nouveaux assaciés, le consenterment doit etre donné par la majorité des associés représentant au mains les trois quarts des parts sociales.
Article 20 - Assemblées générales
Convocatlon
Les assermblées d'associés sont convoquées par la gérance ou, a défaut, par le Cornrnissaire aux Comptes s'il en existe un, au siege social ou en tout autre lieu indigue dans la convocation.
En outre, un ou plusieurs associés, detenant la moitié des parts ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Entin, tout associe peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Aucun délai ni forme de convocation ne sont exigés si tous les associes sont présents ou représentés
Les assemblées peuvent etres tenues en tout lieu, choisi par la partie convoquante, en France ou hors de France
Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assernblée, qui doit tre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime inportance, les questions inscrites à l'ordre du jaur sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent ctairernent sans qu'l y aitlieu de se reporter à d'autres documents.
Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux decisions et dispose d'un nombre de voix egal a celui des parts qu'il possede
Représentation
Chaque associe peut se faire représenter par son conjoint à moins que la societe ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour un seule assernblée. It peut égalernent etre donné pour deux assemblées tenues le mme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat pour une assemblée vaut pour les assemblées successives, convoquées avec le méme ordre du jour.
Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le Gérant. Si le gérant n'est pas associé, elle est présidéc par l'associé présent et acceptant qui possede le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possédent ou représentent le mme nombre de parts, la présidence de l'assernblée est assurée par le plus agé
Les assermblées d'associés sont convoquées par la gérance ou, a défaut, par le Cornrnissaire aux Comptes s'il en existe un, au siege social ou en tout autre lieu indigue dans la convocation.
En outre, un ou plusieurs associés, detenant la moitié des parts ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Entin, tout associe peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Aucun délai ni forme de convocation ne sont exigés si tous les associes sont présents ou représentés
Les assemblées peuvent etres tenues en tout lieu, choisi par la partie convoquante, en France ou hors de France
Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assernblée, qui doit tre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime inportance, les questions inscrites à l'ordre du jaur sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent ctairernent sans qu'l y aitlieu de se reporter à d'autres documents.
Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux decisions et dispose d'un nombre de voix egal a celui des parts qu'il possede
Représentation
Chaque associe peut se faire représenter par son conjoint à moins que la societe ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour un seule assernblée. It peut égalernent etre donné pour deux assemblées tenues le mme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat pour une assemblée vaut pour les assemblées successives, convoquées avec le méme ordre du jour.
Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le Gérant. Si le gérant n'est pas associé, elle est présidéc par l'associé présent et acceptant qui possede le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possédent ou représentent le mme nombre de parts, la présidence de l'assernblée est assurée par le plus agé
Article 21 - Consultation écrite
A l'appui de la demande de consultation êcrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les docurnents necessaires l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
6/10
ftt Yp
Les associés doivent, dans un dêlai minimat de quinze jours compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit.
Pendant ledit delai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications cornplémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal celui des parts sociales qu'il possede. Pour chaque résolution, le vote est exprirmé par "OUI* ou *NON"
Tout associe qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai minimal fixé ci-dessus, sera considéré cornrne s'étant abstenu.
6/10
ftt Yp
Les associés doivent, dans un dêlai minimat de quinze jours compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit.
Pendant ledit delai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications cornplémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal celui des parts sociales qu'il possede. Pour chaque résolution, le vote est exprirmé par "OUI* ou *NON"
Tout associe qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai minimal fixé ci-dessus, sera considéré cornrne s'étant abstenu.
Article 22 - Proces-verbaux
Proces-verbal d'assemblée générale
Toute la delibération de l'assernblée générale des associés est constatée par un procs-verbal établi et signé par le ou les gérants et par le président de séance.
Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents et représentes avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assermblée et le résultat des votes.
Registre des procs-verbauæ
Les procs-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au sige social et cotés et paraphés, soit par un juge du Tribunal de Cornmerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune ou un Adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procs-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numerotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.
Dés qu'une feuille a été remplie, mme partiellernent, elle doit tre jointe celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Copies ou extraits des proces-verbaux
Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablerment certifiés conformes par le gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Consultations écrites
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annex la réponse de chaque associé
Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents et représentes avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assermblée et le résultat des votes.
Registre des procs-verbauæ
Les procs-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au sige social et cotés et paraphés, soit par un juge du Tribunal de Cornmerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune ou un Adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procs-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numerotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.
Dés qu'une feuille a été remplie, mme partiellernent, elle doit tre jointe celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Copies ou extraits des proces-verbaux
Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablerment certifiés conformes par le gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Consultations écrites
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annex la réponse de chaque associé
Article 23 - Associé unique
Les dispositions des articles 17 a 22 des presents statuts ne sont pas applicables lorsque la société ne comprend qu'un seul associé.
Dans ce cas, l'associe unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.
Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le Gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant apres rapport des Commissaires aux Comptes, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice
L'associe unique ne peut déleguer ses pouvoirs, Ses décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre.
Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent &tre annulées a la demande de tout intéressé.
7/10
yp tt
Dans ce cas, l'associe unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.
Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le Gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant apres rapport des Commissaires aux Comptes, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice
L'associe unique ne peut déleguer ses pouvoirs, Ses décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre.
Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent &tre annulées a la demande de tout intéressé.
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TITRE V
COMPTES SOCIAUX
Article 24 - Comptes soclaux
L'exercice social commence le 1er janvier et se ternine le 31 decembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice comnencera le jour de l'mmatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 decembre 2005.
Il est tenu une comptabilite réguliere des opérations sociales, conforme a la loi et aux usages.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse notamment un inventaire des eléments actifs et passifs du patrimoine de la société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.
La gérance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société durant l'exercice ecoule, son évolution previsible, les évenements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ainsi que sur ses activités en matire de recherche et de développement.
Par exception, le premier exercice comnencera le jour de l'mmatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 decembre 2005.
Il est tenu une comptabilite réguliere des opérations sociales, conforme a la loi et aux usages.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse notamment un inventaire des eléments actifs et passifs du patrimoine de la société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.
La gérance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société durant l'exercice ecoule, son évolution previsible, les évenements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ainsi que sur ses activités en matire de recherche et de développement.
Article 25 - Affectation et répartition du bénéfice
Les produits nets de chaque exercice, deduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice ou ta perte de l'exercice.
Sur ce bénefice, dirninué des pertes antérieures, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prelevement cesse d'tre obligatoire lorsque la reserve atteint le dixieme du capital.
Le solde augmenté le cas échéant du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportiannellerment au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.
Toutefois, l'assernblée générale peut prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau.
En outre, l'assemblée genérale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des réserves autres que la réserve tégale, soit pour fournir ou completer un dividende, sait a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Sur ce bénefice, dirninué des pertes antérieures, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prelevement cesse d'tre obligatoire lorsque la reserve atteint le dixieme du capital.
Le solde augmenté le cas échéant du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportiannellerment au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.
Toutefois, l'assernblée générale peut prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau.
En outre, l'assemblée genérale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des réserves autres que la réserve tégale, soit pour fournir ou completer un dividende, sait a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26 - Dissolution
Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gerance provoque une decision collective extraordinaire des associes, afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
Dissolutlon anticipée
La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
Dans le cas ou, du fait des pertes constatées dans les docurnents cornptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitie du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la societé.
A défaut de réunion de l'assernblée générale, comme dans le cas o cette assernblée n'a pu valablement delibérer, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la société.
En cas de réunion en une seule rnain de toutes les parts sociales, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gerance provoque une decision collective extraordinaire des associes, afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
Dissolutlon anticipée
La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
Dans le cas ou, du fait des pertes constatées dans les docurnents cornptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitie du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la societé.
A défaut de réunion de l'assernblée générale, comme dans le cas o cette assernblée n'a pu valablement delibérer, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la société.
En cas de réunion en une seule rnain de toutes les parts sociales, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables
Article 27 - Liquidation
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa denomination doit tre suivie de la mention "Societe en liquidation*.
8/10
La personnalité morale de la societé subsiste pour les besoins de ia liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.
Les fonctions des gérants prennent fin par la dissolution de la société.
Un ou plusieurs tiquidateurs sont nommés par décision collective ordinaire des associés. Leur révocation ou leur remplacernent sont effectués selon les forrnes prévues pour leur nornination. Sauf stipulation contraire, leur mandat leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
Le ou les liquidateurs representent la société. Ils sont investis des pouvoirs les plus tendus pour réaliser l'actif, meme l'amiable, payer le passif et répartir le solde disponible.
Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la societe en liquidation a une personne ayant eu dans la societé la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs et s'il en existe, le Commissaire aux Comptes dament entendus.
En outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants est interdite.
Le ou les liquidateurs peuvent continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, sauf stipulation contraire des associés dans la delibération les nommant.
En fin de liquidation, les associés sont convoqués pour statuer sur le compte definitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
L'avis de clture de liquidation est publié conforrnément a la loi.
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La personnalité morale de la societé subsiste pour les besoins de ia liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.
Les fonctions des gérants prennent fin par la dissolution de la société.
Un ou plusieurs tiquidateurs sont nommés par décision collective ordinaire des associés. Leur révocation ou leur remplacernent sont effectués selon les forrnes prévues pour leur nornination. Sauf stipulation contraire, leur mandat leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
Le ou les liquidateurs representent la société. Ils sont investis des pouvoirs les plus tendus pour réaliser l'actif, meme l'amiable, payer le passif et répartir le solde disponible.
Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la societe en liquidation a une personne ayant eu dans la societé la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs et s'il en existe, le Commissaire aux Comptes dament entendus.
En outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants est interdite.
Le ou les liquidateurs peuvent continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, sauf stipulation contraire des associés dans la delibération les nommant.
En fin de liquidation, les associés sont convoqués pour statuer sur le compte definitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
L'avis de clture de liquidation est publié conforrnément a la loi.
TITRE VII
Article 28 - Exerclce de la profession - Responsabilité Assurance - Discipline - Communication au Conseil Réglonal de l'Ordre des Architectes
Exerclce de la professian
(Art.14 Loi 1977) Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure o il a obtenu l'accord expres de ses coassociés.
Il doit faire connattre a ses clients la qualité en laquelle il intervient.
Art. 41 Code des Devoirs Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la societe.
Responsabilité - Assurance
(Art.16 Loi 1977) La société est seule civilernent responsable des actes professionnels accomplis pour son cormpte. Elle dait souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.
Dlscipline
(Art. 64 Décret 77 - 1481 28.12.77) Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables la société et à chacun des architectes associés. La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendarnrnent de celles qui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par les gérants. Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations ecrites ou orales.
La suspension disciplinaire de la societe s'applique tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.
(Art. 46 a 51 Decret 77-1480 28.12.77) L'architecte associe suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine. rmais conserve, pendant le même termps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, l'exclusion de sa vocation aux bénefices sociaux.
En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de 'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite
Communication au Conseil Regional de l'Ordre des Architectes
9/10
AR
(Art. 17 Décret 77-1481) La sociéte doit etre inscrite au tableau regional de la circonscription dans laquelle se situe son siége social.
Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la societé et la liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou cette liste.
(Art. 42 Code des Devoirs) Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformite avec les dispositions légales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procede la modification correspondante de l'inscription ou la radiation de la société si, à l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.
(Art.14 Loi 1977) Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure o il a obtenu l'accord expres de ses coassociés.
Il doit faire connattre a ses clients la qualité en laquelle il intervient.
Art. 41 Code des Devoirs Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la societe.
Responsabilité - Assurance
(Art.16 Loi 1977) La société est seule civilernent responsable des actes professionnels accomplis pour son cormpte. Elle dait souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.
Dlscipline
(Art. 64 Décret 77 - 1481 28.12.77) Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables la société et à chacun des architectes associés. La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendarnrnent de celles qui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par les gérants. Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations ecrites ou orales.
La suspension disciplinaire de la societe s'applique tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.
(Art. 46 a 51 Decret 77-1480 28.12.77) L'architecte associe suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine. rmais conserve, pendant le même termps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, l'exclusion de sa vocation aux bénefices sociaux.
En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de 'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite
Communication au Conseil Regional de l'Ordre des Architectes
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AR
(Art. 17 Décret 77-1481) La sociéte doit etre inscrite au tableau regional de la circonscription dans laquelle se situe son siége social.
Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la societé et la liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou cette liste.
(Art. 42 Code des Devoirs) Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformite avec les dispositions légales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procede la modification correspondante de l'inscription ou la radiation de la société si, à l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.
TITRE V1II
DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29 - Contestations
Toutes les contestations pouvant s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conforrmément la loi et sournises la juridiction compétente du lieu du siege social.
Tout associé doit. en conséquence, faire élection de damicile dans le ressort judiciaire du siege social et toutes assignations ou significations lui seront valablernent délivrées ce domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sant valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du sige social.
(Art. 25 Code de Devoirs Toutefois, préalablerment la saisine de la juridiction compétente, il doit étre procédé a une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus ditigente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit procéder lui-méme la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu'il aura désigné.
Tout associé doit. en conséquence, faire élection de damicile dans le ressort judiciaire du siege social et toutes assignations ou significations lui seront valablernent délivrées ce domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sant valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du sige social.
(Art. 25 Code de Devoirs Toutefois, préalablerment la saisine de la juridiction compétente, il doit étre procédé a une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus ditigente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit procéder lui-méme la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu'il aura désigné.
Article 30 - Jouissance de la personnalité morale - Immatriculatlon au Registre du Commerce et des Societés - Publicité
La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la societé lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes a l'effet d'accornptir toutes les formalités légales de publicité.
Article 31 - Nomination du premier gérant
Le ou les gérants sont désignés par l'assermblée générale ordinaire.
Fait sous seing privé en cinq originaux dont un pour l'enregistrernent. deux pour étre déposés au Greffe du Tribunal de Commerce. un pour le Conseil Régional de l'Ordre des Architectes, un pour rester déposé au siege social.
A Paris, le 2 mai 2005
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Explorations architecture Sart d'architecture au capital de 7500€ 65, rue de Saintonge 75003 Paris T : 33 (0)1 44 61 70 58 F : 33 (0)8 25 17 50 42 contact@explorations-architecture.com
Assemblée générale ordinaire du 2 mai 2005
Conforrnément a l'article n°31 des statuts, les co-associés dament convoqués MM. LE THlERRY D'ENNEQUIN Benoit et PAGES Yves détenant chacun 25 parts sociales de la SARL < Explorations architecture = au capital de 7500 euros, se sont réunis au sige social 65 rue de Saintonge a Paris 75003.
Ils ont désigné comme premiers co-gerants de la SARL précitée MM. LE THIERRY D'ENNEQUIN 8enolt et PAGES Yves pour une durée indéterminée
Ces derniers ont accepte leur mandat.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée.
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Fait sous seing privé en cinq originaux dont un pour l'enregistrernent. deux pour étre déposés au Greffe du Tribunal de Commerce. un pour le Conseil Régional de l'Ordre des Architectes, un pour rester déposé au siege social.
A Paris, le 2 mai 2005
10/10
MP
Explorations architecture Sart d'architecture au capital de 7500€ 65, rue de Saintonge 75003 Paris T : 33 (0)1 44 61 70 58 F : 33 (0)8 25 17 50 42 contact@explorations-architecture.com
Assemblée générale ordinaire du 2 mai 2005
Conforrnément a l'article n°31 des statuts, les co-associés dament convoqués MM. LE THlERRY D'ENNEQUIN Benoit et PAGES Yves détenant chacun 25 parts sociales de la SARL < Explorations architecture = au capital de 7500 euros, se sont réunis au sige social 65 rue de Saintonge a Paris 75003.
Ils ont désigné comme premiers co-gerants de la SARL précitée MM. LE THIERRY D'ENNEQUIN 8enolt et PAGES Yves pour une durée indéterminée
Ces derniers ont accepte leur mandat.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée.
L d Apnyouu lv eN Tpnn 6m pyr aclep5a'm uv Bn jom ullepLaGm cU mondat dl yiovF Maudap ol qKa=F
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