Acte du 22 novembre 2001

Il est formé par les présentes entre les propriétaires de parts sociales ci- aprés créées et celles qui pourront l'etre ultérieurement, une socIETE CIVILE régie par les dispositions des articles 1832 a 1870-1 du code civil et par tous textes législatifs ou réglementaires y relatifs, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

L'acquisition, la propriété, lemprunt, l'hypotheque en vue d'acquérir tous biens ou droits immobiliers et l'édification de toutes constructions.

L'administration par bail ou autrement, la gestion de tous biens immobiliers.

La participation de la société, par tous moyens, à toutes sociétés francaises ou étrangéres créées ou à créer, pouvant se rattacher a i'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de reprises de sociétés existantes, de fusions, alliances ou associations en participation.

Et plus généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractére civil de la société.

La dénomination de la société est

- " INVESTIPIERRE "

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés au tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société civile" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé :

- 5, rue de Logelbach 75017 -

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Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou du méme département par simple décision de la gérance, et partout ailleurs par décision collective extraordinaire.

La durée de la sociéte est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99 ANNEEs a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Par décision collective extraordinaire des associés, la société peut etre prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans, ou dissoute par anticipation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit consulter les associés, a l'effet de décider en assemblée générale extraordinaire, si la société doit étre prorogée. A defaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer cette consultation.

Il est apporté en numéraire par :

L'EURL SYLVAIN, ..000 Euros la somme de mille euros, ci

La SARL S.P.S, 1 000 Euros la somme de mille euros, ci

2.000 Euros TOTAL DES APPORTS

Le capital social est fixé a DEUX MILLE (2.000) EUROS

Il est divisé en DEUX CENTS (20O) P ARTS de DIX (1O) EUROS chacune, numérotées de 1 a 200, lesquelles sont attribuées comme suit :

100 parts L'EURL SYLVAIN numérotées de 1 a 100

100 parts La SARL SPS. numérotées de 101 a 200

200 parts TOTAL DES PARTS

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés, et ceci dans le

strict respect du principe de l'égalité entre les associés.

Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices et du boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

L'associé répond a légard des tiers, indéfiniment des dettes sociales a proportion de sa part dans le capital social a la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Le droit de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions régulierement consenties.

Une copie, certifiée conforme par le gérant, de ces documents sera délivrée a tout associé qui en fera demande.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable a la société, elle doit lui etre signifiée par exploit dhuissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Lorsque deux époux sont simultanément membres de la société, les cessions faites par l'un d'eux a F'autre dans les cas et conditions prévus a l'article 1595 du Code Civil, pour étre valables, doivent résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le déces du cédant.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées qu'avec un agrément donné dans les conditions ci-dessous. Toutefois, seront dispensées d'agrément les cessions consenties a des associés ou au conjoint de l'un d'eux ou a des ascendants ou descendants du cédant.

L'agrément est obtenu par décision des associés prise a l'unanimité.

Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés, accompagné de la demande d'agrément, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'assemblée statue a l'unanimité des associés et suivant la notification

a la Société du projet de cession. Sa décision est notifiée aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de trente (30) jours.

En cas de refus d'agrément, chaque associé peut se porter acquéreur de parts. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement.

Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s'il existe un reliquat parce que les demandes recues ne portent pas sur la totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé par la gérance. La Société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.

La gérance a pour mission de collecter des offres individuelles d'achat émanant des associés, puis, s'il y a lieu, de susciter l'offre de tiers ou de la Société.

La gérance notifie au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le nom de ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des référés et sans recours possible, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.

Si aucune offre de rachat n'est faite au cédant dans un délai de trois (3) mois a compter de la date de la derniere des notifications qu'il a faite a la Société et aux associés, l'agrément a la cession est reputé acquis, a moins que les autres associés, a l'unanimité, n'aient décidé, dans le méme délai, la dissolution de la Société, décision que le cédant peut rendre caduque s'il notifie a la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sa renonciation au projet initial de cession dans le délai d'un mois a compter de l'intervention de la décision de dissolution.

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La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de l'unanimité des associés. L'epoux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux (2) mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisés sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la Société aprés autorisation donnée par la collectivité des associés statuant dans les conditions de la majorité prévues pour les décisions extraordinaires. Ce retrait peut étre autorisé pour juste motif par une décision de justice.

La demande de retrait est notifie a la société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception trois (3) mois avant la date d'effet.

L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts fixée, a défaut d'accord amiable, par un expert désigné conformément a l'article 1843-4 du Code Civil. Si le bien qu'il a apporté et dont les parts concernées ont constitué la rémunération, se trouve encore en nature dans l'actif social lors du retrait, l'associé peut se le faire attribuer, a charge de soulte, s'il y a lieu, conformément au troisiéme alinéa de l'article 1844-9 du Code Civil.

La Société n'est pas dissoute par le décés d'un associé, mais continue de plein droit avec ses héritiers ou légataires, sans qu'il soit besoin d'un agrément des associés. Toutefois, lorsque la succession est dévolue a une personne morale, celle-ci ne peut devenir associée qu'avec l'agrément des autres associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.

La Société n'est pas dissoute par le décés d'un associé, mais elle continuera entre les seuls associés survivants. Les héritiers ou légataires auront droit a la valeur des parts sociales de leur auteur, laquelle devra leur étre payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la Société elle-méme si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation. La valeur de ces droits est déterminée au jour du décés dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non,

personnes physiques ou morales, désignés pour une période déterminée ou non par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés

par lettre recommandée individuelle.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans lintéret de la Société. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la Société par les actes entrant dans l'objet social.

Le gérant peut consentir hypothéque ou tout autre sureté réelle sur les biens de la Société en vertu des pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations établies sous signatures privées, alors méme que la constitution de l'hypothéque ou de la sûreté doit l'etre par acte authentique.

La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature du ou des gérants, de l'un ou de plusieurs d'entre eux, précédée de la mention "complétée par l'une des expressions "Pour la Société x suivantes : "Le gérant", "Un gérant" ou "Les gérants".

Chaque gérant est responsable individuellement envers la Société et envers des tiers, soit des infractions aux lois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mémes faits, leur responsabilité est solidaire a l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage

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Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilite solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Les décisions collectives résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur les comptes sociaux.

Les décisions ordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions extraordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus des trois-quarts du capital social.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le delai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts quil posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé justifiant de son pouvoir.

Les conditions et modalités de convocation et de delibération des associés en assemblée ou par consultation écrite sont fixées selon les dispositions des articles 1852 a 1856 du Code Civil et 40 a 48 du Décret du 3 juillet 1978.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de 1'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 DECEMBRE 2002.

Les écritures de la Société sont tenues selon les normes du plan comptable national ainsi que, sil en existe, du plan comptable particulier a l'activité définie dans l'objet social.

A la clôture de chaque exercice, la gérance établit les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire ainsi qu'un rapport de gestion sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé.

Tous ces documents sont soumis aux associés réunis dans les six mois de la clôture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation du résultat.

les associés. distribuable est réparti entre Le benéfice

proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. I1 est inscrit a leur crédit dans les livres sociaux, ou versé effectivement a la date fixée, soit par les associés, soit, a défaut, par la gérance.

Toutefois, les associés peuvent décider qu'une partie ou la totalité du bénéfice sera reportée a nouveau ou affectée a toutes réserves générales ou spéciales qu'ils auront créés.

Les pertes, s'il en existe, et aprés imputation sur les bénéfices non répartis et sur les réserves, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant.

La décision de transformation de la Société en une société en nom collectif, en commandite simple ou par actions, ou en G.1.E. sera prise a 1'unanimité des associés réunis en assemblée.

La transformation de la Société soit en société civile d'un type

particulier, soit en société a responsabilité limitée ou en société anonyme sera prononcée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires.

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La transformation de la Société n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle.

La Société prend fin a l'expiration du terme fixé par les statuts ou pour

toute autre cause prévue par l'article 1844-7 du Code Civil, et notamment par la dissolution anticipée décidée par les associés a la majorité prévue pour les modifications statutaires.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si sa situation n'a pas été régularisée dans un délai d'un an.

Dans la cas ou la Société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution anticipée de la Sociéte.

La dissolution de la Société entraine sa liquidation. La personnalite morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la publication de la clôture de celle-ci.

Pendant la durée de la liquidation, la dénomination de la Société suivie de la mention "société en liquidation", puis du nom du ou des liquidateurs, doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

La collectivité des associés nomme un liquidateur, qui peut etre le gérant, a la majorité simple des voix ; elle fixe ses pouvoirs et sa rémunération.

Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus, et notamment celui de pouvoir réaliser l'actif, méme a l'amiable, afin de parvenir a l'entiére liquidation de la Société. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a faire entreprendre de nouvelles activités par la Société, pour les besoins de la liquidation.

Le liquidateur rend compte, une fois par an, de l'accomplissement de sa mission aux associés réunis en assemblée. La décision de cloture de la liquidation est prise par les associés apres approbation des comptes définitifs de liquidation.

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Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois (3) ans a compter de la dissolution, le Ministére Public ou tout intéressé peut saisir le Tribunal qui fait procéder a la liquidation, ou si celle-ci a été commencée, a son achevement.

Apres paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation aux bénéfices. Les régles concernant le partage des successions y compris l'attribution préférentielle s'appliquent au partage entre associés.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Préalablement a la signature des statuts, Monsieur Arnaud SITBON a présenté aux souscripteurs conformément aux dispositions de l'article 6 du décret du 3 juillet 1978, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avec lindication pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Conformément a la loi, la société jouira de la personnalité morale a dater seulement de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le gérant pourra accomplir toutes les formalités relatives a la constitution de la société.

Requérir l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. A cet effet, consentir, s'il y a lieu, toutes délégations de pouvoirs spéciales, et notamment au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des statuts, pour effectuer toutes formalités.

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Les soussignés conviennent que, jusqu'a ce que la société ait acquis la jouissance de la personnalité morale, les actes et engagements (autres que ceux déja ci-dessus autorisés) entrant dans l'objet social, seront accomplis et souscrits sur les signatures conjointes de tous les associés

ou par le gérant, avec l'autorisation d'engagement spécial de tous les autres associés.

Si la société acquiert la personnalité morale, les actes et engagements ainsi souscrits seront réputés faits des l'origine par la société

Si la société n'acquiert pas personnalité morale, les actes et engagements ainsi souscrits seront réputés faits pour le compte des associés personnellement, suivant les stipulations contractuelles convenues avec les tiers et en ce qui concerne les associés entre eux, proportionnellement au nombre de parts sociales souscrites par chacun d'eux.

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, suivant le décompte détaillé que les soussignés reconnaissent avoir recu de la société rédactrice des présentes, seront supportés par la société présentement constituée et portés dans ces écritures comptables sous la rubrique Frais de constitution", y compris le cout de l'enregistrement, dont la formalité est requise.

Fait a Paris, en cinq exemplaires L'AN DEUX MIL UN, Et Ie A2 MaCuh

SARL SPS EURL SYLVAIN représentée par Mr Arnaud SITBON représentée par Mr Patrick BELLAICHE

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" INVESTIPIERRE "

Société Civile Immobiliere

au capital de deux mille (2.000) euros

Siege social : 5, rue de Logelbach - 75017 PARIS

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

EURL SYLVAIN

société a responsabilité limitée au capital de 50 000 francs ayant son siége social au 5.rue de Logelbach 75017 Paris immatriculée au RCS de Paris sous le n° B 399 306 075

représentée par Monsieur Patrick BELLAICHE, en sa qualité de gérant.

ET

SARL S.P.S société a responsabilité limitée au capital de 50 000 francs ayant son siége social au 4, avenue Hoche. 75008 Paris immatriculée au RCS de Paris sous le n B 403 591 563

représentée par Monsieur Arnaud SITBON, en sa qualité de gérant.

Agissant en qualité de seuls associés de la sociéte civile immobiliére " INVESTIPIERRE ".

KJ K5

A l'issue de la signature des statuts de ladite société, procédent, ainsi qu'il suit, a la

nomination de la Gérance :

NOMINATION DE LA GERANCE

Monsieur Simon BELLAICHE né le 6 novembre 1966 a Marseille (13) de nationalite francaise domicilié 5, rue de Logelbach 75017 Paris marié sous le régime de la séparation de biens

et

Monsieur Arnaud SITBON né le 21 Février 1977 a NEUILLY-sur-SEINE (92200) de nationalité francaise demeurant 46, rue de Naples - 75008 PARIS célibataire

sont nommés co-gérants de la société pour une durée indéterminée et peuvent agir conjointement ou séparément.

Messieurs Simon BELLAICHE et Arnaud SITBON déclarent accepter ces fonctions et n'avoir fait l'objet d'aucune condamnation pénale, ni de sanction civile ou administrative de nature a l'interdire de gérer, administrer ou diriger une société.

Les co-gérants sont tenus de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les co-gérants ont, conformément a l'article 12 des statuts, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société dans ses rapports avec les tiers et notamment pour contracter en leur nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.

REMUNERATION DE LA GERANCE

La question de la rémunération des co-gérants est reportée ultérieurement.

Toutefois, il leur sera remboursé les frais engagés dans le cadre de l'accomplissement de leur mission.

Fait a Paris, en cinq exemplaires L'AN DEUX MIL,UN, Et 1e 4 Z w ovemhrc

SARL SPS EURL SYLVAIN représentée par Mr Arnaud sTTBON représentée par Mr Patrick BELLAICHE

Monsieur Arnaud SITBON Monsieur S{mon BELLAICHE Bon pour acceptation des fonctions de co-g co-derar

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