Acte du 23 août 2004

Iors de la conatitution d* la ooci t6, 1l A'a 4te proctde qu') des apports *n nustraire.

Le capital socialoit tixt la oom do Dox cm

CEnT 12.500) act1ons de CZHT (1001 franca chacune, de em* cattgorie.

1 - Augmentation du C pital

Modalltes

Le Capita! aocial pcut etrc augmentt, solt par emlsslon dactions nouvelle*, *olt par majoratlon du moritant nominal des ectlons cxlotantca.

En representation d une augmentation de Capitel, i peut tre cret, colt des actlons ordinalres, solt des ections de priorite jouissant de certains avantoges sus les autres actions et conterent notamment des droits danterlorite, solt sur Ies benetices, solt sur tactif soclal, solt sur' les deux.

Les actions nouvelles sont 1ibertes, colt on numtralre par varsement d'espece: ou par compenaation avec des creances liquides ct exigibles sur Ia Sociéte, soit par incorporation de reserves, beneticcs ou primes d'emisslon, coit par cpport en nature, soit par conyersion dobligations, solt par tout cutre procede autorist par la loi, dans ies conditlons et selon les 'nodalites prévues par le Loi ct Ies dispositions regiementaires qul la comp!etent.

L'augmentation du Capital par majoration du nontant nomina! des ections ne pcut etre décidee qu'avec 1e consentement unanime des sctionnaires, a moins qu'elle ne solt rtellste par incorporation de réserves, benefices ou primes dtmiasion.

Les actions nouvellcs *ont émises, oit Ieur montant nominal, aoit ce montant majoré d'une prlme d'emission.

Les actionnaires doivent etre informes par Jettre recommandee avcc avis de reception contenant Ics indications prevues par Ia rtglementation en vigueur ct precisant en particulier que si l'assemblee n'a pas retabli lc droit preterenticl reouctible, ct que les actions non sou*crites atteignent plus dc 3 % de l'augmentation du capital, le souscription aera soit ouverte au public, soit limitée au montant des souscriptions recue*, etant reppele quc cette 1imitetion n'cst possibIe qu'a la double condition qu'elle ait éte autoriste par l'assemb}ée ct que 1e montant des aouscriptions, y compris celles reparties par le conseil d'adminiatration-ou le Directoire, otteigne au moins le* trois auarts de l'augmentotion de capital.

b) Qrganes dc dtc1e1on)

L'Assemblee Gtneraic ExtraordinsIre @st sou)e competente pour declder une augmentotion de cepitol, our 1e rapport du Conaeil dAdministration ou du Directoire mentionnant ics Indications utiles sur Jes motlfs de Ioperation proposte ainsi que our la marche dcs affaires aocialcs depuls la cloture du dernler exercice approuve.

Si l'augmentation du Capita! est realsee par incorporation de rtserves, beneficc* ou primes d'tml*sion, i'Assemblee Generale Extraordinairc ctatuc aux conditlons de quorum ct de majorite prtvues pour les Asscrnbléca Generales Ordinalres.

L'Assenblte Generale Extraordinaire peut deleguer ou Conseil d'Administration ou au. Directoire Ics pouvoirs nécessaires l'cffct de réaliser l'augmentation de capltal, an une ou plusieurs fois, den fixer les mode!ltes, den constater la realiaation et de proceder a la modification correlatlve de* etatuts.

L'augmentation de Capital doit etre realisee dans Ic delai de cinq ans 8 datcr dc l'A8semb!ee Genera!e qui l'a d6c1dCc ou autorlste.

Ce de1ai nc s'applique pas aux augnontations de Capltal a rtaliser par converaion dobllgatlons on octlons, ni sux augmentitions compltmentelres reseryees aux obligataires qui euront opte pour la conversion.

Augmentation du Copite1 en nuneraire Condition prtalblc

Le Cepitel social doit etre Integrelement libere avant toute Cmission dactions nouvellcs a 1iberer en numéraire, sous peine de nullitt de l'operation.

Droit preftrentiel de souscription

Les actionnaires et Ies titulaires de certalns titres prevus par

droit de preference la souscription dcs actiana de numeraire tmises.

Ce droit est exerce dans Ies conditions prtvues par la regiementation en vigueur, qui determine tgalement Ies conditions dans Iesquelle* il peut etre supprine ou limite.

Lcs actionnaires péuvent renoncer a titre individuel a Ieur droit préferentiel en avertisssnt la *ociete par lettre recommandec.

Si la renonciation est faite au protit de personnes dénommees, elie doit etre accompagnée dc leur acceptation.

La renonclation collective eu droit pr6terentiel de souacription titre irreductible resulte d'une declaion de l'Aasembtee genéralc extroordinaire randue sur rapports du conseli & dmIntstration ou du Directolre et &u commissalre aux comptes contcnant 1ea indicatlons prevues par Ia rtglementation. Si Ia suppreaslon a Ilcu au profit de personnes non denommees Ie pr1x demission ne pourra ctre inferieur aux llmltes iegales.

Modalites de rcalleatlon dc l'ougmcntation de capitel cn numeralrs

Le contrat de sou*cription cst constate par un bulletin de oouscription etobli conformcment a la regicmentation an vigueur, date et signe par le couecripteur ou son mandatalre et dont une copie lui c*t remlac.

Les fonds provenant des souscriptions en numtraire ct le liste dcs souscripteurs avec l'indicatlon des sommes versees par chacun deux, sont deposts dans i s conditioos presctites par la reglementation en vigueur. Au momcnt du dtpot des fond*, 1e depoaitaire etablit un certificat our prtsentation des bulletin* de souscription.

Si ics actions nouvclles sont libereea par compensation avec de* creances liquides ct cxigibles *ur la oociete, celles-cl cont constatees par un certificat du Comm!ssaire aux comptes ou d'un Notaire. Ce certificat ticnt licu de certificat du dépositaire.

L'eugmentetion de capital par emission dactions a sauscrlre en numeraire eat realisee a compter dc Ietabllssement du certificat par le depositaire.

f) Limltat1on de l'ouamentation

L'augmentation de capitel peut ete limitee, per declsion du consesi dadministration ou du directoire, au montent des :ouscriptions recucs si cette.faculte : ete prevuc lors dc 1'emission et si ja souscriptlon attelnt tes 3/4 au moins dc Iaugmentation d6cidee.

g) Obligations_avec bons de *ou*cription dactione

En ce qui concerne 1es ob!igations avec bons de souscription d'action*, il sera fait application de le reglermentation spécifique ce genre de titres.

h Apports en natute et syantages_particuliera

En cas dapports en nature ou de *tipu!ation davanteges particuliers, un ou plusieurs comrnissaires aux opports sont désignes, par simpie ordonnance du prtsident du.Tribunal de Commerce sur requete du President du Conseil d'Administration ou du Directoirc.

Ces commissaires spprtcient, sous leur responasbillte, la yaieur do* apports en nature et Ics avantoges particulers. Lour rapport est tenu au siege social la dleposition des ectionnalres hust jours francs ou molns avant 1s date dt l'Asembiee Generale Extrpordinaire.

Si l'cssemblte pprouve l'evaluation des apports, Inai que l'octroi d'avantagcs particulicr*, clle constate le rtalisation de l'augnentotion de Capital. 5i l'assemblte reduit l'evaluation des opport*, ainsi quc Is remuneration d'avantages particuliers, l'opprobation cxpresse des modificetions par Ies opporteurs, les beneficlaires ou leurs mandatalres doment autorises cet effet, est requise. A defaut, l'augmentation de Capita! n'cst pas rtallséc.

Les octions d'apport sont integralement liberees des leur Cmlsaion.

Droit de souscription ou dattribution

Le droit de *ouscription titre irreductibie ou titre reductible s'cxerce dan* Ies conditions et selon les limitcs flxées par la loi.

Le droit de *ouscription a titre reductible ne peut etre cxerce qu's candition d'une decision cxpre*se de l'assemblec

En cas d'attribution d'actiona nouvellcs aux actionnaire*, a Ia suite de Iincorporetion ou capital de reserve*, bénefices ou primcs d'ermiasion, Ie droit alnai confere cst negociable ou cessible. Il apparticnt au nu proprietaire sous reserve des droits de l'usufruitief.

:En ca5 de démcmbrement de la propriete des actions, uaufruitiers et nu-proprietaires cxcrccnt dan* Ic* conditions prevues par 1e reglementation cn vigueur les drolts qui teur sont reconnus par la loi.

Obligationa convertiblee sn actions

Si la Societe s tmis des obligations convertibles en actions, lea drolts des titulaires de ces titres devront etre reserves contormement aux dispositions de 1a Loi.

it en sere de meme pjus géntra!ement toutes 1es 1ois o& 1a Societe aura tmia des titres bentficiant de drolts particuliers.

2 : Amortiasement du capltal

a Amortlasement du capital

Les benetices at reserves autres que la teserve 16gale peuvent etrc sffectes l'amortisacment du capitai eocial par declaion de Iassembiee generale extraordinaire des actionnaires.

Cet amortissemcnt ne peut etre reallse que par vole de rembouraement egal sur chaque action d'une meme categorle:et n'entralne pas de reduction dc copltal.

Les actions integralement amortie* sont dites octions de jouissance.

Les actions intégraiement ou partlellement amorties perdent, due concurrence, le droit au premier dividende si ceiul-ci : ete prevu et, en cas de liquidetion, au remboursement de Ia valeur nominale amartie. Pour Ie surplus, clles conservent tous leurs droite.

Cet amortissement est interdit dans les cas prevus par le loi et notanment dans le cas demission d'obJigatlons *vec bons de souscription jorsqu'il existe des bons de souscription en cours de validite.

Converaion des actions de iouissance b cn actions dc .capital

Lorsquc 1e capital est divise, soit cn actions de capital et cn actions totalement ou partieliement amortics, soit en octions Inégalement amorties, Iassembiée generale extraordinaire des ctionnaires peut decider Ia conversion des sctions totalement ou partiellement amorties en actions de capital dans lee conditions prévues par is r&giementation en vigueur.

3 - Reduction du cap}to1

) Modalites

L'assemblee générale cxtraordinaire des ectionnaires peut au si autoriser ou decider la reduction du .capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soil, notamment pour cause de pertes ou par voic dc remboursement ou de rachat partiels des action*, et cecl, par ie moycn de reduction du nombre ou de la valcur nominale de celles-ci cans toutetois quc cctte valeur soit Tamenee a une somme inferieure su minimum 1egal.

En aucun cas, la reduction de capital ne peut porter attelnte : l'égallte des actionnaircs.

L'Assemb1ce de1ogue, 1e cas 6cheant, cu consell Cadminlstration ou au Dlrectoire tous pouvolre pour ie reatfeer.

Le projet ce teductlon du cepital ôst communiqut aux commissalres aux comptes quarante-clnq Jours au moins avant la reunlon de l'asscmbice appelte i statucr.

L'assemblec statue sur Ie rapport des commlssalres qui font connaitre leur appreciation ur 1es causes ot conditlons de la teduction.

Lorsque Ie Consell d'Administration ou le Directoire realise l'operation sur déiegation de l'a*semblee generale, il cn dreaae procés-verba! ct procde la modification correiative des statuts.

Lorsque l'assemblee approuve un projet de reduction du capital, non motivee par des pertes, Ics creancicrs dont 1a creance est antericure ia datc dc depot au gretfe du proces-verbal de la delibération, y comprls le representant de is masse des obiigataires s'il en exiate, peuvent farmcr oppoaition dans le delai de trente jours francs compter de la date de ce depot. Une décision de just1ce rcjette l'opposltion ou ordonne soIt Ie remboursenent des creances, *oit ia constitution de gerantics si la aociete cn offrc et si clles sont jugées sutfisantes.

Lcs opérations de réduction, dans ce ca*, ne peuvent commencer pendant ie delai d'opposition ni, le cas tchéant, avant qu il ait Gté statué en premiere inatance sur cette opposition.

Si la societe a Cmis des titres béneficiant d'une protection particulire en cas de reduction de capitai, elle ne pourra

respecter cette reglementation.

b) Achat par la societe de ses proprcs actions

La souscription, l'achat, la prise en gage, par la societe de ses propres actions, directement ou par personne interposee, sont interdits, sauf dans Ics cas prevus par Is reglementation en viqueur*

c Interdictions ct limitations des operations de reduction

Les opérations de reduction, notamnent lorsqu'elles ne sont pas motivees par des pertes, ne pourront avoir lieu en cas d'interdiction ou dc limitation Iégaic, sauf re*pecter Ies conditions de cette limitation.

Reduction du capitel a un montant d ) inféricur au minimum Iegal

La réduction du capital un montant inferieur au minimum legal ne peut etre décidec que sous la condition suspensive d'une

4gai cc ch1fro, seuf pour 1a soc1ete s e transformer en soci6te dunc cutse forme n'sxIgeant pas'un copital super1our su cepitei *ocial cprts sa teductlon. A defout, tout interesse peut demander en justice la dissolutlon de la societe i celle-cl ne .peut etre prononcee si ou jour o Ie Tribunal statue 1a regularlsation est intervenue.

4 - Achat dun bien oppartenant un octlonnalre

Si la societe acquiert dans Ics deux cns de on ImmatrIculation un bien appartenant un actionnelre, dune valeur cgale au moins au dixieme du cap!tal social, un Commlasalre charge dopprecier *ous sa reaponsabllitt la valeur de ce blen sera designe par deci lon de justice, i 1a demande du President du Consell d'Admlnistration ou du Dlrectoire.

Apr2s deux ennees d'cxistcnce ct 6tablissement de deux bilans regulitrement approuvés par Ics actionnatres ct, tn outre , la condition que le capital soit cntierement libtre, le *ociete peut proctder Iémision d'obligations négociables. La condition de jibération intégrale du capitsl n'cst pas cxigee Iorsquc Ics obligations sont destinécs a une @ttribution aux salaries au titre de la participation de ceux-ci eux fruits de l'expansion de Ientreprise.

La deciaion cst de 1e competcnce de l'as8emblée generale ordinaire dcs actionnaires ; toutefois, elle eat de la compétence exclusive de l'assemblec générale cxtraordinaire s'il s'agit de l'émiasion dobliqations convertibles en actiona. Dans les diff6rents cas d`emlsslon d'obllgations, Itmission tleu dans lcs conditions et eelon Ies modalltes prevues par la Iegilatlon ot Ia rtglementation en vigucur.

La societe peut emettrc, a condition de respecter les condltione et Ilmitcs prevucs par la rtglementation cn vigucur, des obligatlons svec bons de *ouscription doctlon*, donnant a leur* titulaires tous les droits preyus par cette rtglementation.

La societe peut tmettre condition de respecter Ies conditlone et Ilmites prevues par la reglemcntation en vlgueut, des actions divldende prioritaire sans drolt de vote, donnant i Icur* titulaires tous ics droits prevus par cette rcglementation.

La societe peut 6mettre, a condition de respecter les conditions et limites prevues par la reglemcntation en vigueur, des certificats d'investissement ct des certificats de droit de vote, donnant a Icur* titulaircs tous Ies drolts prevus par cette reolementotlon.

Le nociete, si clle adopte Ia forme cooperative peut emettre,

reglementatlon on vigueur, des titres participatifs, donnant 1eurs titutalres tous ies drolts prtvus par cette .rtgiementation.

La socicte pourra emettre tout titre autorist par la regiementation en vigueur, cn re*pectant ies conditions de cette r&glementation.

Articl: 9 - Lib E tlon d t. ctiong

i: - Toute scuscriptlon d'actions en nustraire oat cbligatoirenoat accompagn4e du versemept du quart au poins du montant &ominal dea action* *ouecrites et, le cas 4ch4ant, de totalit4 de la prise d'emiasion. le surplus ast payable on un plusiours fois aux 4poques *t dans les prcportions qui seront fixtos par l. conseil d'administration cn coaforaite d. la lo Les :ppals de fonds scnt portes i ia connaissance des actionn. Ies quinie Jours au noins avant l'tpcque fixee pour chaque ve sement, soit par lettres racommand4es avec accust de rtceptio soit par avis inrere dans un journal d*annonces legales du li du aigo social.

2* - A defaut de iiberation des actions 4 l'oxpirat du delai fixt par le.conseil d'adeinistration, les sonees cxi blas seront productives. de plein droit et sans qu'il soit be d'un* demande en justice ou d'une.mise en demeure, d'un inter d* rotard, calcult Jour par jour T.partir de la date d'exigib lite, au taux de l*interet legal majore de deux points, le tc saps pr judice des mesures d'extcution forct. prevues par la

La societt peut tgilesent excrarr l'action per

les prtcedents proprietaires des actions Don liberees soit av ou apres la yente, eoit en atme taaps que ceile-ci.

3 ot a o

Les ections 1ont l'objet d'une in*cription *n compte pour chaque ectionnaire.

Les comptes ouverta aux titulalres pourront etre representes par une fiche mentionnant Ie nom ou Is denomination soclale des titulaires ct tous cléncnts complémentaires d'identification et ie cas 6cheant 1a nature jurldiquc de Icurs droits, Iour numtro qul ieur sera ottribue par l'emetteur, leur sdresse postole ct Ieur reaidence fiscale.

Les mouvements des actions devront etre cnregistres dans un registre paraphe.

Periodiquement et au moins autant de fois qu'il sere prevu par Ics textes en vigueur, prealablement a la tenue de Iassemblee generaie des actionnalres les operations inacrltes au registre cote et paraphe devront etre portecs aux comptes des titulaires. Apras inscription cn compte ic registre paraphe devre etre Emarge de le datc dc mist a jour. Apres chaque mise jour des comptes d'inscription, une liste d'actionnalres devra etre etablie, indiquant 1e nombre d'actions detenues par checun deux. Une totalisation des nouvesux aoldes de tous les cctionnaires devra etre eftectute afin de contraier Ie capite!; mention devra en etre portte sur le registre paraphe.

ArticIc 1] : CE$SION ET TRAN5MISSION DES ACTIONS

I : Les changements dans la propriete des actions (cessions, mutation par sulte dc deces, ...) devront etre inacrits par ordre chronajogique sur !c rcgi*tre paraphe ct comporter Jes Irdications *uivantcs : la date dc Ioperation, ie nom ou la Hanoooation sociale du tituleire ct con numtro d'identification, 1o quantite des titres faisant :mouvement, Ia nature du mouvement ot Ie nom ou 1s denominatlon soclale du btneticlaira.

1 : Les octions de nurncraire nc ont negoclables qu'apros l'lmnatrlculatlon de ia cocicte ou registre du commerce. Eiles sont toutefols immédlatement. negoclables Iorsquc Taugmentatlon de copltal resulte de 1a converaion dobligatlons convertibles en :ctions tout morment ou de rexerclce doptions de souscription dactions consenties sux calarles en-application de la loi, et plus generelement dans tous Ies cas od Is iol ne finterdit pas.

Les actions d'apport ne sont ntgoclab!es que deux ans opr2s Iaccomplissement des formalités dimmatriculatlon ou

des exceptions prévues par la: Iol sur les societe conmerclales : pcndant ce delai, clles peuvcnt neanmolns etre cedees par Ios Voies clviles cn obaervant 1e8: formalltes prevues i'article 1690 du Code Clv11.

Il. Sauf cn cas de *uccession, de liquidation de communaute de dlcns entre epoux ou de ce88lon soit i un conjolnt, soit un ascendant ou un descendant, olt un actionnaire, la ceasion d'action* a un tiers a quelque titre que ce soit eat soumise l'agrément prealable du conscil dadministratlon ou du consell de survcillance.

A cat cffct, 1e ctdant doit notifier 1a oc16te une demande d'agr6ment indiquant 17dentitt du ccssionnajre, le nombre dactions dont 1a cesalon est cnvleagee *t le prix offert. L'ogrement resultc solt d'une notificotion emanant du conscil dadministration ou du conscil de *urvellance, *olt du defaut de reponse dans Ie delai de trols mois compter de la demande.

En cas de refus d'agrement, le conscll dadministration ou le conseil de surveillance est tenu dans !e delai de trois mols du refus, qui peut etre prolonge par decision de justice se demande, de Taire acquerir ies actions par un actionnaire ou par

defaut, par une expertise diligentte dans les conditions prevues l'articlc 1843.4 du Code Civil.

Si le cedant y consent, l'opération peut: etre realiste dans le cadre d'une reduction de capital.

A defaut de régularisation dans le delai ci-deasus, l'agrement cst conaideré comme acquis.

Le cedant peut a tout moment renancer 8 la cession cnvisagee.

IV. Les dispositions qui précedent *ont applicables a toutes cessions ou transmissions cntre vif*, titre gratuit ou onereux, Smiablernent ou sur vente forcée, & toutes adjudications publiques en vertu de decisions de justice ou autrement, sous reserve des dispositions du premier alinea du paragraphe i du présent

artlcle.

V. La cesslon des droits de couscrlptlon on cos daugmentation de copital, Ia cession des droits ttributlon dactlons gratuites, sont soumlses aux memes droits d'agrement que Ies cessions des actlons clles-memee.

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

1* - La societ* *st adninistr4e par un conseil cospo

do troio nesbres au moins et douze au plus, prie parsi les act paires ct aone4s par l'asseablte g4ntrale.

2. - Le nombre des adaiaistrateurs agts do plus de 75 ans accosplis oe peut exctder l: tiers des administrateurs fonctlon.

Artisl. l3 - Acticns de grantie

Chaque admioistrateur doit *tre, pendant toute la di de set fonctions, proprietaire au soios d'unE action, affecte:

+

Atticl* ll - Durle des fonctions des dministratourt -

i: - La durto des fonctions des adainistrateurs ost six anne.s. Elle prend fin .a :'issus de l'assemble. gentrale ordiaaire des actionnaires :yant statue sur los comptes de l cice coul4 at tenu. au couri de la sixitme anne. suivant cel de Ta aonination.

2* - Tout membre 1crtant a*t r64ligible

Att1clo 15 - Prt idotce_it_burou du_consil

1- - le consoil d.'adninistration ponme parai ses pen- bres un prtsldont qui excrce ses fonctioas pendaat tout. la dure. de son andat d'adeinistratour, 4 scias que l. conseil ne lour ait firt une duree moindre. Le prtsideot doit 4tre une personne physique. Il peut *tre revoque i tout nosent par l. coniail.

La linite d'age pour l'oxercice des fonctions de

2° - En cas d'ataenco du preaident ou do l'adsiais- trateur deeigne le cas echeant pour le supplter, le conaoil d'adninistration designe pour chaque *eance celui des adelnls- tratours presents charge de la prisidor.

3e _ Le con*eil pcut aursi nonser un #ocr taire qu1

peut itr. choisi cn dehors des actionnaires.

4" - Le president ct l* 3ccretaire sont toujours retli- g1b1c s.

Articls l6 - Delibtiaticna du consoil

l* - Le coascil d'admiristration se reunit aussi *ou- vent que l'interat de ls soclete l'exige, sur coavocation du

suppl er l. pr4sident, aoit au sitge social, soit ea tout autre do* adi- ondroit desigat par celui qui le convoque. Toutefois, nistrateurs con*tituant au poins le tiers des mexbres du conseil

consoil si celui-ci ne s'cst pas r uni depuls plus de deux sois.

2: - Il est tenu un Icgistre de presence qu1 e*t signe par les adainistratcurs participant i la seance.

3: - Tout adainiatrateur peut donner, par lettre ou telegranra, pouvoir l'un de ses collegues de le representer a

une seance du conseil, mais chaquc administratcur ne peut repre- senter qu'un seul de sea ccllegues.

4. - La presence .cffective de la poiti6 au moln* dcs administratoura cn exercic: c*t neceafaire pour la validite de* deliberations. Les decisions sont prisos a la majorite des voix des aembras presents ou represantes; en cas de partage, la voix d. celui qui preside la seance est preponderante.

5: - La justification du ponbre dos adainlstrateurs *: exercice ct de leur praencei ou de leur reprdsentatioa, r4sulte valablonont, vis-4-vis des tiors, de la coulo 4aonciation dans grocls-vorbal de chaque r union ot dans l*oxtrait qui cn cot delivr4 des nons des adainistratours pr4sents, ropr4sont4a, excuaes ou absonts.

Articlo i7 - ?iocs-vorbaux

Los deliberatioas du consell sont constateos par do

:t sign4s on conformite dos toxtes legisiatifs ot r glasantair:

Articl: 18 - Pouvoirs du conseil

Le con*eil d'sdsinistratioa. est inveoti dos pouvolrs les plus :tendus pour agir en touto circonstanco au aoa de la cociits; 1l lo* *x.rce dane la 11nit: de 1'objot.*ocial ct cous r4eorve d. ceux oxpraasieont attribu4s par la loi aux aesenbleo d*actionnairos.

Articlo.l9 - Ditoction gen6rale - Pouvoire

1: - Le preeident du conseil d'adainistration assume sou* sa raspon*abilit4 la diroctlon g a4rale do la soci4tt. Il

substituer partielloment dans ses pouvoirs tous sandataires speciaux qu'il avisera.

Sous rtserve des pouvoirs que la loi attribue

qu..llo r4sorvo de facon special* au consoil d'adsiaistratioa, dans la linite do l'obj.t social, le prtsident ost lnvesti des pouvoirs los plus 4tendus pour sgir cn toute circonstance au no de la socibt4.

2* - En cai d'eap&chemeat teaporalre ou de decas du

tratour dans le* fonctions d. prtaident. En cas d'espocheaeot temporaire, cette delegation doit *tre donne. pour une dure. linitt.. In cas de decas, .lle vaut jusqu'a l'4loction du noov. presidont.

d'assister l. pr4sidont 4 titro de directeur g4n4ral. L* nonbr. dos directeurs g n4raux peut 8tr. port4 a doui s1 le capital * au moins g-l au montant fixe par la lol.

La linite d age pour l'oxercice dos fonctions d.

dirocteur gtntral ost fir4e i 70 ans sccosplis.

4* - La r4mun4ration du prtsidoat et collos des diroc-

5. - Les actes concornant la socitt4 sont sign4a par

tair: ayant rocu pouvoir i cet affot.

Articlc 20 - Renun6ration des adeinistratourt

Independamment des rtuunerations oxceptionaelles qui

Soit pour des missions ou mandat: particulicrs, les administra tours peuvent Iecevolr des jetons de presence, dont le sontant

contraire. Le conseil repartit librement cntre ses senbres ces Jotona d. prtsenca.

1* - Los assemblees generales sont convoquses dana les conditions fixtcs par la loi. lles sont reunies au oiege social ou en tout autro liau de la m≠ ville.

2* - L*aseonbl4o gentralo se composo da toun los ecti paires quel que soit le nosdre de leuro cctions pourvu qu*.ll.s aient ete libsrtes des vgrseaents cxigibles. j) Un actionnalre pcut se 1aire representer par un autre actionnaire non prive du droit de vote ou par con conjosnt i cet cf1et, le mandatalre doit just1fia de son mandot. Pour toute procuretion dun actionnaire sans indication de mandatolre, le Preaident de l'asscmbl6e generale 6met un vote 1avorable l'adoption des projets de rtsolutions preaenttes ou agrees par le Consell dadministration ou Ie Dlrectoire et un vote defavoroble l'odoption de toua Ics eutres projets de resolution.

Pour emettre tout cutre vote, l'actlonnaire doit talre cholx dun mandataire qui accepte de voter dans Ie sens indique par le mandant.

Les reprtsentants 1tgaux d'ectionnaires juridiquement incapables ct Ies personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblees, qu'ils soient ou non personneliement actionnaires.

Quant aux copropriétaires indivis, usufruitiers ct nus-proprietaires d'actions, Ils participent sux assembites dans Ics condition* prevuts ci-dessus sous l'article 1l. 4* - L'assembl6e ost presid6e par lo pr4eidoat du copsoil d'adminiotration ou, ea son absenco, par l'admlnistrat. 1. plus apc1en prssent 1 cett. assenbl4o. Ba cas do convocatiol

i'un d. coui qui l'ont convoqu4e.

Los fonctions de ccrutateur sont romplies par 1

deux aembros de l'aosambl4o disposant du plue grand nombro de voix ot acceptant catte fonctiod.

Le bureau desigoe l. secr4taire qu1 pout 8tre choisi en debors des actionnaires.

5. - Il ost teau une feulll. de preseoce dans l*s coaditlons prtvucs par la loi ct les regleneats.

6: - Dans toutos les asseabltes, l. quorun ost calcu cur l'onseable des actions coeposant le capital cocial, d duct f:it: de celles qui aont prlvess du droit de vote en vertu de dispositions l gislatives ou rtglomentaires.

7. - chaque Eenbre de l'assemblee a autant d. voix

cuilcIs, chaque actionnaire ae p*ut disposor de plus de dix w

rn cas d'usufruit, lo droit de vote attache a 1'action appartient a l'usufruitier dans les asseableos gtncri ordinairos ct au nu-propri4taire dans les asaombltes gtn6raloi Cxtraordinalros ou sp4cialos.

12 Loo propridta1ros iadivis d'actions doivont itr

8* - Los d4liberatioas des asscabl4oo gea4ralos gopt constatees par des proces-verbaux conformtment aua proscriptic 16oaloA E glfptirgs on vigueur.

GENERALE ORDINAIRE : QUORUM ET MAXORITE

1 - L'assemb16e generaie ordinaire est celle qui est appelee a prendre toutes ics declaions qui ne modifient pas les'statuta.

Ele est reunle dans Ies slx mols de 1e c10ture de chaque exerclce social et au moins une fois dans l'annee clvile pour etatucr sur Ies comptcs de cet exercice.

Elle a, entre autre pouvoire, ceux de :

1. Approuver, modifier ou rejeter Jes comptes qui lui sont soumi8

se conformant aux dispositions iegales ct statutaires ;

3. Donner ou refuser qultus de Ieur gestion aux odministrateurs ;

4. Nommer et revoquer Ies administrateura et les commissaires oux comptes i

5. Approuver ou rejeter les nominetions dadministrateurs Taltes a titre proviaoire par le conscil dadministration ;

6. Fixer le montant des jetons de presence aloues au conscil d'administretion :

7. Approuver les conventions soumises l'autorisation prealable du conacil d'administration cur le rapport *pecial de* commissaires sux comptes ;

8. AutorIser Ies emissions d'obligations dans ies conditions prévucs a l'article 8 ci-dessus ainsi que la constitution des *uretes réelles qui pourtaicnt leur etre conferecs..

Et, d'une manjtre plus g6nerale, *tatuer sur tous les objets quj n'emportent pas dIrecternent ou indirectement modification des *tatuts ct quii, par suite, ne *ont pas de la 2ompetence de Tassembles gtneralc cxtraqrdinairs. I - Lorsque la Societe, dana les deux ans uivant son Imnatriculation, acqulcrt un bien appattcnant a un actionnalre et dont 1a vaIcur eat au moins egalc un dixieme du caplta! social, un commlsaaire, charge dapprecier, oous sa responsabillte, la valour dc ce bien, est designe par deciaion dc juaticc, a Ia demande du Prtaident du Conscil d'Admin1atration ou du Directoire, selon Ic ces. Ce commiasalre cst soumls aux incomptabilites prevues l'article 220.

Le rapport du Commiasaire cst mls la dleposition des actionnaires. L'Asscmbiec Generale Ordinalre totue sur l'evaluation du blen, pcine de nullite de Iacquisition. Le Vcndeur n'a voix dellberative, ni pour lul-meme, ni comme mandatalre.

Les disposltions du present article ne *ont pos oppl1cables jorsque j'acqulaitlon *st falte en Bours@, sous le controle dune autorite judiclaire ou dans 1e cadre des opcretions courantes de 1a Soc16te st conclues.a des conditlona normales.

ID - L'assemblee generale ordsnalrc ne delibere valablement our premlere convocatian quc si les octionnaires presents ou representcs, posstdent ou moins ic quart des actions syant Ie droit de votc.

Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'cst requis.

Elle statue la majorite des voix dont disposent les actionnaires prtsent* ou reprtaentes.

GENERALE EXTRAORDINAIRE

QUORUM ET MAJORITE

I. L'assemblée generale Extraordinaire est seuie habilitée modifier Ies *tatuts dans toutes Icurs dispositions. Elle ne peut toutefojs augmenter Ies engegements des actionnaires sous reserves dcs opérations résultant dun regroupement d'actions regulierement effectue.

Specialement, clle peut changer la nationalite de Ia societe, : condition que 1e pays d'accucil ait concJu avec la France une convention *péciale permettant d'acqutrir sa nationalite ct de transftrer le sitge *oclal sur son territoire et conservant Ia societe ca personnalite juridique.

Sous ces réserves, elle peut, en respectant ics prescriptions Iegales et réglementaires afttrentes aux operations concernee*, decider ou autoriaer, *ans quc Ienumeration qui ve suivre ait un caractere limitatif : Taugmentotion, la reduction ou l'amortissement du capital soclal

: l'ernlssian d'obligatlons convertibles cn octlons ;

: ia prorogation ou ia dlssolution anticipee de la coclete :

. le transtert du sicge social en dehors du meme départemcnt ou d'un departement limltrophe :

: la modification, directe ou indirecte,.de Iobjet social :

: le tranaformation de le cociete en societe de toute outre forme,

: 1a division ou le regroupement des actions ou des condltions de 1cur ccssion ou transmiasion i

: Ie changerment du mode de directlon et d'administration de le societt en conformite avec des dispositions Jegsles en le mati-re i

1a modification des modalités d'affcctatlon et de répartition des beneticc* :

l'apport total ou partiel du patrimoine soclal, a une ou plusicurs societes, constitutcs ou a constitucr, par vole de Yuslon ou de fusion-scl*sion ;

l'absorption, su neme titre de fuslon ou de fuslon-sclssion, de tout ou portie du patrimoine dautres societes :

Ie tout, 1e ces tcheant, aux conditions qu'elle detcrmine en oe conformant aux dispositions Iegislotives ct iegicmentaires on vigueur.

n - L'asscmblee generale extraordinalre ne delibtre valablcment que si 1es actionna1res presents ou rcpresentes po**tdent au moins, sur premitre convocation, lo moitie ct, sur deuxicme convocation, Ie quart des actions.*yant Ic droit de vote : A defaut de ce dernier quorum, la deuxitme assernblee peut etre prorogce 8 unc date postericure de dcux mois au plus` celle laquclle clle avait ttt convoqube.

Elle statue a Ia msjorite des deux tiers des voix dont diaposent Ies actionnaires presents ou representes.

I - Par derogation legale aux dispositions qui precédent, Tassemblee géntrale qui decide une sugmentation de capital par. voie d'incorporetion de reserves, benefices ou primes d'emissian, peut stotuer aux conditlons de quorum ct de majorite d'une assernbjee aénerale ordinaire.

En outra, dana Ies asscmbl6es gcncralea axtraordinaires appclees : dellberer sur l'approbation dun apport en nature ou l'octrol dune avantage particullet, l'apporteur ou Ic btneficlalre dont Ias ections sont prlvecs du droit de vote n'a volx dellberative, ni pour lui-meme, nl comme mandatairo, at chacun des autres ectionnalres d)aposc dun nombre de voix tga! i ceiui des actions qu"1 possede sans qut ce nombre puisse excedcr d1x, Ie mandataire d'un actlonnalre diaposant des volx de con mandant dans les m&mes conditiona et Ia meme limite.

1: - L'asseablee generale axtraordinaire peut, i toute tpoquo, decider la dissolution :nticipee de la sociste.

2) 5i du fait de* pcrtca constatees dan* Ics documents comptable*, Ics capitaux propres de 1a societe devlenncnt Inferieurs la moitie du capital *ocial, ic. conseil d'administration ou Ic Dircctoire e*t tcnu, dans Ies quatre mois qui auivent J'approbation des comptea ayant fait spparaitre cette perte, de convoqucr l'assemblee genéraie cxtraordinalre a l'ctfet dc dtcider s'il y a lieu dissolution anticipee de la *oclete. Le rtsolution odoptte cst publiée conformement la loi.

Si la dissolution n'est :pas prononcte, la *ocietc cst tcnuc, au plus tard a 1a cloture du deuxieme excrcice suivant celui ou cours duquel Ia conatatation des pertes cst Intervenuc, de regularIser sa situation dans Ics conditions prevucs par 1a teglementation en vigueur.

A defaut de réunion de l'assemblee génerole, comme dans Ie cas o cette assemblée n'a pu deliberer valablement, sur derniere convocation, tout interesst peut demander en justice I* dlssolution de la societe. I en eat de meme *i la rtgularisation de Ia aituation n'intcrvicnt pas dans Je delai 1egal.

Dans de tels cas, 1c Tribunsl pcut accorder 8 la societe un delai dc six moi* pour regulariser. Il ne peut prononcer Ia dissolution si, au jour ou il statuc sur lc fond, cette regulariastion a eu 11cu .

B : Conformement i 1a ioi, ics dispositions qui prectdent ne scraient pas appllcables aux cas o ie societe seralt en etat de regiement judiclaire, liquidatlon de biens, ou oumise ie procedure e suspenaion provisoire des poursultes et dapurement collectif du pa*sif.

art1clg. 28 - Liqu1dat1on

i* - Sous rlserve du respect des prescriptioos l gal. isp4ratives cn vigueur, l: liquidation de li soci ts ob4ira aur reglos c1-apres, obs*rvaticn faito que los articles 402 A 418 d la loi du 24 juillet 1966 sur les soc1*tss conmorciales ne soro pas applicables.

2. - Les actionaaires r4uais en assenblee g n rale ordinaire nozment, parsi cux ou ca dehors d'oux, un ou plusieur liquldateurs dont iis detorainent les fonctions ct la rtaundra- tion.

Cette conination aot fin aux fonctions des adair trateurs ot des comnissaires aux cosptes.

L'asseablt. gtnerale ordinaire peut toujours

r4voquer ou resplacar lcs liquidateurs ot ctendro ou resteindr: lours pouvoire.

Le mandat des liquldateurs cst, sauf stipulatioi contrair*, donne pour touto la dur . de la liquidotion.

3- - les liquidateurs ont, copjointemeot ou stpartae: aux pri1, les pouvoirs les plu* etendus 4 l'offet &. rtaliser,

charges ot conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de li roc. .t d'4tolndro son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent proc4dor, ca cou. de liquidatioa, 1 la distributica d'acomptes ot, ca fin d. liq dation, a la r partiticn du solde disponibl. *ans atre tepus i

Les ooznes Iovenant l dea associes ou a dea cr4anciers ct non reclame.s par cux seront vers4es 1 la Caisse des d pots .t consignation dans l'annte qui suivra la cl8tur* la liquidation.

Lo ou los llquidatours ont, n me s par4aent, qualit4 pour ropr4sontor la.goci4te 4 l' gard dos tiors,.aotas- Cent des ad=inistrations publiques ou priv4es, ainsi que pour egir en justice devant toutes ios Juridictions taat oa doiaad. qu'on dtfonso.

4* - Au cours de la liquidatloo, los assonblses g4nt-

l'axige sans toutofois qu'il solt n*cossair. de respocter los prescriptions des rticlos 41l ot sulvants d. la loi du 24 Juii- 10t 1966.

Les assembltes gen ralos soat valabloment convo-

moin* lo dixiomo du capital social.

L*s as*omblees cont prtsid4cs par l'un des liqui- dateurs ou, es son abaenco, par l'actionnalre disposant .du plue

quorun .t de ajorit4 qu'avant la diseolution.

5: -.sn fin de liquidation, los actionoaires reunia co assenblee g ntral. ordinaire *tatuant sur le compte definitif de ia liquidatlop, le quitus de la gestion du ou d.* liquidatour: ct la d charg. d. leur eandat.

Ils constatont, dans los mtxes condition , la cl- ture de la liquidation.

si les llquidateurs negligent de convoquer l'as- Senblte, l. president du tribunal de commerce, statuant par ordonnance d: rafert, peut, a la denande de tout actionnaire, designer un mandataire pour proceder l cette convocation.

si l'as5emblee d. cloture ne peut delib4rcr, ou 1 :ll: refute d'approuver les comptes de la liquidatiop, il :st liquidatour ou do tout intereaa .

6. - L'actif net, apr&s remboursenent du nominal des Ictions, est partagd egalenent entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous imp8ts que la societe aurait l'obligation d. retenir i:

tani qu'il y ait lieu de tenir compte des differontes dates

TITAI VIII

CONTESTATIOMS

Articl0.29

Toutes contestatlons qui pourront s'4lever pondaat l. cours d. la coci tt ou de sa liquidatios, *o1t *ntre i.* action. aaires, polt cntre la socist4 ct los cctionsairos ou1-raees concornaot l'interpr tation ou l'ox cutlon doe prt*ents statuts

COPIE CERTIFIEE

CONFORME A L* ORIGINAL

WLSt