Acte du 5 juin 2008

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de ceiles qui pourront l'&tre ultérieurement, une société anonyme qui sera régie par les iois et réglements en vigueur sur les sociétés anonymes et par les présents statuts.

Cette société a pour objet :
La production, l'exploitation, le développement et la commercialisation par tous moyens de tous systemes informatiques.
La production, Iexploitation, l'importation, l'exportation, le negoce et le développement par tous moyens, de toutes machines industrielles
L'assistance technique, le conseil dans tous domaines se rapportant directement ou Indirectement aux objets ci-dessus
Et généralement toutes opérations financiéres, Commerciales, industrielles mobiliéres ou immobilieres as rattachant directement ou Indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application tien et le développement ou de le rendre plus rémunérateur.
Le tout, tant pour elle-meme gue pour la compte de tiers ou en participation
sous quelque forme que ce soit notamment sont par voie de création de sociétés, de souscriptions, de commandite, de fusion ou d'absorption, d'avances, d'achat ou de vente de titres et droite sociaux, de cession ou Iocation de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou immobiliére ou par tout autre mode.

La societé pour dénomination a
" DATAGRAPHIC >

1" - La sige social est fixé 14, avenue de Saria, 77 000 SERRIS.
2°- Il peut atre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par simple décision au conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale ordinaire.
3- - Des sieges administratifs, succursales, bureaux et agences pourront tre créée en France et a l'étranger par ie conseil d'administration qui pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l'entendra.

La durée de la société est fixée a 99 années entiére et consécutives, a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce, sauf les cas de dissolution et de prorogation prévue aux présents statuts

Lors de la constitution de la société, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire.

x Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE QUATRE MILLE CENT SOIXANTE EUROS ( 54.160,00 @) divisé en TROIS MILLE TROIS CENT QUATRE VlNGT CINQ (3385) actions de SEIZE EUROS (16e) chacune de méme
catégorie. "

1 - Augmentation du Capital
a) Modalités
Le Capital social peut etre augmenté, soit par émission d'actions nouvelles. soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
En représentation d'une augmentation de Capital, il peut etre créé, soit des actions ordinaires, soit des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les autres actions et conférant notamment des droits d'antériorité, soit sur les bénéfices, soit sur l'actif social, soit sur les deux.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire par versement d'especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes démission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations, soit par tout autre procédé autorisé par la loi, dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi et les dispositions réglementaires qui la completent.
L'augmentation du Capital par majoration du montant nominal des actions ne peut etre décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
2.
Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montent nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Les actionnaires doivent etre informés par lettre recommandée avec avis de réception contenant ies indications prévues par la reglementation en vigueur et précisant en particulier que si l'assemblée n'a pas rétabli le droit préférentiel réductible, et que les actions non souscrites atteignent plus de 3 % de l'augmentation du capital, la souscription sera soit ouverte au public, soit limitée au montant des souscriptions reques, étant rappelé que cette limitation n'est possible qu'a la double condition qu'elle ait été autorisée par l'assemblée et que le montant des souscriptions, y compris celles réparties par le conseil d'administration ou le Directoire, atteigne au moins les trois quarts de l'augmentation de capital.
b) Organes de décision
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital, sur le rapport du Conseil d'Administration ou du Directoire mentionnent les indications utiles sur les motifs de l'opération proposée ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis !e cloture du dernier exercice approuvé.
Si l'augmentation du Capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemlée Générale Extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorite prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut déléguer au Conseil d'Administration ou au Directoire les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalites, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
L'augmentation de Capital doit @tre réalisée dans le délai de cinq ans a dater de l'Assemblée Générale qui l'a décidée ou autorisée.
Ce délai ne s'applique pas aux augmentations de Capitai a réaliser par conversion d'obligations en actions, ni aux augmentations complémentaires réservées aux obligataires qui auront opté pour la conversion.
c) Augmentation du Capital en numéraire - Condition préalable
Le Capital social doit &tre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelies a libérer en numéraire, sous peine de nullité de l'opération.
d) Droit preférentiel de souscription
Les actionnaires et les titulaires de certains titres prévus par la loi ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises.
Ce droit est exercé dans les conditions prevues par la réglementation en vigueur, qui détermine également les conditions dans lesquelles il peut étre supprimé ou limité.
Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel en avertissant la société par lettre recommandée.
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Si la renonciation est faite au profit de personnes dénommées, elle doit etre accompagnée de leur acceptation.
La renonciation collective au droit préférentiel de souscription a titre irréductible résulte d'une décision de l'Assemblée générale extraordinaire rendue sur rapports du conseil d'administration ou du Directoire et du commissaire aux comptes contenant les indications prévues par la reglementation. Si la suppression a lieu au profit de personnes non dénommées le prix d'érnission ne pourra etre inférieur aux limites légales.
e) Modalités de réalisation de l'augmentation de capital en numéraire
Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi conformément a la réglementation en vigueur, daté et signé par le souscripteur ou son mandataire et dont une copie lui est remise.
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire et la liste des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux, sont déposés dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur. Au moment du dépt des fonds, le dépositaire établit un certificat sur présentation des bulletins de souscription.
Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, celles-ci sont constatées par un certificat du Commissaire aux comptes ou d'un Notaire. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.
L'augrnentation de capitai par émission d'actions a souscrire en numéraire est réalisée a compter de l'établissement du certificat par le dépositaire.
f) Limitation de l'augmentation
L'augmentation de capital peut &tre limitée, par décision du conseil d'administration ou du directoire, au montant des souscriptions recues si cette faculté a été prévue lors de l'émission et si la souscription a atteint les 3/4 au moins de l'augmentation décidée.
g) Obligations avec bons de souscription d'actions
En ce qui concerne les obligations avec bons de souscription d'actions, il sera fait application de la réglementation spécifique a ce genre de titres.
h) Apports en nature et avantages particuliers
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés. par simple ordonnance du président du Tribunal de Commerce sur requete du Président du Conseil d'Administration ou du Directoire.
Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Leur rapport est tenu au siége social a la disposition des actionnaires huit jours francs au moins avant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Si l'assemblée approuve l'évaluation des apports. ainsi que Toctroi d'avantages particuliers, elle constate la réalisation de l'augmentation de Capital. Si Iassemblée réduit l'évaluation des apports, ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés a cet effet, est requise. A défaut, l'augmentation de Capital n'est pas réalisée.
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Les actions d'apport sont intégralement libérées dés leur émission.
i) Droit de souscription ou d'attribution
Le droit de souscription a titre irréductible ou a titre réductible s'exerce dans les conditions et selon les limites fixées par la loi.
Le droit de souscription a titre réductible ne peut @tre exercé qu'a condition d'une décision expresse de l'assembiée
En cas d'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation eu capital de réserves, benéfices ou primes d'émission, le droit ainsi conféré est négociable ou cessible. Il appartient au nu- propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier.
En cas de démembrement de la propriété des actions, usufruitiers et nu- propriétaire exercent dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur les droits qui leur sont reconnus par la loi.
j) Obligations convertibles en actions
Si la Société a émis des obligations convertibles en actions, les droits des titulaires de ces titres devront étre réservés conformément aux dispositions de le Loi.
ll en sera de meme plus généralement toutes les fois ou la Société aura émis des titres bénéficiant de droits particuliers.
2 - Amortissement du capital
a) Amortissement du capital
Les bénéfices et réserves autres que le réserve légale peuvent etre affectés à l'amortissement du capital social par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Cet amortissement ne peut etre réalisé que par voie de remboursement égal
sur chaque action d'une meme catégorie et n'entraine pas de réduction de capital.
Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.
Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence, le droit au premier dividende si celui-ci a été prévu et, en cas de liquidation, au remboursement de la valeur nominale amortie. Pour le surplus, elles conservent tous leurs droits.
Cet amortissement est interdit dans les cas prévus par la loi et notamment dans le cas d'émission d'obligations avec bons de souscription lorsqu'il existe des bons de souscription en cours de validité.
b) Conversion des actions de jouissance en actions de capital
Lorsque le capital est divisé, soit en actions de capital et en actions totalement ou partiellement amorties, soit en actions inégalement amorties, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut décider la conversion des actions totalement ou partiellement amorties en actions de capital dans les conditions prévues par le réglementation en vigueur.
3 - Réduction du capital
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a) Modalités
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de
rachat partiels des actions, et ceci, par le moyen de réduction du nombre ou de la valeur nominale de celles-ci sans toutefois que cette valeur soit ramenée a une somme inférieure au minimum légal.
En aucun cas, la réduction de capitai ne peut porter atteinte a l'égalite des actionnaires.
L'Assemblée délégue, Ie cas échéant, au conseil d'administration ou au Directoire tous pouvoirs pour le réaliser.
Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée appelée a statuer.
L'assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
Lorsque le Conseil d'Administration ou le Directoire réalise l'opération sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse procés-verbal et procéde a la modification corrélative des statuts.
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital, non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure a la date de dépôt eu greffe du proces-verbal de la délibération, y compris le représentant de la masse des obligataires s'il en existe, peuvent former opposition dans le délai de trente jours francs a compter de la date de ce dépt. Une décision de justice rejette Iopposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
Les opérations de réduction, dans ce cas, ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition ni, le cas écheant, avant qu'il ait été statué en premiere instance sur cette opposition.
Si la société a émis des titres bénéficiant d'une protection particuliére en cas de réduction de capital, elle ne pourra procéder a une opération de ce type que sous réserve de respecter cette réglementation.
b) Achat par la société de ses propres actions
La souscription, l'achat, la prise en gage, par la société de ses propres actions, directement ou par personne interposée, sont interdits, sauf dans les cas prévus par la réglementation en vigueur.
c) Interdictions et limitations des opérations de réduction
Les opérations de réduction, notamment lorsqu'elles ne sont pas motivées par des pertes, ne pourront avoir lieu en cas d'interdiction ou de limitation légale, sauf a respecter les conditions de cette limitation.
d) Réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée gue sous la condition suspensive d'une augmentation de capital
destinée a l'amener a un montant au moins égal a ce chiffre, sauf pour la société a se transforner en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction. A défaut, tout intéressé peut
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demander en justice la dissolution de la societé : celle-ci ne peut etre prononcée si au jour o le Tribunat statue, la régularisation est intervenue.
4 - Achat d'un bien appartenant a un actionnaire
Si la société acquiert dans les deux ans de son immatriculation un bien appartenant a un actionnaire, d'une valeur égale au moins au dixiéme du capital social, un Commissaire chargé d'apprécier sous sa responsabilité la valeur de ce bien sera désigné par décision de justice, a la demande du Président du Conseil d'Administration ou du Directoire.

Aprés deux années d'existence et établissement de deux bilans réguliérement approuvés par les actionnaires et, en outre, a la condition que le capital soit entiérement libéré, la société peut procéder a T'émission d'obligations négociables. La condition de libération intégrale du capital n'est pas exigée lorsque les obligations sont destinées a une attribution aux salariés au titre de la participation de ceux-ci aux fruits de l'expansion de l'entreprise.
La décision est de la compétence de Tassemblée générale ordinaire des actionnaires : toutefois, elle est de la compétence exclusive de l'assemblée génerale extraordinaire s'il s'agit de l'émission d'obligations convertibles en actions.
Dans les différents cas d'émission d'obligations, l'émission a lieu dans les conditions et selon les modalités prévues par la législation et la réglementation en vigueur.

La société peut émettre, a condition de respecter les conditions et iimites prévues par la réglementation en vigueur, des obligations avec bons de souscription d'actions, donnant a leurs titulaires tous les droits prévus par cette reglementation.

La société peut émettre a condition de respecter les conditions et limites prévues par la reglementation en vigueur. des actions a dividende prioritaire sens droit de vote, donnant à leurs titulaires tous les droits prévus par cette reglementation.

La société peut émettre. a condition de respecter les conditions et limites prévues par la réglementation en vigueur, des certificats d'investissement et des certificats de droit de vote, donnant a leurs titulaires tous les droits prévus par cette réglementation
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La société, si elle adopte ia forme coopérative peut émettre, a condition de respecter les conditions et limites prévues par la réglementation en vigueur, des titres participatifs, donnant a ieurs titulaires tous les droits prévus par cette réglementation.

La société pourra émettre tout titre autorisé par la réglementation en vigueur, en respectant les conditions de cette reglementation.

1- - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du
versement du quart au noins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettres recommandées avec accusé de réception, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siege social.
2* - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intér@t de retard, calculé jour par jour a partir de la date d'exigibilité, au taux d'intéret Iégal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécution forcée prevues par la loi
La société peut également exercer l'action personnelle contre l'actionnaire défaillant et, le cas échéant, contre les précédents propriétaires des actions non libérées soit avant ou aprés la vente, soit en meme temps que celle-ci.

Les actions font l'objet d'une inscription en compte pour chaque actionnaire.
Les comptes ouverts aux titulaires pourront @tre représentés par une fiche mentionnant le nom ou ta dénomination sociale des titulaires et tous éléments complémentaires d'identification et le cas échéant la nature juridique de leurs droits, leur numéro qui leur sera attribué par l'émetteur, leur adresse postale et leur résidence fiscale.
Les mouvements des actions devront etre enregistrés dans un registre paraphé.
Périodiquement et au moins autant de fois qu'il sera prévu par les textes en vigueur, préalablement a la tenue de l'assemblée générale des actionnaires les opérations inscrites au registre cté et paraphé devront etre portées aux comptes des titulaires. Apres inscription en compte le registre paraphé devra etre émargé de la date de mise a jour. Aprês chaque mise a jour des comptes d'inscription, une liste d'actionnaires devra &tre établie, indiquant le nombre
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d'actions détenues par chacun d'eux. Une totalisation des nouveaux soldes de tous les actionnaires devra etre effectuée afin de contrler le capital; mention devra en etre portée sur le registre paraphé.

I - Les changements dans la propriété des actions (cessions, mutation par suite de déces,...) devront etre inscrits par ordre chronologique sur le registre paraphé et comporter les indications suivantes : la date de Iopération, le nom ou la
dénomination sociale du titulaire et son nunéro d'identification, la quantité des titres faisant mouvement, la nature du mouvement et le nom ou la dénomination sociale du bénéficiaire.
Il - Les actions de numéraire ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce. Elles sont toutefois immédiatement négociables lorsque l'augmentation de capital résulte de la conversion d'obligations convertibles en -actions. a tout moment, ou lors de Iexercice d'options de souscription d'actions consenties aux salariés en application de la loi, et plus généralement dans tous les cas ou la loi ne l'interdit pas.
Les actions d'apport ne sont négociables que deux ans aprés l'accomplissement des formalités d'immatriculation ou d'inscription modificative du registre du commerce, sous réserves des exceptions prévues par le loi sur les societé
commerciales pendant ce délai, elles peuvent néanmoins @tre cédées par les voies civiles en observant les formalités prévues a l'article 1690 du Code Civil.
ill - Sauf en cas de succession, de liguidation de communauté de biens entre époux
ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, soit a
un actionnaire, ta cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est
soumise a l'agrément préalable du conseil d'administration ou du conseil de surveillance.
A cet effet, le cédant doit notifier a la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du conseil
d'administration ou du conseil de surveillance, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément. le conseil d'administration ou le conseil de
surveillance est tenu dans le délai de trois mois du refus, qui peut &tre prolongé par décision de justice a sa demande, de faire acquérir les actions par un actionnaire ou par un tiers, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou. a défaut, par une expertise diligentée dans les conditions prévues a i'article 1843.4 du Code Civil.
Si le cédant y consent, l'opération peut &tre réalisée dans le cadre d'une reduction de capital.
A défaut de régularisation dans le délai ci-dessus, l'agrément est considéré comme acquis.
Le cédant peut a tout moment renoncer a la cession envisagée
IV- Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes cessions ou transmissions entre vifs, a titre gratuit ou onéreux, amiablement ou sur vente forcée, a toutes adjudications publiques en vertu de décisions de justice ou autrement, sous réserve des dispositions du premier alinéa du paragraphe lll du présent article.
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V- La cession des droits de souscription en ces d'augmentation de capital, la cession des droits a attribution d'actions gratuites, sont soumises aux meme droits d'agrément que les cessions des actions elles-memes.

1° - La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et douze au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
2- - Le nombre des administrateurs agés de plus de 75 ans accomplis ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction.

Chaque administrateur doit &tre, pendant toute la durée de ses fonctions. proprietaire au moins d'UNE action, affectée garantie des actes du conseil d'administration.

1° - La durée des fonctions des administrateurs est de six annees. Elie prend fin l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de i'exercice écoulé et tenue au cours de la sixieme année suivant celle de la nomination.
2° - Tout membre sortant est rééligible.

1 - Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président qui exerce ses fonctions pendant toute la durée de son mandat d'administrateur a moins que le conseil ne leur ait fixé une durée moindre. Le président doit étre une personne physique. Il peut étre révoqué a tout moment par le conseil.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration est fixée a 70 ans accomplis.
2° - En cas d'absence du président ou de l'administrateur désigné le cas échéant pour le suppléer, le conseil d'administration désigne pour chaque séance celui des administrateurs présents chargé de la présider.
3- - Le conseil peut aussi nommer un secrétaire qui peut &tre choisi en dehors des actionnaires.
4* - Le président et le secrétaire sont toujours rééligibles.

1* - Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation du président ou de l'administrateur désigné le cas échéant pour suppléer le président, soit au siége social, soit en tout autre endroit désigné par celui qui le convoque. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le
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tiers des membres du conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
2* - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la seance.
3° - Tout administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, pouvoir a l'un de ses collegues de le représenter a une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collegues.
4- - La présence effective de la moitié au moins des administrateurs en exercice est nécessaire pour la validité des delibérations. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés; en cas de partage, la voix de celui qui préside la séance est prépondérante.
5° - La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence ou de leur représentation, résulte valablement, vis-a-vis des tiers, de la seule enonciation dans le procés-verbal de chaque réunion et dans l'extrait qui en est délivré des noms des adninistrateurs présents, représentés, excusée ou absents

Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux contenant les mentions requises. lls sont établis et signée en conformité des textes législatifs et réglementaires

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendue pour agir en toute circonstance au nom de la sociéte: il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

1- - Le président du conseil d'administration assume sous sa responsabilité la direction générale de la société. Il représente la societé dans ses rapports avec les tiers et peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'il avisera.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de fagon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
2- - En cas d'empechement temporaire ou de décés du président, Ie conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empechement temporaire, cette délégation doit etre donnée pour une durée limitée. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.
3- - Sur la proposition du président, le conseil peut donner mandat a une personne physique, administrateur ou non, d'assister le président a titre de directeur général. Le nombre des directeurs genéraux peut étre porté a deux si le capital est au moins égal au montant fixé par la loi.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions de directeur général est fixée a 70 ans accomplis.
4* - La rémunération du président et celles des directeurs généraux sont fixées par le conseil d'administration.
5- - Les actes concernant la société sont signée par ie président du conseil d'administration, par le ou les directeurs généraux ou par f'administrateur ayant recu délégation dans le cas prévu au paragraphe 2" du présent article ou par tout mandataire ayant recu pouvoir a cet effet.
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Indépendamment des rémunérations exceptionnelles qui peuvent leur @tre allouées soit pour des fonctions salariées, soit pour des missions ou mandats particuliers, Ies administrateurs peuvent recevoir des jetons de présence, dont le montant fixé par l'assemblée générale est maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil répartit librement entre ses membres ces jetons de presence.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux
comptes et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

1- - Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu de la méme ville.
2- - L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.
3* - Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire non privé du droit de vote ou par son conjoint ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président
de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentées ou agréés par le Conseil d'administration ou le Directoire et
un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.
Quant aux copropriétaires indivis, usufruitiers et nus-propriétaires d'actions, ils
participent aux assemblées dans les conditions prévues ci-dessus sous l'article 11.
4° - L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par l'administrateur le plus ancien présent a cette assemblée. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, 'l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
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5° - ll est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par fa loi et les
reglements.
6- - Dans toutes les assemblées, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu de dispositions législatives ou rglementaires.
7° - Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possede et représente d'actions, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation. Toutefois, aux assemblées appelees a vérifier des apports en nature ou des avantages particuliers, chaque actionnaire ne peut disposer de plus de dix voix
En cas d'usufruit, le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.
Les propriétaires indivis d'actions doivent etre représentés par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique.
6- - Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des proces verbaux conformnément aux prescriptions 1égales et réglementaires en vigueur.

I -L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie dans tes six mois de la clture de chaque exercice social et au moins une fois dans l'année civile pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle a, entre autre pouvoirs, ceux de :
1. Approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis
2. Statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions légales et statutaires :
3. Danner ou refuser le quitus de gestion aux administrateurs :
4. Nommer et révoquer les administrateurs et les commissaires aux comptes;
5. Approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites a titre provisoire par le conseil d'administration :
6. Fixer le montant des jetons de présence alloués au conseil d'administration :
Approuver les conventions soumises a l'autorisation préalable du conseil 7. d'administration sur le rapport spécial des commissaires aux comptes :
8. Autoriser les émissions d'obligations dans les conditions prévues a l'article 8 ci- dessus ainsi que la constitution des suretés réelles qui pourraient leur etre conférées.
Et, d'une maniére plus générate, statuer sur tous les objets qui n'emportent pas directement ou indirectement modification des statuts et qui, par suite, ne sont pas de la compétence de l'assemblée Générale extraordinaire
Il - Lorsgue la Société, dans les deux ans suivent son immatriculation, acguiert un bier
appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins égale a un dixieme du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice, a la demande du Président du Conseil d'Administration ou du Directoire, selon le cas. Ce commissaire est soumis aux incompatibilités prevues a l'article 220.
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Le rapport du Commissaire est mis a la disposition des actionnaires. L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullité de l'acquisition. Le Vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-meme, ni comme mandataire.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse, tous le contrle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Ill - L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Quorum et Majorité
I. L'assembiée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagemerts des actionnaires sous réserves des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulirement effectué.
Spécialement, elle peut changer la nationalité de la société, a condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siege social sur son territoire et conservant a la société sa personnalité juridique.
Sous ces réserves, elle peut, en respectant les prescriptions légales et réglementaires afférentes aux opérations concernées, décider ou autoriser, sans que l'énumération qui va suivre ait un caractére limitatif :
l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social ;
l'émission d'obligations convertibles en actions :
la prorogation ou la dissolution anticipée de la société :
Ie transfert du siége social en dehors du meme département ou d'un département limitrophe :
la modification, directe ou indirecte, de l'objet social
la transformation de la société en société de toute autre forme
la division ou le regroupement des actions ou des conditions de leur cession ou transmission :
le changement du mode de direction et d'administration de la société en conformité avec des dispositions légales en la matiere ;
la modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices;
l'apport total ou partiel du patrimoine social, a une ou plusieurs societés. constituées ou a constituer, par voie de fusion ou de fusion-scission :
l'absorption, au méme titre de fusion ou de fusion-scission, de tout ou partie du patrimoine d'autres sociétés :
le tout, le cas échéant, aux conditions qu'elle determine en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
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- L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut @tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Ill - Par dérogation légale eux dispositions gui precédent, l'assemblée générale gui
décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.
En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier. l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire, et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede sana que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d'un actionnaire disposent des voix de son mandant dans les memes conditions et la meme limite.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
1 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément aux Iois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annueis conforménent aux dispositions du Code de Commerce.
Il établit un rapport écrit sur la situation de le société, son activité pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, Ies événements importants depuis la date de clture, les activités en matiére de recherche et de développement.
Tous ces document sont mis a la disposition des commissaires aux comptes.
A moins qu'un changement important exceptionnel n'intervienne dans la situation de Ia société, la présentation des comptes annuels comme les méthodes retenues ne peuvent étre modifiées d'un exercice sur l'autre. Si des modifications interviennent, elles sont décrites et justifiées dans l'annexe et signalées dans le rapport de gestion et dans celui des commissaires aux comptes.

I - Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénefices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, Il est tout d'abord prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve Iégale; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une
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somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
En outre, l'assemblée générale peut décider le mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves sociales autres que la réserve légale, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. (Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice).
Hors en cas de réduction de capital, aucune distribution de réserves ne peut etre faite si les capiteux propres sont ou deviendraient de ce fait inférieurs eu nontent du capital augmenté des réserves non distribuables.
Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites au bilan a un compte spécial.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut etre incorporé en tout ou en partie au capital social.
Il - La société est tenu de déposer en double exemplaire, au greffe du tribunal, pour etre annexés au registre du commerce, dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée générale, le bilan, et les comptes prévus par la réglementation.
En cas de refus d'approbation, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans le meme délai.
Ill - Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par le conseil d'administration ou le Directoire.
Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la citure de l'exercice, sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce délai qui, dans ce cas, est accordée par décision de justice.
Aucune répétition de dividendes ne peut &tre exigée des actionnaires, hors le cas de distribution de dividendes fictifs et si la société etablit que les bénéficiaires ne pouvaient ignorer le caractere irrégulier de la distribution.
L'action en répétition se prescrit dans le délai de trois ans a compter de la mise en paiement des dividendes.
Les dividendes non réclamée dans les cing ans sont prescrits.
IV - Lorsqu'un bilan établi en cours ou en fin d'exercice, certifié par un commissaire aux comptes, fait apparattre un bénéfice, aprs déduction des pertes antérieures et des réserves légales ou statutaires et constitution des provisions et amortissements nécessaires, un acompte, égal au maximum au montant du bénefice distribuable, peut &tre réparti.
V - Les actions amorties, en totalité ou partiellement, conferent, au cours de la société
les memes droits que les actions non amorties, sauf en ce qui concerne le premier
dividende éventuellement prévu, mais, lors de la liquidation de la société, elles n'ont pas droit au remboursenent de leur montant nominal dans la mesure ou il a été amorti.
Vi - L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice peut, dans les conditions et limites légales, accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

1- - L'assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, décider la dissolution anticipée de la société.
2- - Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a le moitié du capitai social, le conseil d'administration ou le Directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
La résolution adoptée est publiée conformément a la loi.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de régulariser sa situation dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
A défaut de réunion de Tassemblée génerale, comme dans le cas ou cette assembiée n'a pu délibérer valablement, sur derniere convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si la régularisation de la situation n'intervient pas dans le délai légal.
Dans de teis cas, le Tribunal peut accorder a la société un délai de six mois pour régulariser. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
3- - Conformément a la loi, les dispositions qui précedent ne seraient pas applicables aux cas ou la société serait en état de reglement judiciaire, liquidation de biens, ou soumise la procédure de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif.

1° - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux regles ci-apres, observation faite que les articles 402 a 418 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales ne seront pas applicables.
2- - Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et des commissaires aux comptes
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et etendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
3* - Les liquidateurs ont, conjointement ou séparérnent, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans etre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.
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Les sommes revenant a des associés ou a des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des dépts et consignation dans l'année qui suivra la cloture de la liquidation.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en denande qu'en défense.
4° - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intér&t de la sociétée l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles 411 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.
Les assemblées générales sont vaiablement convoquées par un liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
5* - En fin de liguidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de fa gestion du ou des liquidateurs et la décharge de ieur mandat.
ts constatent, dans les mémes conditions, la clture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.
Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
6* - L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniforme du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux- mémes concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
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Le premier conseil d'administration sera composé de :
- Monsieur Yves JALLUT
né a GRENOBLE (Isre) le 26 février 1927 de nationalité frangaise
demeurant a PARIS (7éme), 6 avenue Emile-Deschanel,
- Monsieur Kuon NET
né a KAH SAUTIN (Cambodge) le 27 aout 1923 de nationalité francaise
demeurant a iVRY (Val de Marne), 156 boulevard de Stalingrad,
- Monsieur Marc BLOIS
né a PARlS (8eme) le 12 septembre 1922 de nationalité francaise
demeurant & PARIS (19eme), 2 avenue de la Porte Brunet,
soussignés qui acceptent.
Messieurs Yves JALLUT, Kuon NET et Marc BLOIS déclarent, chacun en ce qui le concerne, qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne leur interdit d'exercer Ies fonctions d'administrateur de la sociéte.
Conformément a la loi, le premier conseil restera en fonctions jusqu'a l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice écoulé et se tiendra au cours de la troisiéme année suivant celle de la constitution de la société.

Le premier commissaire aux comptes sera
- Monsieur Jean DENIS
né a Douai ie 1er Février 1938, de nationalité frangaise, demeurant d paris (Séme), 45 Rue de Lisbonne.
leguel intervient aux présentes a l'effet d'accepter lesdites fonctions en précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui &tre appliquées.
La rémunération du commissaire aux comptes sera déterminée conformément a la loi.

Un état des actes accomplis a ce jour pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société est annexe aux présents statuts.
Cet état a été tenu é la disposition des actionnaires qui ont pu en prendre copie, trois jours au moins avant la signature des présents statuts.

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Tous pouvoirs spéciaux sont donnés a Monsieur Yves JALLUT, soussigne qui accepte, a l'effet de signer l'insertion relative a la constitution dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
Fait en quatre originaux dont un pour l'enregistrement, deux pour les dépts légaux et un pour les archives sociales. a
te
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