DIERRE FRANCE
Acte du 21 décembre 2010
Début de l'acte
Os B 26Jk VRY
DIERRE FRANCE A Uu sI9 S.A.R.L. au capital de 156 0b0 e Siege social : Z-A de Courtaboeuf, 11 avenue de Laponie - 91 940 LES ULIS RCS EVRY 397 522 277
DIERRE FRANCE A Uu sI9 S.A.R.L. au capital de 156 0b0 e Siege social : Z-A de Courtaboeuf, 11 avenue de Laponie - 91 940 LES ULIS RCS EVRY 397 522 277
PROCES -VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 15/09/2010
L'an deux mil dix.
Le 15 septembre,
A 15 heures.
Les associés de la Société < DIERRE FRANCE >, Société a responsabilité limitée au capital de 156 000 £, divisé en 26 000 parts de 6 £ chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social Z-A de Courtaboeuf, 11 avenue de Laponie, 91 940 LES ULIS, sur convocation de la gérance.
La séance est présidée par Monsieur Alessandro PILOTTO, gérant non associé.
Le Commissaire a la transformation, Monsieur Philippe DURANTHON, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Le Président met a la disposition de l'Assemblée, la feuille de présence certifiée sincére par les membres du bureau, de laquelle il résulte que tous les associés sont présents ou représentés et qu'en conséquence, l'Assemblée peut valablement délibérer en tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire, ce dont il lui est donné acte.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant
ORDRE DU JOUR
Transformation de la société en société par actions simplifiée; Adoption, des nouveaux statuts de la société sous sa nouvelle forme; Constatation de la fin des fonctions de la gérance; Nomination des organes de direction de la société;
Approbation définitive de la transformation;
Réduction du capital social d'une somme de 6 000 euros , Augmentation du capital social par incorporation de réserves d'une somme de 50 000 euros , Pouvoirs pour formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée
La copie de la lettre de convocation , Le rapport de gérance , Le rapport du Commissaire a la transformation , Le texte des résolutions proposées , Le projet de statuts de la société sous sa forme de société par actions simplifiée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L' Assemblée, a l'unanimité, lui donne acte de ces déclarations.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes
I.TRANSFORMATION EN S.A.S
Le 15 septembre,
A 15 heures.
Les associés de la Société < DIERRE FRANCE >, Société a responsabilité limitée au capital de 156 000 £, divisé en 26 000 parts de 6 £ chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social Z-A de Courtaboeuf, 11 avenue de Laponie, 91 940 LES ULIS, sur convocation de la gérance.
La séance est présidée par Monsieur Alessandro PILOTTO, gérant non associé.
Le Commissaire a la transformation, Monsieur Philippe DURANTHON, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Le Président met a la disposition de l'Assemblée, la feuille de présence certifiée sincére par les membres du bureau, de laquelle il résulte que tous les associés sont présents ou représentés et qu'en conséquence, l'Assemblée peut valablement délibérer en tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire, ce dont il lui est donné acte.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant
ORDRE DU JOUR
Transformation de la société en société par actions simplifiée; Adoption, des nouveaux statuts de la société sous sa nouvelle forme; Constatation de la fin des fonctions de la gérance; Nomination des organes de direction de la société;
Approbation définitive de la transformation;
Réduction du capital social d'une somme de 6 000 euros , Augmentation du capital social par incorporation de réserves d'une somme de 50 000 euros , Pouvoirs pour formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée
La copie de la lettre de convocation , Le rapport de gérance , Le rapport du Commissaire a la transformation , Le texte des résolutions proposées , Le projet de statuts de la société sous sa forme de société par actions simplifiée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L' Assemblée, a l'unanimité, lui donne acte de ces déclarations.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes
I.TRANSFORMATION EN S.A.S
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale des associés aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance et du rapport du Commissaire a la Transformation établi conformément aux dispositions de 1'article 224-3 du Code du Commerce, et aprés avoir constaté que les dispositions légales étaient réunis, décide en application des dispositions des articles L.223-43 et L.227-3 dut Code, de transformer la société en société par actions simplifiée, a compter de ce jour.
Sous sa nouvelle forme, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation, effectuée dans les conditions prévues par la loi, n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la société, son objet social et son siége social seront inchangés
Le capital de la société reste fixé a 156 000 £. Il sera désormais divisé en 26 000 actions de six (6) Euros de nominal chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront répartis entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison de Une action pour Une part.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Sous sa nouvelle forme, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation, effectuée dans les conditions prévues par la loi, n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la société, son objet social et son siége social seront inchangés
Le capital de la société reste fixé a 156 000 £. Il sera désormais divisé en 26 000 actions de six (6) Euros de nominal chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront répartis entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison de Une action pour Une part.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du projet de statuts devant régir la société sous la forme nouvelle de société par actions simplifiée, adopte, article par article, puis dans son ensemble, le texte desdits statuts. dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, constatant l'approbation des 1re et 2eme résolutions précédentes, prend acte de la fin du mandat de gérant de Monsieur Alessandro PILOTTO.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
Conformément aux statuts, l'Assemblée approuve la nomination en qualité de Président de la société, sans limitation de durée
- Monsieur Alessandro PILOTTO, né le 9 mars 1967 a TURIN (ITALIE), de nationalité italienne, demeurant Via TRENTO TRIESTE 5 - 10026 Santena (To) - ITALIE.
Etant rappelé que Monsieur Alessandro PILOTTO exercait déja les fonctions de gérant de la société sous sa forme de société a responsabilité limitée.
Monsieur Alessandro PILOTTO déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
- Monsieur Alessandro PILOTTO, né le 9 mars 1967 a TURIN (ITALIE), de nationalité italienne, demeurant Via TRENTO TRIESTE 5 - 10026 Santena (To) - ITALIE.
Etant rappelé que Monsieur Alessandro PILOTTO exercait déja les fonctions de gérant de la société sous sa forme de société a responsabilité limitée.
Monsieur Alessandro PILOTTO déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
Conformément aux statuts, 1'Assemblée approuve la nomination en qualité de membres du Comité de Direction de la société, sans limitation de durée
Monsieur Alessandro PILOTTO, né le 9 mars 1967 a TURIN (Italie), de nationalité italienne, demeurant Via TRENTO TRIESTE 5 - 10026 Santena (To) - Italie ,
Monsieur Edoardo MARTANO, né le 5 juin 1966 a VERONE (Italie), de nationalité italienne, demeurant ViaL.L. COLI N°24 SC B - Turin - Italie.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Alessandro PILOTTO, né le 9 mars 1967 a TURIN (Italie), de nationalité italienne, demeurant Via TRENTO TRIESTE 5 - 10026 Santena (To) - Italie ,
Monsieur Edoardo MARTANO, né le 5 juin 1966 a VERONE (Italie), de nationalité italienne, demeurant ViaL.L. COLI N°24 SC B - Turin - Italie.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée Générale décide de maintenir a la Présidence, et jusqu'a décision contraire, les
conditions de rémunérations et les modalités de remboursement des frais dont il bénéficiait en qualité de gérant de la société sous sa forme de société a responsabilité limitée
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
conditions de rémunérations et les modalités de remboursement des frais dont il bénéficiait en qualité de gérant de la société sous sa forme de société a responsabilité limitée
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la société en société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
II. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
II. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide que le capital social actuellement fixé a 156 000 euros, divisé en 26 000 actions de 6 euros de nominal, est réduit a 150 000 euros, divisé en 25 000 actions de 6 euros de nominal. L'Assemblée Générale constate qu'il n'y a pas eu de rachat d'actions aux associés mais une inscription dans un compte de réserve spéciale.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
5
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
5
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide procéder a une augmentation de capital d'une somme de 50 000 euros par augmentation de la valeur nominale des actions, pour le porter de 150 000 euros a 200 000 euros, par incorporation de la réserve spéciale de 6 000 euros précédemment constituée et par prélévement de 44 000 euros sur le poste autres réserves.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
En conséquence des résolutions qui précédent, 1'Assemblée Générale décide de modifier comme suit les articles 7 et 8 des statuts
< ARTICLE 7 - APPORTS >
Les points 1 a 7 restent inchanger
8. Aux termes de l'assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2010, le capital a été réduit de 6 000 euros, par annulation de 1 000 actions, pour étre ramené a 150 000 euros. 9. Aux termes de la meme assemblée, le capital a été augmenté de 50 000 euros par augmentation de la valeur nominale de 6 euros a 8 euros, par incorporation de la réserve spéciale de 6 000 euros précédemment constituée et par prélvement de 44 000 euros sur le poste autres réserves.
# ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL >
Le capital social est fixé a DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 £). Il est divisé en VINGT CINQ MILLE (25.000) actions de HUIT Euros (8 £) chacune
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
< ARTICLE 7 - APPORTS >
Les points 1 a 7 restent inchanger
8. Aux termes de l'assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2010, le capital a été réduit de 6 000 euros, par annulation de 1 000 actions, pour étre ramené a 150 000 euros. 9. Aux termes de la meme assemblée, le capital a été augmenté de 50 000 euros par augmentation de la valeur nominale de 6 euros a 8 euros, par incorporation de la réserve spéciale de 6 000 euros précédemment constituée et par prélvement de 44 000 euros sur le poste autres réserves.
# ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL >
Le capital social est fixé a DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 £). Il est divisé en VINGT CINQ MILLE (25.000) actions de HUIT Euros (8 £) chacune
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les réglements en vigueur relatives aux décisions prises dans le cadre de la présente Assemblée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 16 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé leprésent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par
Edoardo Martano Alessanara De Robertis Alssaalrepilotto Polaris /Dierre Holding / Dierre France
Bon pour acceptation des fonctions de Président >
MonsieyrXlessandro PILOTTO
Enregistré a SIE DE MASSY SUD 1e 29/11/2010 Bordereat n*2010/499 Case n*4
Enregistroment 375 € Ext 1152 Total liquidé Pénalites quatrc cent quinze curos 40€ Montant requ quatre cent quinze euros La Contrleuse
ADOREE RAMIANDRAMANJATU Contrleur dgs imbôts
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 16 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé leprésent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par
Edoardo Martano Alessanara De Robertis Alssaalrepilotto Polaris /Dierre Holding / Dierre France
Bon pour acceptation des fonctions de Président >
MonsieyrXlessandro PILOTTO
Enregistré a SIE DE MASSY SUD 1e 29/11/2010 Bordereat n*2010/499 Case n*4
Enregistroment 375 € Ext 1152 Total liquidé Pénalites quatrc cent quinze curos 40€ Montant requ quatre cent quinze euros La Contrleuse
ADOREE RAMIANDRAMANJATU Contrleur dgs imbôts