ESTUAIRE ELECTRICITE
Acte du 26 février 2021
Début de l'acte
RCS : LE HAVRE
Code greffe : 7606
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LE HAVRE alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2007 B 00235 Numero SIREN : 497 586 602
Nom ou dénomination : ESTUAIRE ELECTRICITE
Ce depot a ete enregistré le 26/02/2021 sous le numero de dep8t A2021/000760
ESTUAIRE ELECTRICITE SARL au capital de 100.000 € Siége social : 6, avenue Marcel le Mignot 76700 GONFREVILLE L'ORCHER RCS LE HAVRE 497 586 602
Code greffe : 7606
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LE HAVRE alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2007 B 00235 Numero SIREN : 497 586 602
Nom ou dénomination : ESTUAIRE ELECTRICITE
Ce depot a ete enregistré le 26/02/2021 sous le numero de dep8t A2021/000760
ESTUAIRE ELECTRICITE SARL au capital de 100.000 € Siége social : 6, avenue Marcel le Mignot 76700 GONFREVILLE L'ORCHER RCS LE HAVRE 497 586 602
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 30 DECEMBRE 2020
TRANSFORMATION EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE CHANGEMENT DE DATE DE CLOTURE
Le 30 décembre 2020, à 11 heures 30, au siége social, les associés se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation du Gérant.
Sont présents :
Monsieur Xavier COURBE,
Propriétaire de 2 parts sociales 2 parts
La Société OXRN FINANCES, Propriétaire de 9.996 parts sociales 9.996 parts
Madame Nathalie COURBE,
Propriétaire de 2parts sociales . .2 parts
Total.... ...10.000 parts
Total des parts des associés présents : 10.000 parts sur les 10.000 parts composant le capital social.
Monsieur Fabrice CARRIE, Commissaire aux Comptes titulaire, ne participe pas à l'assemblée et est excusé.
L'Assemblée, réunissant la totalité des parts sociales, peut valablement délibérer.
Monsieur Xavier COuRBE préside la séance en sa qualité de Gérant associé
Les documents suivants ont été établis :
Je rapport de la Gérance, le rapport du Commissaire aux comptes sur la situation de la Société, établi en application des dispositions de l'article L 223-43 du Code de commerce, le projet de statuts de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée, et le texte des résolutions proposées.
Les associés déclarent que ces documents ont été communiqués et tenus à leur disposition au siége social. Puis, il est rappelé que les associés doivent délibérer sur l'ordre du jour suivant :
QRDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la gérance et rapport du Commissaire aux comptes sur la situation de la société,
Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée, Changement de date de clture, Adoption des statuts sous sa nouvelle forme, Désignation du Président de la Société sous sa nouvelle forme, Confirmation des Commissaires aux comptes dans leurs fonctions. Pouvoirs en vue des formalités.
Lecture est ensuite donnée du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire aux Comptes.
Cette présentation faite, les associés passent ensuite au vote des résolutions suivantes :
Le 30 décembre 2020, à 11 heures 30, au siége social, les associés se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation du Gérant.
Sont présents :
Monsieur Xavier COURBE,
Propriétaire de 2 parts sociales 2 parts
La Société OXRN FINANCES, Propriétaire de 9.996 parts sociales 9.996 parts
Madame Nathalie COURBE,
Propriétaire de 2parts sociales . .2 parts
Total.... ...10.000 parts
Total des parts des associés présents : 10.000 parts sur les 10.000 parts composant le capital social.
Monsieur Fabrice CARRIE, Commissaire aux Comptes titulaire, ne participe pas à l'assemblée et est excusé.
L'Assemblée, réunissant la totalité des parts sociales, peut valablement délibérer.
Monsieur Xavier COuRBE préside la séance en sa qualité de Gérant associé
Les documents suivants ont été établis :
Je rapport de la Gérance, le rapport du Commissaire aux comptes sur la situation de la Société, établi en application des dispositions de l'article L 223-43 du Code de commerce, le projet de statuts de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée, et le texte des résolutions proposées.
Les associés déclarent que ces documents ont été communiqués et tenus à leur disposition au siége social. Puis, il est rappelé que les associés doivent délibérer sur l'ordre du jour suivant :
QRDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la gérance et rapport du Commissaire aux comptes sur la situation de la société,
Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée, Changement de date de clture, Adoption des statuts sous sa nouvelle forme, Désignation du Président de la Société sous sa nouvelle forme, Confirmation des Commissaires aux comptes dans leurs fonctions. Pouvoirs en vue des formalités.
Lecture est ensuite donnée du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire aux Comptes.
Cette présentation faite, les associés passent ensuite au vote des résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne acte a la Gérance de ce que toutes les dispositions concernant tant la
présente convocation que la communication des documents sociaux ont bien été respectées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
présente convocation que la communication des documents sociaux ont bien été respectées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION - RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire aux comptes, Monsieur Fabrice CARRIE, sur la situation de la société conformément aux dispositions de l'article L 223-43 du Code de commerce, constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et approuve le contenu du rapport du Commissaire aux Comptes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire aux comptes sur la situation de la Société établi conformément aux dispositions de l'article L 223-43 du Code de commerce, décide, en application des dispositions des articles L 223-43 et L 227-3 dudit Code de commerce, de transformer la Société en Société par actions simplifiée à compter de ce
jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siége social restent inchangés
3
Le capital social reste fixé a la somme de 100.000 euros. 1l sera désormais divisé en 10.000 actions de 10 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales à raison de Une action pour Une part.
Les fonctions de Gérant exercées par Monsieur Xavier COURBE prennent fin ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siége social restent inchangés
3
Le capital social reste fixé a la somme de 100.000 euros. 1l sera désormais divisé en 10.000 actions de 10 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales à raison de Une action pour Une part.
Les fonctions de Gérant exercées par Monsieur Xavier COURBE prennent fin ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION - CHANGEMENT DE DATE DE CLOTURE
L'Assemblée Générale décide de modifier les dates d'ouverture et de clture des exercices sociaux actuellement ouverts le 1er juillet et clos le 30 juin qui seront désormais ouverts le 1er octobre et clos le 30 septembre de chaque année.
L'exercice ouvert le 1er juillet 2020 sera clos le 30 septembre 2021 et aura une durée exceptionnelle de 15 mois.
Les statuts seront modifiés en conséquence.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'exercice ouvert le 1er juillet 2020 sera clos le 30 septembre 2021 et aura une durée exceptionnelle de 15 mois.
Les statuts seront modifiés en conséquence.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION -ADOPTION DES STATUTS
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité
Cette résolution est adoptée & l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION - DESIGNATION DU PRESIDENT
L'Assemblée Générale désigne en qualité de Présidente de la Société sous sa forme de Société par Actions
Simplifiée, a compter de ce jour et pour une durée indéterminée :
La Société OXRN Finances, Société par actions simplifiée au capital de 1.080.000 £, dont le siége
social se situe allée du Four à Pain 76290 SAINT MARTIN DU MANOIR, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LE HAVRE sous le numéro 800 141 962, représentée par Monsieur Xavier COURBE, Président.
Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social, en ce compris le pouvoir de représentation à l'égard des tiers.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Simplifiée, a compter de ce jour et pour une durée indéterminée :
La Société OXRN Finances, Société par actions simplifiée au capital de 1.080.000 £, dont le siége
social se situe allée du Four à Pain 76290 SAINT MARTIN DU MANOIR, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LE HAVRE sous le numéro 800 141 962, représentée par Monsieur Xavier COURBE, Président.
Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social, en ce compris le pouvoir de représentation à l'égard des tiers.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Assemblée Générale confirme que les fonctions de Monsieur Fabrice CARRIE, Commissaire aux comptes titulaire, et Monsieur Claude-Etienne HILPIPRE, Commissaire aux comptes suppléant, se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023 (a la place du 30 juin 2023 du fait du changement de date de clture).
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION - EXERCICE SOCIAL
L'Assemblée Générale décide que les comptes de l'exercice en cours, qui sera clos le 30 septembre 2021, seront établis, présentés et contrlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et
les dispositions du Livre Il du Code de Commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées.
Le Gérant de la Société sous sa forme de Société à Responsabilité Limitée présentera lors de la décision collective d' approbation des comptes un rapport rendant compte de sa gestion lors de l'exécution de son
mandat pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions légales et réglementaires.
Les comptes de l'exercice en cours seront approuvés par la collectivité des associés selon les régles fixées par les nouveaux statuts.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
les dispositions du Livre Il du Code de Commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées.
Le Gérant de la Société sous sa forme de Société à Responsabilité Limitée présentera lors de la décision collective d' approbation des comptes un rapport rendant compte de sa gestion lors de l'exécution de son
mandat pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions légales et réglementaires.
Les comptes de l'exercice en cours seront approuvés par la collectivité des associés selon les régles fixées par les nouveaux statuts.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
NEUVIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE LA TRANSFORMATION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de droit qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée et il a été dressé le présent procés-verbal.
Monsieur Xavier COURBE Madame Nathalie COURBE
La Société OXRN Finances Représentée par Monsieur Xavier COURBE < Bon pour acceptation des fonctions de Président >
pus aCeg tohau &
Cadre réservé à la mention d'enregistrement :
Fm gstr& & : SFRVICF DF 1 A PURIICITF FONCIERR RT TF 1.''NRigISTREMI`NT LE HAVRE 2 Lc 06/01 2021 E>sser 2021 000113,retErene 764P052021 A 00005 Erucgisucment : 125t Penalites : 0 € Total hyunde : Cent vingt-ciny Furos Montant r'ecu : Cont vingt cinq 1Euros Lc Conuolcur dcs financw publiqucs
Severine LOUIS Contrôleur
des Finances Publicues
Fabrice CARRIE
Commissaire aux Comptes Diplmé Membre de la Compagnie Régionale de Paris
# ESTUAIRE ELECTRICITE > Société a Responsabilité Limitée Au capital de 100.000,00 £ 6 Avenue Marcel Le Mignot 76700 GONFREVILLE L'ORCHER RCS LE HAVRE : 497.586.602
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION
SIRET : 447.708.082.00030
3 rue Dauphine - 76600 LE HAVRE 7 rue Cardinal Mercier - 75009 PARIS TEL : 09.79.71.44.74 06.08.95.14.62
# ESTUAIRE ELECTRICITE>
SARL au capital de 100.000,00 furos 6 Avenue Marcel Le Mignot 76700 GONFREVILLE L'ORCHER
R.C.S. LE HAVRE : 497.586.602
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
POUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
CABINET CARRIE 3 RUE DAUPHINE - 76600 LE HAVRE 7 RUE CARDINAL MERCIER - 75009 PARIS
# ESTUAIRE ELECTRICITE >
SARL au capital de 100.000,00 £uros
6 Avenue Marcel Le Mignot 76700 GONFREVILLE L'ORCHER
R.C.S. LE HAVRE 497.586.602
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
POUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
En exécution de la mission qui nous a été confiée en notre qualité de commissaire aux comptes titulaire de votre entité, et en application des articles L 224-3, L 223-43 et L 227-1 et suivants du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur la transformation de votre société en société par actions simplifiée.
Nos controles, afin d'analyser la situation de la société et d'apprécier la valeur des biens
composant l'actif social, ont porté sur les comptes clos au 30 juin 2020.
Nous avons effectué nos diligences dans le cadre d'un examen limité, complété de contróles particuliers, conformément aux normes de la profession.
DILIGENCES
Entretiens et contacts avec la direction de la société.
Examen des comptes clos au 30 juin 2020, non encore approuvés par assemblée générale annuelle.
Révision sommaire des comptes.
Examen de la situation juridique de la société et contrle des justificatifs quant a la libération du capital social.
Controle de l'existencc des éléments de l'actif.
Rappel des événements survenus entre les états financiers arrétés au 30 juin 2020 et la date de la transformation.
SITUATION DE LA SOCIETE
La société immatriculée le 20/04/2007 au RCS du Havre pour une durée de 99 années a cominencé son activité 1e 23/04/2007.
Le capital de la société était a la création de 10.000 euros composé de 1.000 parts sociales de 10 £ chacune, cnticrcmcnt souscritcs ct libérées. Il a été par suite augmenté de 4.000 parts sociales de 10 euros chacune en 2009 et de 5.000 parts sociales de 10 euros chacune en 2015.
Le capital social, totalement libéré, est donc a ce jour de 100.000,00 euros représenté par 10.000 parts sociales de 10 euros chacune.
La décision de transformation de S.A.R.L. en S.A.S. est basée sur l'obtention d'une plus grande souplesse pour l'organisation, le fonctionnement de la société et le statut du dirigeant.
H convient de vérifier si les conditions de ia transformation en S.A.S. sont réunies.
a) Capital social :) Lors de sa constitution, il a été apporté une somme en numéraire de 10.000 euros, constituant le capital d'origine, formé alors de 1.000 parts sociales de 10 euros chacune.
Par assemblée en date du 12 aout 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 40.000 £ par prélévements sur les réserves via la création de 4.000 parts nouvelles.
Par assemblée en date du 07 décembre 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de 50.000 £ par prélévements sur les réserves via la création de 5.000 parts nouvelles.
A ce jour, le capital est fixé a 100.000,00 euros, composé de 10.000 parts sociales de 10 euros chacune, entiérement souscrites et libérées.
Le capital social est donc au moment de la transformation de 100.000 euros totalement libéré.
b) Nombre d'associés : La société comprend trois associés.
La condition fixée par la loi est remplie.
EVALUATION DE L'ACTIF SOCIAL
La mission du commissaire désigné est :
d'évaluer l'actif social
d'évaluer les avantages particuliers
de s'assurer que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
La situation de la société se caractérise par les éléments suivants :
la dénomination de la société est < ESTUAIRE ELECTRICITE >
la société a pour objet :
La vente, la location, l'installation et l'entretien de tout systéme électrique du batiment <- et industriel en courant fort et faible ;
Tous travaux, études, diagnostics et conseil en électricité générale ; Tous travaux, études, diagnostics et conseil en domotique, énergies renouvelables (énergie solaire, géothermie, aérothermie, ...) La vente, la location, l'installation de tout systéme de climatisation et ventilation ; La réalisation de travaux d'agencements de second xuvre, La vente, la fabrication de systeme électrique pré-filé ; La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a 1'une ou à l'autre des activités spécifiées ; La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres, et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou & tout objet similaire ou connexe. >
L'analyse de l'activité de l'entreprise appelle les commentaires suivants :
le résultat net est de 96.727 euros (déficit comptable) au 30 juin 2020 ; le résultat
courant avant impôt s'éléve a (-) 74.799 €.
Cet exercice a porté sur une période de 12 mois.
On peut constater que le chiffre d'affaires a atteint 6.354.977 € au cours du dernier exercice clos (12 mois d'activité) contre 9.964.769 euros au terme de 1'exercice précédent (30/06/2019) soit une diminution de 36%. Le résultat d'exploitation est déficitaire (-) 75.879 euros au 30 juin 2020, en nette altération par rapport a celui de l'exercice précédent, qui était bénéficiaire de 97.862 £.
Le résultat net dégagé a 1'issue des comptes annuels du dernier exercice clos et l'évolution négative du chiffre d'affaires s'expliquent en grande partie par les effets de la crise sanitaire du printemps de 2020.
Les chiffres et les devis des premiers mois du nouvel exercice permettent de constater un arrét de la basse du volume d'activité.
Par ailleurs, l'étude du bilan apporte les précisions suivantes :
Les capitaux propres s'établissent au 30 juin 2020 a 1.018.198 euros; ils demeurent donc largement supérieurs au capital social. Le fonds, créé au commencement de l'activité, n'est donc pas valorisé a l'actif du bilan et constitue un goodwill important.
La situation actuelle et les éléments prévisionnels fournis permettent de constater que ia continuité d'exploitation est assurée
CONCLUSION
a) La valeur des biens composant l'actif social n'appelle pas d'observation de notre part.
b) _ Aucun avantage particulier n'a été porté a notre connaissance.
c) Le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société telle qu'elle est analysée ci-dessus n'appelle pas d'observations de notre part, en particulier au regard de la continuité de l'exploitation.
Fait a LE HAVRE le 16 décembre 2020
Le Commissaire aux Comptes
Fabrice CARRIE Fabrice CARRIe Commissaire auxlComptes Membre de la CRCC PARIS 7 rue Cardinai Mercier 75009 PARIS
ESTUAIRE ELECTRICITE
SOCIÉTé PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE
Au capital de 100.000 €
Siége social : 6, avenue Marcel le Mignot 76700 GONFREVILLE L'ORCHER
RCS LE HAVRE 497 586 602
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée et il a été dressé le présent procés-verbal.
Monsieur Xavier COURBE Madame Nathalie COURBE
La Société OXRN Finances Représentée par Monsieur Xavier COURBE < Bon pour acceptation des fonctions de Président >
pus aCeg tohau &
Cadre réservé à la mention d'enregistrement :
Fm gstr& & : SFRVICF DF 1 A PURIICITF FONCIERR RT TF 1.''NRigISTREMI`NT LE HAVRE 2 Lc 06/01 2021 E>sser 2021 000113,retErene 764P052021 A 00005 Erucgisucment : 125t Penalites : 0 € Total hyunde : Cent vingt-ciny Furos Montant r'ecu : Cont vingt cinq 1Euros Lc Conuolcur dcs financw publiqucs
Severine LOUIS Contrôleur
des Finances Publicues
Fabrice CARRIE
Commissaire aux Comptes Diplmé Membre de la Compagnie Régionale de Paris
# ESTUAIRE ELECTRICITE > Société a Responsabilité Limitée Au capital de 100.000,00 £ 6 Avenue Marcel Le Mignot 76700 GONFREVILLE L'ORCHER RCS LE HAVRE : 497.586.602
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION
SIRET : 447.708.082.00030
3 rue Dauphine - 76600 LE HAVRE 7 rue Cardinal Mercier - 75009 PARIS TEL : 09.79.71.44.74 06.08.95.14.62
# ESTUAIRE ELECTRICITE>
SARL au capital de 100.000,00 furos 6 Avenue Marcel Le Mignot 76700 GONFREVILLE L'ORCHER
R.C.S. LE HAVRE : 497.586.602
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
POUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
CABINET CARRIE 3 RUE DAUPHINE - 76600 LE HAVRE 7 RUE CARDINAL MERCIER - 75009 PARIS
# ESTUAIRE ELECTRICITE >
SARL au capital de 100.000,00 £uros
6 Avenue Marcel Le Mignot 76700 GONFREVILLE L'ORCHER
R.C.S. LE HAVRE 497.586.602
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
POUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
En exécution de la mission qui nous a été confiée en notre qualité de commissaire aux comptes titulaire de votre entité, et en application des articles L 224-3, L 223-43 et L 227-1 et suivants du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur la transformation de votre société en société par actions simplifiée.
Nos controles, afin d'analyser la situation de la société et d'apprécier la valeur des biens
composant l'actif social, ont porté sur les comptes clos au 30 juin 2020.
Nous avons effectué nos diligences dans le cadre d'un examen limité, complété de contróles particuliers, conformément aux normes de la profession.
DILIGENCES
Entretiens et contacts avec la direction de la société.
Examen des comptes clos au 30 juin 2020, non encore approuvés par assemblée générale annuelle.
Révision sommaire des comptes.
Examen de la situation juridique de la société et contrle des justificatifs quant a la libération du capital social.
Controle de l'existencc des éléments de l'actif.
Rappel des événements survenus entre les états financiers arrétés au 30 juin 2020 et la date de la transformation.
SITUATION DE LA SOCIETE
La société immatriculée le 20/04/2007 au RCS du Havre pour une durée de 99 années a cominencé son activité 1e 23/04/2007.
Le capital de la société était a la création de 10.000 euros composé de 1.000 parts sociales de 10 £ chacune, cnticrcmcnt souscritcs ct libérées. Il a été par suite augmenté de 4.000 parts sociales de 10 euros chacune en 2009 et de 5.000 parts sociales de 10 euros chacune en 2015.
Le capital social, totalement libéré, est donc a ce jour de 100.000,00 euros représenté par 10.000 parts sociales de 10 euros chacune.
La décision de transformation de S.A.R.L. en S.A.S. est basée sur l'obtention d'une plus grande souplesse pour l'organisation, le fonctionnement de la société et le statut du dirigeant.
H convient de vérifier si les conditions de ia transformation en S.A.S. sont réunies.
a) Capital social :) Lors de sa constitution, il a été apporté une somme en numéraire de 10.000 euros, constituant le capital d'origine, formé alors de 1.000 parts sociales de 10 euros chacune.
Par assemblée en date du 12 aout 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 40.000 £ par prélévements sur les réserves via la création de 4.000 parts nouvelles.
Par assemblée en date du 07 décembre 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de 50.000 £ par prélévements sur les réserves via la création de 5.000 parts nouvelles.
A ce jour, le capital est fixé a 100.000,00 euros, composé de 10.000 parts sociales de 10 euros chacune, entiérement souscrites et libérées.
Le capital social est donc au moment de la transformation de 100.000 euros totalement libéré.
b) Nombre d'associés : La société comprend trois associés.
La condition fixée par la loi est remplie.
EVALUATION DE L'ACTIF SOCIAL
La mission du commissaire désigné est :
d'évaluer l'actif social
d'évaluer les avantages particuliers
de s'assurer que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
La situation de la société se caractérise par les éléments suivants :
la dénomination de la société est < ESTUAIRE ELECTRICITE >
la société a pour objet :
La vente, la location, l'installation et l'entretien de tout systéme électrique du batiment <- et industriel en courant fort et faible ;
Tous travaux, études, diagnostics et conseil en électricité générale ; Tous travaux, études, diagnostics et conseil en domotique, énergies renouvelables (énergie solaire, géothermie, aérothermie, ...) La vente, la location, l'installation de tout systéme de climatisation et ventilation ; La réalisation de travaux d'agencements de second xuvre, La vente, la fabrication de systeme électrique pré-filé ; La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a 1'une ou à l'autre des activités spécifiées ; La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres, et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou & tout objet similaire ou connexe. >
L'analyse de l'activité de l'entreprise appelle les commentaires suivants :
le résultat net est de 96.727 euros (déficit comptable) au 30 juin 2020 ; le résultat
courant avant impôt s'éléve a (-) 74.799 €.
Cet exercice a porté sur une période de 12 mois.
On peut constater que le chiffre d'affaires a atteint 6.354.977 € au cours du dernier exercice clos (12 mois d'activité) contre 9.964.769 euros au terme de 1'exercice précédent (30/06/2019) soit une diminution de 36%. Le résultat d'exploitation est déficitaire (-) 75.879 euros au 30 juin 2020, en nette altération par rapport a celui de l'exercice précédent, qui était bénéficiaire de 97.862 £.
Le résultat net dégagé a 1'issue des comptes annuels du dernier exercice clos et l'évolution négative du chiffre d'affaires s'expliquent en grande partie par les effets de la crise sanitaire du printemps de 2020.
Les chiffres et les devis des premiers mois du nouvel exercice permettent de constater un arrét de la basse du volume d'activité.
Par ailleurs, l'étude du bilan apporte les précisions suivantes :
Les capitaux propres s'établissent au 30 juin 2020 a 1.018.198 euros; ils demeurent donc largement supérieurs au capital social. Le fonds, créé au commencement de l'activité, n'est donc pas valorisé a l'actif du bilan et constitue un goodwill important.
La situation actuelle et les éléments prévisionnels fournis permettent de constater que ia continuité d'exploitation est assurée
CONCLUSION
a) La valeur des biens composant l'actif social n'appelle pas d'observation de notre part.
b) _ Aucun avantage particulier n'a été porté a notre connaissance.
c) Le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société telle qu'elle est analysée ci-dessus n'appelle pas d'observations de notre part, en particulier au regard de la continuité de l'exploitation.
Fait a LE HAVRE le 16 décembre 2020
Le Commissaire aux Comptes
Fabrice CARRIE Fabrice CARRIe Commissaire auxlComptes Membre de la CRCC PARIS 7 rue Cardinai Mercier 75009 PARIS
ESTUAIRE ELECTRICITE
SOCIÉTé PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE
Au capital de 100.000 €
Siége social : 6, avenue Marcel le Mignot 76700 GONFREVILLE L'ORCHER
RCS LE HAVRE 497 586 602
Statuts
we
ARTICLE 1er - FORME
Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société par
actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
La société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée par acte établi sous
seing privé le 10 avril 2007.
La société a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décisions de l' assemblée
générale extraordinaire des associés en date du 30 décembre 2020.
Elle ne peut procéder & une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.
actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
La société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée par acte établi sous
seing privé le 10 avril 2007.
La société a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décisions de l' assemblée
générale extraordinaire des associés en date du 30 décembre 2020.
Elle ne peut procéder & une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.
ARTICLE 2 - DÉNOMINATION
La société est dénommée : ESTUAIRE ELECTRICITE.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de t'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de t'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet :
La vente, la location, l'installation et l'entretien de tout systéme électrique du batiment
et industriel en courant fort et faible.
Tous travaux, études, diagnostics et conseil en électricité générale.
Tous travaux, études, diagnostics et conseil en domotique, énergies renouvelables
(énergie solaire, géothermie, aérothermie...).
La vente, la location, l'installation de tout systéme de climatisation et ventilation.
La réalisation de travaux d'agencements de second cuvre.
La vente, la fabrication de systéme électrique pré filé
La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines,
ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées.
3
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
La vente, la location, l'installation et l'entretien de tout systéme électrique du batiment
et industriel en courant fort et faible.
Tous travaux, études, diagnostics et conseil en électricité générale.
Tous travaux, études, diagnostics et conseil en domotique, énergies renouvelables
(énergie solaire, géothermie, aérothermie...).
La vente, la location, l'installation de tout systéme de climatisation et ventilation.
La réalisation de travaux d'agencements de second cuvre.
La vente, la fabrication de systéme électrique pré filé
La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines,
ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées.
3
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége de la société est fixé : 6, avenue Marcel le Mignot - 76700 GONFREVILLE L'ORCHER
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
1) Les apports faits à la constitution de la société d'un montant de 50.000 euros et formant le capital d'origine sont tous des apports de numéraire libérés dans la proportion prévue par la loi, savoir :
Par Monsieur Xavier COURBE,
Une somme de six mille euros.. 6.000 €
Par Madame Nathalie COURBE,
Une somme de quatre mille euros 4.000 €
Total ... .. 10.000 @
2) Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 aout 2009,
Il a été prélevé sur les réserves, une somme de quarante mille euros 40.000 €
3) Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 7 décembre 2015,
Il a été prélevé sur les réserves, une somme de cinquante mille euros. .. 50.000 €
Total égal au capital social : cent mille euros . 100.000 €
Par Monsieur Xavier COURBE,
Une somme de six mille euros.. 6.000 €
Par Madame Nathalie COURBE,
Une somme de quatre mille euros 4.000 €
Total ... .. 10.000 @
2) Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 aout 2009,
Il a été prélevé sur les réserves, une somme de quarante mille euros 40.000 €
3) Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 7 décembre 2015,
Il a été prélevé sur les réserves, une somme de cinquante mille euros. .. 50.000 €
Total égal au capital social : cent mille euros . 100.000 €
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a CENT MILLE (100.000) euros
Il est divisé en DIX MILLE (10.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de DIX (10)
euros chacune.
Il est divisé en DIX MILLE (10.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de DIX (10)
euros chacune.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du
capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu à l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en
actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des
associés et dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du
capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu à l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en
actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des
associés et dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de
préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.
La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision
extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les
conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle
peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer ies modalités de l'émission
des titres
Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de
souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital
La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission
des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.
La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit à l'attribution de titres
gratuits aux associés.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.
préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.
La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision
extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les
conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle
peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer ies modalités de l'émission
des titres
Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de
souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital
La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission
des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.
La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit à l'attribution de titres
gratuits aux associés.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle
s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop
ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle
s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop
ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
ARTICLE 11 - LIBERATION DES ACTIONS DE NUMERAIRE
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est
versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le président de la société,
les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.
versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le président de la société,
les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.
ARTICLE 12 - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS
L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.
La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés à son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrôle.
Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate
par émission d'actions de numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres,
dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés à son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrôle.
Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate
par émission d'actions de numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres,
dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 13 - FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société
revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un
compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un
compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
ARTICLE 14 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES
DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT
La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital
s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
Les titres de capital et valeurs mobiliéres sont librement cessibles entre associés, entre ascendants et descendants du cédant , a l'exception du conjoint.
Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à d'autres personnes est soumise à agrément préalable de la société, que cette transmission résuite d'une cession, d'une succession ou de ia liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa
notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en
compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du
vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part
au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de
trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.
La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobiliéres donnant accés au capitai sont rachetées par la société, celle-ci est tenue
de les annuler.
L'héritier non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.
Si à l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice à la demande de la société, l'achat ou ie rachat des valeurs mobiliéres n'est pas intervenu, le
consentement a la transmission est considéré comme donné.
La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital
s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
Les titres de capital et valeurs mobiliéres sont librement cessibles entre associés, entre ascendants et descendants du cédant , a l'exception du conjoint.
Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à d'autres personnes est soumise à agrément préalable de la société, que cette transmission résuite d'une cession, d'une succession ou de ia liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa
notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en
compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du
vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part
au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de
trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.
La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobiliéres donnant accés au capitai sont rachetées par la société, celle-ci est tenue
de les annuler.
L'héritier non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.
Si à l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice à la demande de la société, l'achat ou ie rachat des valeurs mobiliéres n'est pas intervenu, le
consentement a la transmission est considéré comme donné.
ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES TITRES DE CAPITAL
Les titres de capitat sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de Ieur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par
ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les
décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les
décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL
La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux
décisions réguliérement prises par les associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sauf à tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui
pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a
sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'ils
représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.
Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions
propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein
d'une société anonyme, exclues du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés
du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus
du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres
représentant une augmentation de capital.
décisions réguliérement prises par les associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sauf à tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui
pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a
sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'ils
représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.
Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions
propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein
d'une société anonyme, exclues du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés
du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus
du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres
représentant une augmentation de capital.
ARTICLE 17 - PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ - DIRECTEUR GENERAL
La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas
échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent tre liés a la société par un contrat de
travail.
Le président de la société est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.
Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au
moins a l'avance. ll peut étre révoqué à tout moment par décision collective ordinaire des
associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-
intéréts.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective a seuie fin de procéder a son remplacement.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite
de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les
présents statuts a la collectivité des associés.
Le président de la société la représente a l'égard des tiers
Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de
résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.
Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, a l'exclusion, d'une part, des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir
de provoquer les décisions collectives.
Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions
que le président de la société.
Une décision collective ordinaire des associés fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du président de la société et du ou des directeurs généraux.
S'il existe un comité sociat et économique au sein de la société, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du
travail exclusivement auprés du président de la société.
échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent tre liés a la société par un contrat de
travail.
Le président de la société est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.
Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au
moins a l'avance. ll peut étre révoqué à tout moment par décision collective ordinaire des
associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-
intéréts.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective a seuie fin de procéder a son remplacement.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite
de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les
présents statuts a la collectivité des associés.
Le président de la société la représente a l'égard des tiers
Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de
résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.
Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, a l'exclusion, d'une part, des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir
de provoquer les décisions collectives.
Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions
que le président de la société.
Une décision collective ordinaire des associés fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du président de la société et du ou des directeurs généraux.
S'il existe un comité sociat et économique au sein de la société, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du
travail exclusivement auprés du président de la société.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et
son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la
contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, sont soumises a un contrle des associés.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils
statuent sur les comptes annuels.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale
président de la société ou directeur général.
10
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au
présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.
son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la
contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, sont soumises a un contrle des associés.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils
statuent sur les comptes annuels.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale
président de la société ou directeur général.
10
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au
présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux
comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.
Ils sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et
avisés a la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.
comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.
Ils sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et
avisés a la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.
ARTICLE 20 - OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.
Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou
indirectement une modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport
partiel d'actif soumis au régime des scissions, ainsi que les opérations suivantes :
. l'émission d'obligations,
l'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital.
Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Toutes les autres décisions sont ordinaires, y compris celles afférentes aux rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont
notamment appeiées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de
capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement
gue si ies titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiére
convocation, le quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des valeurs mobiliéres
donnant accés au capital. Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.
11
Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou
indirectement une modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport
partiel d'actif soumis au régime des scissions, ainsi que les opérations suivantes :
. l'émission d'obligations,
l'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital.
Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Toutes les autres décisions sont ordinaires, y compris celles afférentes aux rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont
notamment appeiées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de
capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement
gue si ies titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiére
convocation, le quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des valeurs mobiliéres
donnant accés au capital. Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.
11
ARTICLE 21 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du
consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2. L'assemblée est convoquée quinze (15) jours au moins avant la réunion, soit par lettre
ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les
associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres
questions.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la
réunion d'une assemblée.
L'assemblée est présidée par le président de la société à condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé,
est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assembiée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
3. En cas de consultation écrite, ie président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires à leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour
chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté
par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander par email au président de l'aviser de la date a laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.
En ce cas, lorsque le président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise
par email le demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.
vC
12
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le
représentant du comité social et économique dûment mandaté au président, dans les sept
(7) jours de la date d'envoi de l'avis.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre
assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dûment mandaté dans le délai de cinq (5) jours a compter de la réception de ces projets.
Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment
mandaté et du président.
5. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a ia date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.
Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.
6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui
indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le
mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En
cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la
réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de
séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de
liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.
consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2. L'assemblée est convoquée quinze (15) jours au moins avant la réunion, soit par lettre
ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les
associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres
questions.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la
réunion d'une assemblée.
L'assemblée est présidée par le président de la société à condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé,
est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assembiée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
3. En cas de consultation écrite, ie président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires à leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour
chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté
par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander par email au président de l'aviser de la date a laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.
En ce cas, lorsque le président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise
par email le demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.
vC
12
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le
représentant du comité social et économique dûment mandaté au président, dans les sept
(7) jours de la date d'envoi de l'avis.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre
assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dûment mandaté dans le délai de cinq (5) jours a compter de la réception de ces projets.
Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment
mandaté et du président.
5. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a ia date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.
Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.
6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui
indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le
mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En
cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la
réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de
séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de
liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.
ARTICLE 22 - REGLES DE MAJORITE REQUISES POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
1. Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
13
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L. 227. 19 du Code de commerce notamment celles relatives à l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
augmentation de l'engagement des associés
changement de la nationalité de la société
2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote, a l'exception des décisions collectives extraordinaires d'agrément conformément à l'article 14 des statuts prises avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales et les décisions ordinaires sont prises à la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
3. Les décisions spéciates sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.
13
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L. 227. 19 du Code de commerce notamment celles relatives à l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
augmentation de l'engagement des associés
changement de la nationalité de la société
2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote, a l'exception des décisions collectives extraordinaires d'agrément conformément à l'article 14 des statuts prises avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales et les décisions ordinaires sont prises à la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
3. Les décisions spéciates sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.
ARTICLE 23 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des
documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, Ie cas échéant, consolidés, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les
rapports du commissaire aux comptes, s'il existe, le cas échéant, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date a Iaquelle ils sont appelés a les approuver. lls sont adressés a tout associé qui en fait la
demande dans ce délai. Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le
rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social
peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, Ie cas échéant, consolidés, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les
rapports du commissaire aux comptes, s'il existe, le cas échéant, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date a Iaquelle ils sont appelés a les approuver. lls sont adressés a tout associé qui en fait la
demande dans ce délai. Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le
rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social
peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
L'exercice social commence le 1er octobre et finit le 30 septembre
n is C
14
A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit, le cas échéant, un rapport de gestion.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents sont mis a sa disposition un mois au
moins avant la date à partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.
lls sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.
n is C
14
A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit, le cas échéant, un rapport de gestion.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents sont mis a sa disposition un mois au
moins avant la date à partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.
lls sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.
ARTICLE 25 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent
pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le
fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son
cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société
peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve
généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prétevées sur les réserves
dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves
sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au
capital.
Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes
sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
15
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent
pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le
fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son
cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société
peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve
généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prétevées sur les réserves
dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves
sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au
capital.
Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes
sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
15
ARTICLE 26 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation
par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du président de la société.
par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du président de la société.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle
adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit
provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit étre
prorogée.
adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit
provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit étre
prorogée.
ARTICLE 28 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a
dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a Ia collectivité des associés.
dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a Ia collectivité des associés.
ARTICLE 29 - LIQUIDATION
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par des dispositions légales.
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
16
Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont
ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués
et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf
stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces
justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet
Ies pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou
séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoguer une décision
collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions
que durant la vie sociale. lls provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liguidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le
compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge
de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est
statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout
intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous
les titres de capital, conformément a l'article 16.
STATUTS MIS A JOUR AU 30 DECEMBRE 2020
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
16
Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont
ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués
et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf
stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces
justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet
Ies pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou
séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoguer une décision
collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions
que durant la vie sociale. lls provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liguidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le
compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge
de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est
statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout
intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous
les titres de capital, conformément a l'article 16.
STATUTS MIS A JOUR AU 30 DECEMBRE 2020