ALTIMA ASSURANCES
Acte du 23 mai 2022
Début de l'acte
RCS : NIORT
Code greffe : 7901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NIoRT atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 00153 Numero SIREN : 431 942 838
Nom ou dénomination : ALTIMA ASSURANCES
Ce depot a ete enregistré le 23/05/2022 sous le numero de depot 2314
ALTIMA ASSURANCES Société Anonyme au capital de 49 987 960 euros, entiérement libéré 275 rue du Stade -79180 CHAURAY RCS NIORT 431 942 838 Entreprise régie par le code des assurances
Code greffe : 7901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NIoRT atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 00153 Numero SIREN : 431 942 838
Nom ou dénomination : ALTIMA ASSURANCES
Ce depot a ete enregistré le 23/05/2022 sous le numero de depot 2314
ALTIMA ASSURANCES Société Anonyme au capital de 49 987 960 euros, entiérement libéré 275 rue du Stade -79180 CHAURAY RCS NIORT 431 942 838 Entreprise régie par le code des assurances
Procés-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration du
01/04/2022
EXTRAIT
L'AN DEUX MILLE VINGT DEUX, le 1er avril a 14:OO, le Conseil d'administration s'est
réuni en visioconférence depuis Niort, sur convocation de son Président
Sont présents :
Monsieur Nicolas BiARD, administrateur Monsieur Thierry BIARDEAU, administrateur Madame Héléne HANNOIR, administratrice Monsieur Romain LIBERGE, administrateur Monsieur Thierry MONMINOUX, administrateur Monsieur Thomas OLLIVIER, administrateur Madame Cécile ROUGERIE, administratrice
Sont également présents :
Monsieur Jean-Luc GALLO, représentant du CSE ALTIMA
Monsieur Reda BADDAD, Cabinet Mazars, Représentant le Commissaire aux comptes
Monsieur Pascal DEMURGER Monsieur Patrick BANCHARD, Madame Francoise PERONNET
Monsieur Stéphane NIZAN, Responsable Pilotage, Economigue, Contrle,: invité par le
Conseil d'administration Monsieur Bertrand GUILBAUD, Responsable Gestion des risques et Contrôle Interne, invité par le Conseil d'administration Madame Emilie DRESSE, Responsable de la fonction clé actuarielle, invitée par le Conseil d'administration Madame Florence . WOLMER, Audit internet MAIF, .invitée par le Conseil d'administration
Madame Claire MUNCK, Secrétariat Général MAIF.
Le Conseil d'administration désigne Thierry MONMiNOUX en tant que Président de
séance, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Madame Claire MUNCK assure le secrétariat de séance.
Aprés avoir vérifié, d'une part, que le systéme de visio-conférence, qui est conforme
aux exigences de la réglementation, permet l'identification de tous les participants, ainsi que leur participation effective et d'autre part, que le quorum est suffisant, le Président ouvre la séance et rappelle les différents points inscrits a l'ordre du jour.
[..]
IV. Gouvernance ALTIMA Assurances
1. Démission du Président et du Directeur Général
Pascal DEMURCER expose au Conseil qu'il renonce à son mandat d'administrateur et de Président de Conseil d'administration de la société, conformément au courrier adressé aux membres du Conseil d'administration en date du 31 mars 2022
Il précise les éléments de contexte qui conduisent a repenser la composition de la gouvernance d'ALTIMA Assurances.
Pascal DEMURCER rappelle qu'ALTIMA est devenue filiale a 100% de MAIF en 2015 dans un contexte de grande fragilité de la société. MAIF avait en outre un projet assez novateur pour ALTIMA, en lui confiant les activités de BtoBtoC et de R&D pour le compte du groupe MAIF. Ayant à ccur de suivre au plus pres l'activité de cette nouvelle filiale, sa candidature avait été proposée au mandat de Président.
Les conditions liées a l'activité d'ALTIMA sont aujourd'hui réunies pour qu'il se retire : Activité BtoBtoC : le portefeuille est assaini, de nouveaux produits rentables sont lancés offrant un potentiel de croissance ; Activité R&D: cette activité est un succés à la suite de la sortie d'offres innovantes.
Sa démission a pris effet ce jour, 1er avril 2022, a 14h
Le Conseil d'administration prend acte de cette démission.
Le Conseil d'administration est également informé de la démission de Patrick BLANCHARD de son mandat de Directeur Général de la société, adressée par courrier en date du 31 mars 2022.
Les évolutions d'organisation au sein du groupe MAlF et notamment la nomination de
Patrick BLANCHARD en tant que Directeur Général de la SMACL Assurances SA, l'ont également conduit a vous soumettre sa démission.
Sa démission prend effet ce jour, 1er avril 2022, a 14h
Le Conseil d'administration prend acte de cette démission.
Par conséguent, le Conseil d'administration est invité a se prononcer sur :
la désignation a titre provisoire (cooptation) d'un nouveau membre du Conseil d'administration, la désignation d'un nouveau Président du Conseil d'administration, la désignation du Président du Conseil d'administration en tant que dirigeant effectif,
la désignation d'un nouveau Directeur Général, dirigeant effectif.
2. Cooptation d'un nouvel administrateur
Conformément a la possibilité offerte par l'article 11 des statuts, le Président propose au Conseil de procéder a une nomination à titre provisoire (cooptation).
La candidature de Patrick BLANCHARD est proposée.
Le Président rappelle son parcours professionnel qui atteste que Patrick BLANCHARD dispose de connaissances et d'expérience dans les domaines de l'assurance, de la stratégie de la société et de son modele économique, du systéme de gouvernance de la société ainsi que des exigences législatives et réglementaires qui lui sont applicables.
Cette candidature conforte également les connaissances et l'expérience dont le Conseil d'administration doit disposer collectivement.
Les administrateurs approuvent a l'unanimité la cooptation de Patrick BLANCHARD. Cette nomination prend effet immédiatement pour la durée du mandat restant à courir de l'administrateur remplacé, soit jusqu'a l'Assemblée Générale Ordinaire 2027 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026
ll est rappelé que cette nomination devra étre ratifiée par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
3. Désignation du Président du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président personne physique
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder son mandat d'administrateur et il est rééligible.
Le Président convoque le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
La candidature de Patrick BLANCHARD est proposée.
Aprés s'étre assuré qu'aucun autre administrateur ne souhaite présenter sa candidature, le Président invite les administrateurs a délibérer et a voter.
Patrick BLANCHARD est élu, à l'unanimité, Président du Conseil d'administration pour la durée de son mandat d'administrateur. Cette nomination prend effet immédiatement. La fonction de Président est exercée a titre gratuit.
Patrick BLANCHARD remercie ies membres du Conseil d'administration. Il déclare
accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur, notamment en ce qui concerne les conditions d'honorabilité, le cumul du nombre de mandats qu'une meme
personne peut occuper et qu'il satisfait a la regle de limite d'age fixée par les statuts.
[...]
5. Désignation du Directeur Général
Le Président rappelle que, conformément aux dispositions statutaires, le Conseil d'administration procéde a la nomination du Directeur Général et fixe la durée de son mandat.
Le Directeur Cénéral est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il représente la société a l'égard des tiers. Il peut consentir des délégations de pouvoirs. Il est révocable a tout moment.
ll est précisé que la fonction de Directeur Général ne donne lieu, en tant que telle, a aucune rémunération.
Il est rappelé que le Directeur Général est dirigeant effectif de droit conformément aux dispositions de l'article R322-168 du Code des assurances.
Le Président propose la nomination de Francoise PERONNET, pour une durée de 6 ans avec une prise d'effet immédiate.
Il rappelle son parcours et notamment l'exercice par Frangoise PERONNET, depuis un an, de la fonction de Directrice Générale Adjointe d'ALTIMA Assurances.
Les administrateurs approuvent à l'unanimité la nomination de Madame Francoise PERONNET en qualité de Directrice Générale, pour la durée de 6 ans, a compter de ce jour, cette fonction entrainant de droit la qualité de dirigeant effectif.
Francoise PERONNET remercie les membres du Conseil d'administration. Elle déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements en vigueur.
Le Président lui souhaite la bienvenue dans ses nouvelles fonctions.
[...]
Pour extrait, Certifié conforme Francoise PERONNET Directrice Générale
MAIF
assureur militant
Le Directeur Général
ALTIMA Assurances SA A l'attention du Conseil d'administration
Et du Directeur Général 275 rue du stade 79180 CHAURAY
Niort, le 31 mars 2022
Mesdames, Messieurs,
J'ai l'honneur de porter a votre connaissance ma décision de démissionner de mon mandat
d'administrateur et. de Président du Conseil d'administration de la société ALTIMA Assurances
SA, les évolutions d'organisation au sein du Groupe MAIF conduisant a repenser la
composition de la gouvernance d'ALTIMA Assurances.
Une réunion du Conseil d'administration d'ALTIMA Assurances est convoquée.le 1er avril 2022
à 14h afin de se prononcer sur la cooptation d'un nouvel administrateur et la désignation du
nouveau Président du Conseil. Je poursuivrai par conséquent mes fonctions jusqu'à ce Conseil.
'Ma démission prendra donc effet ie 1er avril 2022 & 14h.
Je vous prie de croire, Mesdames, Messieurs, a l'expression de mes sentiments les meilleurs.
Pascal D.EMURGEj
MAIF MAIF.FR Société d'assurance mutuelte cotisations variables CS 90000 05 49 73 84 49 Entreprise régie par le Code des'assurances 79038 Niort cedex 9 pascal.demurger@maif.fr
ALTIMA Assurances: SA Monsieur Pascal DEMURGER .Président du Conseil d'administration 275 rue du stade 79180 CHAURAY
Niort, le 31 mars 2022
Monsieur le Présidént,
J'ai l'honneur de porter a votre connaissance ma décision de démissionner de mon mandat de
Directeur Général de la société ALTIMA Assurances SA, les évolutions d'organisation au sein du
Groupe MAIF conduisant à reperiser la composition de la gouvernance d'ALTIMA Assurances.
Une réunion du Conseil d'administration d'ALTIMA Assurances est convoquée le 1er avril 2022 a
14h afin de se prononcer sur la désignation d'un nouveau Directeur Général. Ma démission
prendra donc.effet le 1er avril 2022 a 14h.
Je vous prie de croire, Monsieur le Président, à l'expression de mes sentiments les meilleurs.
Patrick BLANCHARD
EXTRAIT
L'AN DEUX MILLE VINGT DEUX, le 1er avril a 14:OO, le Conseil d'administration s'est
réuni en visioconférence depuis Niort, sur convocation de son Président
Sont présents :
Monsieur Nicolas BiARD, administrateur Monsieur Thierry BIARDEAU, administrateur Madame Héléne HANNOIR, administratrice Monsieur Romain LIBERGE, administrateur Monsieur Thierry MONMINOUX, administrateur Monsieur Thomas OLLIVIER, administrateur Madame Cécile ROUGERIE, administratrice
Sont également présents :
Monsieur Jean-Luc GALLO, représentant du CSE ALTIMA
Monsieur Reda BADDAD, Cabinet Mazars, Représentant le Commissaire aux comptes
Monsieur Pascal DEMURGER Monsieur Patrick BANCHARD, Madame Francoise PERONNET
Monsieur Stéphane NIZAN, Responsable Pilotage, Economigue, Contrle,: invité par le
Conseil d'administration Monsieur Bertrand GUILBAUD, Responsable Gestion des risques et Contrôle Interne, invité par le Conseil d'administration Madame Emilie DRESSE, Responsable de la fonction clé actuarielle, invitée par le Conseil d'administration Madame Florence . WOLMER, Audit internet MAIF, .invitée par le Conseil d'administration
Madame Claire MUNCK, Secrétariat Général MAIF.
Le Conseil d'administration désigne Thierry MONMiNOUX en tant que Président de
séance, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Madame Claire MUNCK assure le secrétariat de séance.
Aprés avoir vérifié, d'une part, que le systéme de visio-conférence, qui est conforme
aux exigences de la réglementation, permet l'identification de tous les participants, ainsi que leur participation effective et d'autre part, que le quorum est suffisant, le Président ouvre la séance et rappelle les différents points inscrits a l'ordre du jour.
[..]
IV. Gouvernance ALTIMA Assurances
1. Démission du Président et du Directeur Général
Pascal DEMURCER expose au Conseil qu'il renonce à son mandat d'administrateur et de Président de Conseil d'administration de la société, conformément au courrier adressé aux membres du Conseil d'administration en date du 31 mars 2022
Il précise les éléments de contexte qui conduisent a repenser la composition de la gouvernance d'ALTIMA Assurances.
Pascal DEMURCER rappelle qu'ALTIMA est devenue filiale a 100% de MAIF en 2015 dans un contexte de grande fragilité de la société. MAIF avait en outre un projet assez novateur pour ALTIMA, en lui confiant les activités de BtoBtoC et de R&D pour le compte du groupe MAIF. Ayant à ccur de suivre au plus pres l'activité de cette nouvelle filiale, sa candidature avait été proposée au mandat de Président.
Les conditions liées a l'activité d'ALTIMA sont aujourd'hui réunies pour qu'il se retire : Activité BtoBtoC : le portefeuille est assaini, de nouveaux produits rentables sont lancés offrant un potentiel de croissance ; Activité R&D: cette activité est un succés à la suite de la sortie d'offres innovantes.
Sa démission a pris effet ce jour, 1er avril 2022, a 14h
Le Conseil d'administration prend acte de cette démission.
Le Conseil d'administration est également informé de la démission de Patrick BLANCHARD de son mandat de Directeur Général de la société, adressée par courrier en date du 31 mars 2022.
Les évolutions d'organisation au sein du groupe MAlF et notamment la nomination de
Patrick BLANCHARD en tant que Directeur Général de la SMACL Assurances SA, l'ont également conduit a vous soumettre sa démission.
Sa démission prend effet ce jour, 1er avril 2022, a 14h
Le Conseil d'administration prend acte de cette démission.
Par conséguent, le Conseil d'administration est invité a se prononcer sur :
la désignation a titre provisoire (cooptation) d'un nouveau membre du Conseil d'administration, la désignation d'un nouveau Président du Conseil d'administration, la désignation du Président du Conseil d'administration en tant que dirigeant effectif,
la désignation d'un nouveau Directeur Général, dirigeant effectif.
2. Cooptation d'un nouvel administrateur
Conformément a la possibilité offerte par l'article 11 des statuts, le Président propose au Conseil de procéder a une nomination à titre provisoire (cooptation).
La candidature de Patrick BLANCHARD est proposée.
Le Président rappelle son parcours professionnel qui atteste que Patrick BLANCHARD dispose de connaissances et d'expérience dans les domaines de l'assurance, de la stratégie de la société et de son modele économique, du systéme de gouvernance de la société ainsi que des exigences législatives et réglementaires qui lui sont applicables.
Cette candidature conforte également les connaissances et l'expérience dont le Conseil d'administration doit disposer collectivement.
Les administrateurs approuvent a l'unanimité la cooptation de Patrick BLANCHARD. Cette nomination prend effet immédiatement pour la durée du mandat restant à courir de l'administrateur remplacé, soit jusqu'a l'Assemblée Générale Ordinaire 2027 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026
ll est rappelé que cette nomination devra étre ratifiée par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
3. Désignation du Président du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président personne physique
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder son mandat d'administrateur et il est rééligible.
Le Président convoque le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
La candidature de Patrick BLANCHARD est proposée.
Aprés s'étre assuré qu'aucun autre administrateur ne souhaite présenter sa candidature, le Président invite les administrateurs a délibérer et a voter.
Patrick BLANCHARD est élu, à l'unanimité, Président du Conseil d'administration pour la durée de son mandat d'administrateur. Cette nomination prend effet immédiatement. La fonction de Président est exercée a titre gratuit.
Patrick BLANCHARD remercie ies membres du Conseil d'administration. Il déclare
accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur, notamment en ce qui concerne les conditions d'honorabilité, le cumul du nombre de mandats qu'une meme
personne peut occuper et qu'il satisfait a la regle de limite d'age fixée par les statuts.
[...]
5. Désignation du Directeur Général
Le Président rappelle que, conformément aux dispositions statutaires, le Conseil d'administration procéde a la nomination du Directeur Général et fixe la durée de son mandat.
Le Directeur Cénéral est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il représente la société a l'égard des tiers. Il peut consentir des délégations de pouvoirs. Il est révocable a tout moment.
ll est précisé que la fonction de Directeur Général ne donne lieu, en tant que telle, a aucune rémunération.
Il est rappelé que le Directeur Général est dirigeant effectif de droit conformément aux dispositions de l'article R322-168 du Code des assurances.
Le Président propose la nomination de Francoise PERONNET, pour une durée de 6 ans avec une prise d'effet immédiate.
Il rappelle son parcours et notamment l'exercice par Frangoise PERONNET, depuis un an, de la fonction de Directrice Générale Adjointe d'ALTIMA Assurances.
Les administrateurs approuvent à l'unanimité la nomination de Madame Francoise PERONNET en qualité de Directrice Générale, pour la durée de 6 ans, a compter de ce jour, cette fonction entrainant de droit la qualité de dirigeant effectif.
Francoise PERONNET remercie les membres du Conseil d'administration. Elle déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements en vigueur.
Le Président lui souhaite la bienvenue dans ses nouvelles fonctions.
[...]
Pour extrait, Certifié conforme Francoise PERONNET Directrice Générale
MAIF
assureur militant
Le Directeur Général
ALTIMA Assurances SA A l'attention du Conseil d'administration
Et du Directeur Général 275 rue du stade 79180 CHAURAY
Niort, le 31 mars 2022
Mesdames, Messieurs,
J'ai l'honneur de porter a votre connaissance ma décision de démissionner de mon mandat
d'administrateur et. de Président du Conseil d'administration de la société ALTIMA Assurances
SA, les évolutions d'organisation au sein du Groupe MAIF conduisant a repenser la
composition de la gouvernance d'ALTIMA Assurances.
Une réunion du Conseil d'administration d'ALTIMA Assurances est convoquée.le 1er avril 2022
à 14h afin de se prononcer sur la cooptation d'un nouvel administrateur et la désignation du
nouveau Président du Conseil. Je poursuivrai par conséquent mes fonctions jusqu'à ce Conseil.
'Ma démission prendra donc effet ie 1er avril 2022 & 14h.
Je vous prie de croire, Mesdames, Messieurs, a l'expression de mes sentiments les meilleurs.
Pascal D.EMURGEj
MAIF MAIF.FR Société d'assurance mutuelte cotisations variables CS 90000 05 49 73 84 49 Entreprise régie par le Code des'assurances 79038 Niort cedex 9 pascal.demurger@maif.fr
ALTIMA Assurances: SA Monsieur Pascal DEMURGER .Président du Conseil d'administration 275 rue du stade 79180 CHAURAY
Niort, le 31 mars 2022
Monsieur le Présidént,
J'ai l'honneur de porter a votre connaissance ma décision de démissionner de mon mandat de
Directeur Général de la société ALTIMA Assurances SA, les évolutions d'organisation au sein du
Groupe MAIF conduisant à reperiser la composition de la gouvernance d'ALTIMA Assurances.
Une réunion du Conseil d'administration d'ALTIMA Assurances est convoquée le 1er avril 2022 a
14h afin de se prononcer sur la désignation d'un nouveau Directeur Général. Ma démission
prendra donc.effet le 1er avril 2022 a 14h.
Je vous prie de croire, Monsieur le Président, à l'expression de mes sentiments les meilleurs.
Patrick BLANCHARD