FAVAND ET ASSOCIES
Acte du 8 juillet 2014
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2013 B 22682
Numero SIREN:798 775482
Nom ou denomination : SNC FAVAND ET ASSOCIES
Ce depot a ete enregistre le 08/07/2014 sous le numero de dépot 62630
1406269904
2014-07-08 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2014R062630
2013B22682 N GESTION :
N° SIREN : 798775482
DENOMINATION : SNC FAVAND ET ASSOCIES
ADRESSE : 53 avenue des Terroirs de France 75012 Paris
DATE D'ACTE : 2014/05/31
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
SNC FAVAND ET ASSOCIES
Société en non collectif au capital de 8.000.000 euros
Siege social : 53, avenue des Terroirs de France - 75012 Paris Grcffc du trinun1 798 775 482 RCS Paris de commcrce at iaris At1 ifn ic
- 8 JUIL. 2014
Sous le N
STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES DU 31 MAI 2014
Certifiés conformes
Jean-Paul Favand, géran
Les soussignées :
La société Favand et Associés,
société par actions simplifiée au capital de 612.300 euros, dont ie siege social est sis 53
avenue des Terroirs de France a Paris (75012), immatriculée au registre du commerce et des
sociétés sous le numéro d'identification unique 314 763 657 RCS Paris,
représentée par Monsieur Jean-Paul Favand, en sa qualité de président, dument habilité a l'effet des présentes,
La société Bercy Lheureux,
société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros, dont le siege social est sis 53, avenue des Terroirs de France à Paris (75012), immatriculée au registre du commerce et des sociétés
sous le numéro d'identification unique 403 192 263 RCS Paris,
représentée par Monsieur Jean-Paul Favand, en sa qualité de président, dument habilité a
l'effet des présentes,
ont, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, établi ainsi qu'il suit les statuts de la société en nom collectif (ci-aprés la Société ") qu'elles ont décidé d'instituer entre
elles :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2013 B 22682
Numero SIREN:798 775482
Nom ou denomination : SNC FAVAND ET ASSOCIES
Ce depot a ete enregistre le 08/07/2014 sous le numero de dépot 62630
1406269904
2014-07-08 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2014R062630
2013B22682 N GESTION :
N° SIREN : 798775482
DENOMINATION : SNC FAVAND ET ASSOCIES
ADRESSE : 53 avenue des Terroirs de France 75012 Paris
DATE D'ACTE : 2014/05/31
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
SNC FAVAND ET ASSOCIES
Société en non collectif au capital de 8.000.000 euros
Siege social : 53, avenue des Terroirs de France - 75012 Paris Grcffc du trinun1 798 775 482 RCS Paris de commcrce at iaris At1 ifn ic
- 8 JUIL. 2014
Sous le N
STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES DU 31 MAI 2014
Certifiés conformes
Jean-Paul Favand, géran
Les soussignées :
La société Favand et Associés,
société par actions simplifiée au capital de 612.300 euros, dont ie siege social est sis 53
avenue des Terroirs de France a Paris (75012), immatriculée au registre du commerce et des
sociétés sous le numéro d'identification unique 314 763 657 RCS Paris,
représentée par Monsieur Jean-Paul Favand, en sa qualité de président, dument habilité a l'effet des présentes,
La société Bercy Lheureux,
société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros, dont le siege social est sis 53, avenue des Terroirs de France à Paris (75012), immatriculée au registre du commerce et des sociétés
sous le numéro d'identification unique 403 192 263 RCS Paris,
représentée par Monsieur Jean-Paul Favand, en sa qualité de président, dument habilité a
l'effet des présentes,
ont, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, établi ainsi qu'il suit les statuts de la société en nom collectif (ci-aprés la Société ") qu'elles ont décidé d'instituer entre
elles :
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La Société est une société en nom collectif, régie par les dispositions législatives et réglementaires
applicables et par les présents statuts.
Elle est formée entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui le seraient
ultérieurement.
applicables et par les présents statuts.
Elle est formée entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui le seraient
ultérieurement.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
la promotion et les relations publiques des tiers par la création et l'exploitation d'animations et
d'expositions a caractére commercial ou cuiturel ;
l'organisation de spectacles ;
toutes activités cinématographiques :
2
Ia prise de tous intéréts et participations, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit, dans
toute société, atfaire ou entreprise, notamment par voie d'acquisition, de création de société
nouvelle, d'apport, de fusion, de société en participation, de groupement d'intérét économique ou autrement, ainsi que tout acte d'administration ou de disposition de tous intéréts et participations,
par tout moyen et sous quelgue forme que ce soit : et
plus genéraiement, toutes opérations de quelque nature qu'elle soit, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes, complémentaires ou
susceptibles d'en faciliter la réalisation ou l'extension.
la promotion et les relations publiques des tiers par la création et l'exploitation d'animations et
d'expositions a caractére commercial ou cuiturel ;
l'organisation de spectacles ;
toutes activités cinématographiques :
2
Ia prise de tous intéréts et participations, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit, dans
toute société, atfaire ou entreprise, notamment par voie d'acquisition, de création de société
nouvelle, d'apport, de fusion, de société en participation, de groupement d'intérét économique ou autrement, ainsi que tout acte d'administration ou de disposition de tous intéréts et participations,
par tout moyen et sous quelgue forme que ce soit : et
plus genéraiement, toutes opérations de quelque nature qu'elle soit, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes, complémentaires ou
susceptibles d'en faciliter la réalisation ou l'extension.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination est : SNC FAVAND ET ASSOCIES
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit
étre précédée ou suivie immédiatement des mots < societe en nom collectif ou des initiales < SNC -
et de l'énonciation du siege social, du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'identitication unigue de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit
étre précédée ou suivie immédiatement des mots < societe en nom collectif ou des initiales < SNC -
et de l'énonciation du siege social, du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'identitication unigue de la Société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au 53, avenue des Terroirs de France, 75012 Paris.
1l peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par
une simple décisian de la gérance, sous réserve de sa ratification par la prochaine décision collective des associés, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective des associés.
1l peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par
une simple décisian de la gérance, sous réserve de sa ratification par la prochaine décision collective des associés, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation prise par décision collective des associés.
TtTRE 1
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation prise par décision collective des associés.
TtTRE 1
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 6 - APPORTS
A ia constitution de la Société, il a été fait apport d'une somme en numéraire de deux (2) euros
correspondant a la souscription de deux (2) parts sociales d'une valeur nominale d'un (1) euro
chacune, laquelle somme a été déposée entre les mains de Monsieur Jean-Pau! Favand en qualité de
président de la societé Favand et Associés, désignée en qualité de gérant, ainsi que celui-ci le
reconnait, pour etre versée dans la caisse sociafe.
3
Aux termes das décisions de la collectivité des associés en date du 31 mai 2014, le capital social a été augmenté d'un montant de sept millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre- vingt-dix-huit euros (7.999.998 €), en rémunération de l'apport partiel d'actif consenti par la société Holding Favand (anciennernent dénormmée Favand et Associés) de sa branche d'activité compléte et autonome ayant pour objet, au sein d'un ensemble immobilier dénommé Les Pavillons de Bercy, l'exploitation d'un Musée des Arts Forains et l'accueil de manifestations et événements culturels et
sociaux.
correspondant a la souscription de deux (2) parts sociales d'une valeur nominale d'un (1) euro
chacune, laquelle somme a été déposée entre les mains de Monsieur Jean-Pau! Favand en qualité de
président de la societé Favand et Associés, désignée en qualité de gérant, ainsi que celui-ci le
reconnait, pour etre versée dans la caisse sociafe.
3
Aux termes das décisions de la collectivité des associés en date du 31 mai 2014, le capital social a été augmenté d'un montant de sept millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre- vingt-dix-huit euros (7.999.998 €), en rémunération de l'apport partiel d'actif consenti par la société Holding Favand (anciennernent dénormmée Favand et Associés) de sa branche d'activité compléte et autonome ayant pour objet, au sein d'un ensemble immobilier dénommé Les Pavillons de Bercy, l'exploitation d'un Musée des Arts Forains et l'accueil de manifestations et événements culturels et
sociaux.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital de la Société est fixé a la somme da hust millions d'euros (8.000.000 €).
lf est divisé en huit millions (8.000.000) de parts sociales de un eura (1 €) de valeur nominale
souscrites en totalité et intégralement libérées, numérotées de 1 et 8.000 et attribuées ainsi qu'll suit :
a la société Holding Favand :
7.999.999 parts sociales, numérotées 1 et de 3 a 8.000.000, 7.999.999 parts sociales
a la société Bercy Lheureux :
une part sociale, numéro 2, 1 part sociale
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 8.000.000 parts sociales
Les soussignées déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites comme indiqué ci-dessus.
lf est divisé en huit millions (8.000.000) de parts sociales de un eura (1 €) de valeur nominale
souscrites en totalité et intégralement libérées, numérotées de 1 et 8.000 et attribuées ainsi qu'll suit :
a la société Holding Favand :
7.999.999 parts sociales, numérotées 1 et de 3 a 8.000.000, 7.999.999 parts sociales
a la société Bercy Lheureux :
une part sociale, numéro 2, 1 part sociale
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 8.000.000 parts sociales
Les soussignées déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites comme indiqué ci-dessus.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Augmentation du capital 8.1
Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, en vertu d'une décision de la collectivité
des associés, par la création de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire.
Le capital peut aussi, en vertu d'une décisian de ladite collectivité, étre augmenté, en une ou plusieurs
fois, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou des bénéfices, par voie d'élévation de la valaur nominale des parts existantes, ou par voie de création de parts nouvelles attribuées
gratuitement.
En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles, sous réserva
de l'agrément du cessionnaire par tous les associés, la cession étant rendue opposable à la Société conformément aux dispositions de l'article L.221-14 du Code de comnerce.
L'augmentation da capital est réalisée nonobstant l'existenca da rampus at les assaciés dispasant
d'un nombre insuffisant da draits da sauscription pour sauscrire un nombre entier de parts nouvelles
daivent faira leur affaira persannalle da taute acquisitian au cassian da draits. Cas cessions ou
acquisitians ont lieu librement entre associés, à conditian qu'ellas ne partent que sur das rompus.
En cas d'exercica partiel du drait de sauscriptian par un assaci&, las parts nan sauscrites par lui
peuvant étra souscrites librament par ses coassociés au certains d'antre eux, propartiannellament a
leurs draits dans le capital sacial at dans la limite da laur damanda.
Si tautas las parts ne sant pas sauscrites, les parts restantas pourrant étre sauscritas par das tiers
étrangers a la Saciété a conditian qua chacun d'entre eux sait agréé par taus las associés. A défaut,
l'augmentatian de capital n'est pas réalisée.
La drait préférentiel da souscriptian ast axercà dans las formas et délais fixés par la gérance, sans
tautafais que le d&lai imparti aux associés paur souscrire ou proposar un cessiannaire da laurs draits
de souscription puissa étra infériaur a huit (8) jaurs sauf décision cantraire unanime des associés.
Touta décision das associés portant suppression totala ou partielle du droit préférantiel de souscription ci-dessus instituà devra atre prisa a l'unanimité das assaciés da la Société.
Réduction du capital 8.2.
Le capital sacial paut, en vartu d'una décisian callactive das assaciàs prisa salan las raglas de
majarité visées a l'articla 17.5 ci-apres, étre réduit, pour quelque cause et de qualque maniere qua ce
soit, notamment par voie da rachat propartionnel da parts, de réduction de leur montant ou de leur
nambre.
Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, en vertu d'une décision de la collectivité
des associés, par la création de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire.
Le capital peut aussi, en vertu d'une décisian de ladite collectivité, étre augmenté, en une ou plusieurs
fois, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou des bénéfices, par voie d'élévation de la valaur nominale des parts existantes, ou par voie de création de parts nouvelles attribuées
gratuitement.
En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles, sous réserva
de l'agrément du cessionnaire par tous les associés, la cession étant rendue opposable à la Société conformément aux dispositions de l'article L.221-14 du Code de comnerce.
L'augmentation da capital est réalisée nonobstant l'existenca da rampus at les assaciés dispasant
d'un nombre insuffisant da draits da sauscription pour sauscrire un nombre entier de parts nouvelles
daivent faira leur affaira persannalle da taute acquisitian au cassian da draits. Cas cessions ou
acquisitians ont lieu librement entre associés, à conditian qu'ellas ne partent que sur das rompus.
En cas d'exercica partiel du drait de sauscriptian par un assaci&, las parts nan sauscrites par lui
peuvant étra souscrites librament par ses coassociés au certains d'antre eux, propartiannellament a
leurs draits dans le capital sacial at dans la limite da laur damanda.
Si tautas las parts ne sant pas sauscrites, les parts restantas pourrant étre sauscritas par das tiers
étrangers a la Saciété a conditian qua chacun d'entre eux sait agréé par taus las associés. A défaut,
l'augmentatian de capital n'est pas réalisée.
La drait préférentiel da souscriptian ast axercà dans las formas et délais fixés par la gérance, sans
tautafais que le d&lai imparti aux associés paur souscrire ou proposar un cessiannaire da laurs draits
de souscription puissa étra infériaur a huit (8) jaurs sauf décision cantraire unanime des associés.
Touta décision das associés portant suppression totala ou partielle du droit préférantiel de souscription ci-dessus instituà devra atre prisa a l'unanimité das assaciés da la Société.
Réduction du capital 8.2.
Le capital sacial paut, en vartu d'una décisian callactive das assaciàs prisa salan las raglas de
majarité visées a l'articla 17.5 ci-apres, étre réduit, pour quelque cause et de qualque maniere qua ce
soit, notamment par voie da rachat propartionnel da parts, de réduction de leur montant ou de leur
nambre.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Les fonds dant la Saciété a basoin pauvent &tra versés dans la caissa sociala :
par un assacié nan gérant, sous r&sarva du cansantament àcrit das gérants ou de l'un d'eux :
ou par un associé gérant, sous réserva du cansantemant écrit de ses cagérants ou, s'il ast saul
gérant, saus résarve du cansantemant de sas coassaciés axprimé a la majorité des associés.
Las conditions d'intéret et da retrait de ces avances sont déterminées d'accord entra las assaciés
préteurs et le au las gérants qui ant consenti a cas varsemants, sous réserva de leur approbation par écrit par les gérants ou, ia cas échéant, les co-gérants, selon les madalitàs viséas au paragrapha précédant. Dans la cas ou l'avanca ast faita par le gérant unique, ces conditions sont déterminéas
d'accord entre lui at las assaciés.
par un assacié nan gérant, sous r&sarva du cansantament àcrit das gérants ou de l'un d'eux :
ou par un associé gérant, sous réserva du cansantemant écrit de ses cagérants ou, s'il ast saul
gérant, saus résarve du cansantemant de sas coassaciés axprimé a la majorité des associés.
Las conditions d'intéret et da retrait de ces avances sont déterminées d'accord entra las assaciés
préteurs et le au las gérants qui ant consenti a cas varsemants, sous réserva de leur approbation par écrit par les gérants ou, ia cas échéant, les co-gérants, selon les madalitàs viséas au paragrapha précédant. Dans la cas ou l'avanca ast faita par le gérant unique, ces conditions sont déterminéas
d'accord entre lui at las assaciés.
ARTICLE 10 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Las parts saciales na peuvant pas &tra repràsentéas par das titras négociables.
La drait da chaqua assacié résulte seulament des présents statuts at des actes ultérieurs modifiant le
capital sacial ou canstatant des cessions régulieramant signitiàes at publiéas.
5
La drait da chaqua assacié résulte seulament des présents statuts at des actes ultérieurs modifiant le
capital sacial ou canstatant des cessions régulieramant signitiàes at publiéas.
5
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Cessions entre vifs 11.1
Le terme cession désigne (i) toute opération entrainant un transfert de la propriété de toute part
sociale ou un démembrement, a titre gratuit ou anéreux, principal ou accessoire, particulier au universel, pour quelque cause que ce soit (en ce compris notamment la vente, la donation, l'appart
partiel d'actif, la fusion, la scission, l'attribution judiciaire, la dation ou une forme combinée de ces farmes de transfert de propriété), et (ii) toute opération au terme de laquelle un tiers détiendrait la
pleine et entiére propriété au un droit démembré des parts sociales (en ce campris toute émission de
parts saciales nouvelles).
1. La cession de parts dait étre constatée par un acte sous seing privé ou notarié.
2. Paur étre apposable a la Saciété, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou &tre acceptée
par elle, par l'intermédiaire de la gérance, dans un acte authentique conformément à l'article 1690 du Code civil. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége
social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du
commerce et des sociétés.
3. Les parts saciales ne peuvent étre cédées, méme entre associés, qu'avec le consentement
unanime des associés obtenu dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
A l'effet d'abtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales en
informe la gérance par tettre recommandée AR, en indiquant les nam, prénoms, profession, damicile et natianalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts a céder et tes madalités de la
cession.
Dans les quinze (15) jours qui suivent, la gérance informe les coassociés du cédant du projet de cession, par lettre recommandée AR.
Chacun des associés, autre que le cédant, doit, dans les quinze (15) jours qui suivent l'envai de cette lettre, faire connaitre par lettre recommandée AR, s'l accepte la cessian proposée.
Les décisions ne sont pas motivées et la gérance natifie, dans les huit (8) jours suivant l'expiratian du delai de quinze (15) jours susvisé, le résultat de la consultation l'associé vendeur, par lettre recommandée AR.
Si la cession est agréée, elle doit δtre régularisée dans le mois de la notification de l'agrément ; a
défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit a nouveau étre soumis a l'agrément des
associés dans les conditions sus-indiquées.
En cas de refus d'agrément, la cession n'est pas réalisée et l'associé cédant reste propriétaire des
parts, objet de la cession.
Transmission par déces 11.2
La Société n'est pas disscute par le décés d'un associé. Elle continue entre les associés survivants auxquels s'adjoignent, s'ils en font la demande et s'ils sont agréés par les associés survivants, les
conjoint et héritiers de l'associé décédé, titulaire de parts sociales.
6
Cette demande doit étre natifiée dans les trois (3) mois du décés a chacun des associés survivants.
L'agrément résuite d'une décision unanime des associés survivants prise selon les modalités décrite à
l'article 11.1 - 3° qui s'appliqueront mutatis mutandis.
Si, a l'issue de la procédure visée au paragraphe précédent, l'agrément n'est pas notifié aux conjoint et héritiers dans le délai visé ci-dessus ou si l'agrément est refusé, les parts concernées sont
annulées et remboursées par la Société aux ayants droit, a moins que, sur décision unanime des associés survivants, elles n'aient été acquises en totalité par ceux-ci ou par toutes personnes agreées
par eux.
A défaut de remboursement des part sociales par la Société ou de rachat par les associés ou toute
personne qu'ils se substitueraient dans les six (6) mois du décés, la Société sera dissoute de plein droit.
Dans le cas de rachat des parts par les associés survivants, leur prix est fixé & leur valeur au jour du
déces, soit d'accord entre les parties, soit, en cas de désaccord, par un expert désigné dans les
conditions fixées à l'article 1843-4 du Code civil.
Ce prix est payable contre signature des pieces nécessaires à leur transmission, dans un délai
maximum de trois (3) mois, & compter de la fixation du prix, lequel est productif d'intéréts au taux de
cinq 5% l'an à partir du jour du décés jusqu'au jour du paiement.
Le ou les attributaires des parts ont seuls droit à la totalité des dividendes afférents aux périodes
courues depuis la clôture du dernier exercice précédant le décés de l'associé en cause. Dans le cas
d'agrément des héritiers, ayants droit et conjoint et si un ou plusieurs d'entre eux sont mineurs non
émancipés, ces derniers ne répondent des dettes sociales gu'a concurrence des forces de la
succession de leur auteur. La Société doit étre transformée, dans le délai d'un (1) an a compter du
décés, en société en commandite dont le mineur devient commanditaire. A défaut, la Société est dissoute.
Les dispositions qui précédent s'appliquent lorsque le décés ne laisse subsister qu'un seul associé
survivant, lequel exerce, s'il y a lieu, la faculté d'agrément reconnue par les statuts. Le cas échéant, il
dispose du délai d'un (1) an prévu par les dispositions de l'article 1844-5 du Code civit pour régulariser
la situation.
Les héritiers et conjoint d'un associé décédé doivent justifier de leur qualité auprés de la Société dans
le mois du décés. La gérance, de son côté, peut exiger a tout moment de tout intéressé et de tout
notaire la justification de la qualité desdits héritiers et conjoint par la production de tout document
approprié.
La disparition de la personnalité morale d'un associé, intervenant pour quelque cause que ce soit, est
assimilée au décés d'un associé.
Dissolution de communauté ou d'un pacte civil de solidarité du vivant de l'associé 11.3
En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux, l'attribution des parts communes au
conjoint ou ex-conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé doit étre agréée a t'unanimité des
associés.
En cas de refus d'agrément, l'époux ou ex-époux qui avait la qualité d'associé garde cette qualité pour
la totalité des parts qui dépendaient de la communauté.
Par ailleurs, en cas de dissolution d'un pacte civil de solidarité (PACs), la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec
possibilité d'attribution préférentielle des parts a l'autre partenaire par voie de partage, à charge de soulte s'il y a lieu.
11.4 Revendication de la qualité d'associé par un époux commun en biens.
Dans le cas ou, au cours de la société, le conjoint d'un associé commun en biens demanderait a devenir personnellement associé, pour la moitié des parts attribuées son époux en représentation d'apports de biens communs ou acquises par lui avec des deniers provenant de la communauté, en application de l'article 1832-2 du Code civil, le conjoint devrait etre agréé a l'unanimité des associés
autres que l'époux ayant déja la qualité d'associé.
A défaut d'agrément, ce dernier demeurerait seul associé pour la totalité desdites parts.
Le terme cession désigne (i) toute opération entrainant un transfert de la propriété de toute part
sociale ou un démembrement, a titre gratuit ou anéreux, principal ou accessoire, particulier au universel, pour quelque cause que ce soit (en ce compris notamment la vente, la donation, l'appart
partiel d'actif, la fusion, la scission, l'attribution judiciaire, la dation ou une forme combinée de ces farmes de transfert de propriété), et (ii) toute opération au terme de laquelle un tiers détiendrait la
pleine et entiére propriété au un droit démembré des parts sociales (en ce campris toute émission de
parts saciales nouvelles).
1. La cession de parts dait étre constatée par un acte sous seing privé ou notarié.
2. Paur étre apposable a la Saciété, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou &tre acceptée
par elle, par l'intermédiaire de la gérance, dans un acte authentique conformément à l'article 1690 du Code civil. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége
social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du
commerce et des sociétés.
3. Les parts saciales ne peuvent étre cédées, méme entre associés, qu'avec le consentement
unanime des associés obtenu dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
A l'effet d'abtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales en
informe la gérance par tettre recommandée AR, en indiquant les nam, prénoms, profession, damicile et natianalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts a céder et tes madalités de la
cession.
Dans les quinze (15) jours qui suivent, la gérance informe les coassociés du cédant du projet de cession, par lettre recommandée AR.
Chacun des associés, autre que le cédant, doit, dans les quinze (15) jours qui suivent l'envai de cette lettre, faire connaitre par lettre recommandée AR, s'l accepte la cessian proposée.
Les décisions ne sont pas motivées et la gérance natifie, dans les huit (8) jours suivant l'expiratian du delai de quinze (15) jours susvisé, le résultat de la consultation l'associé vendeur, par lettre recommandée AR.
Si la cession est agréée, elle doit δtre régularisée dans le mois de la notification de l'agrément ; a
défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit a nouveau étre soumis a l'agrément des
associés dans les conditions sus-indiquées.
En cas de refus d'agrément, la cession n'est pas réalisée et l'associé cédant reste propriétaire des
parts, objet de la cession.
Transmission par déces 11.2
La Société n'est pas disscute par le décés d'un associé. Elle continue entre les associés survivants auxquels s'adjoignent, s'ils en font la demande et s'ils sont agréés par les associés survivants, les
conjoint et héritiers de l'associé décédé, titulaire de parts sociales.
6
Cette demande doit étre natifiée dans les trois (3) mois du décés a chacun des associés survivants.
L'agrément résuite d'une décision unanime des associés survivants prise selon les modalités décrite à
l'article 11.1 - 3° qui s'appliqueront mutatis mutandis.
Si, a l'issue de la procédure visée au paragraphe précédent, l'agrément n'est pas notifié aux conjoint et héritiers dans le délai visé ci-dessus ou si l'agrément est refusé, les parts concernées sont
annulées et remboursées par la Société aux ayants droit, a moins que, sur décision unanime des associés survivants, elles n'aient été acquises en totalité par ceux-ci ou par toutes personnes agreées
par eux.
A défaut de remboursement des part sociales par la Société ou de rachat par les associés ou toute
personne qu'ils se substitueraient dans les six (6) mois du décés, la Société sera dissoute de plein droit.
Dans le cas de rachat des parts par les associés survivants, leur prix est fixé & leur valeur au jour du
déces, soit d'accord entre les parties, soit, en cas de désaccord, par un expert désigné dans les
conditions fixées à l'article 1843-4 du Code civil.
Ce prix est payable contre signature des pieces nécessaires à leur transmission, dans un délai
maximum de trois (3) mois, & compter de la fixation du prix, lequel est productif d'intéréts au taux de
cinq 5% l'an à partir du jour du décés jusqu'au jour du paiement.
Le ou les attributaires des parts ont seuls droit à la totalité des dividendes afférents aux périodes
courues depuis la clôture du dernier exercice précédant le décés de l'associé en cause. Dans le cas
d'agrément des héritiers, ayants droit et conjoint et si un ou plusieurs d'entre eux sont mineurs non
émancipés, ces derniers ne répondent des dettes sociales gu'a concurrence des forces de la
succession de leur auteur. La Société doit étre transformée, dans le délai d'un (1) an a compter du
décés, en société en commandite dont le mineur devient commanditaire. A défaut, la Société est dissoute.
Les dispositions qui précédent s'appliquent lorsque le décés ne laisse subsister qu'un seul associé
survivant, lequel exerce, s'il y a lieu, la faculté d'agrément reconnue par les statuts. Le cas échéant, il
dispose du délai d'un (1) an prévu par les dispositions de l'article 1844-5 du Code civit pour régulariser
la situation.
Les héritiers et conjoint d'un associé décédé doivent justifier de leur qualité auprés de la Société dans
le mois du décés. La gérance, de son côté, peut exiger a tout moment de tout intéressé et de tout
notaire la justification de la qualité desdits héritiers et conjoint par la production de tout document
approprié.
La disparition de la personnalité morale d'un associé, intervenant pour quelque cause que ce soit, est
assimilée au décés d'un associé.
Dissolution de communauté ou d'un pacte civil de solidarité du vivant de l'associé 11.3
En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux, l'attribution des parts communes au
conjoint ou ex-conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé doit étre agréée a t'unanimité des
associés.
En cas de refus d'agrément, l'époux ou ex-époux qui avait la qualité d'associé garde cette qualité pour
la totalité des parts qui dépendaient de la communauté.
Par ailleurs, en cas de dissolution d'un pacte civil de solidarité (PACs), la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec
possibilité d'attribution préférentielle des parts a l'autre partenaire par voie de partage, à charge de soulte s'il y a lieu.
11.4 Revendication de la qualité d'associé par un époux commun en biens.
Dans le cas ou, au cours de la société, le conjoint d'un associé commun en biens demanderait a devenir personnellement associé, pour la moitié des parts attribuées son époux en représentation d'apports de biens communs ou acquises par lui avec des deniers provenant de la communauté, en application de l'article 1832-2 du Code civil, le conjoint devrait etre agréé a l'unanimité des associés
autres que l'époux ayant déja la qualité d'associé.
A défaut d'agrément, ce dernier demeurerait seul associé pour la totalité desdites parts.
ARTICLE 12 - LIQUIDATION JUDICIAIRE - INTERDICTION OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
Si un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'égard de l'un des associés, la Société continuera entre les autres associés.
Tous les droits attachés aux parts de l'associé en liquidation judiciaire ou frappé d'interdiction ou
d'incapacité sont de plein droit, à compter de la décision judiciaire pronongant cette liquidation, cette interdiction ou cette incapacité, transférés aux autres associés et répartis entre eux au prorata de leur participation dans le capital social.
Si la répartition fait apparaitre des fractions de parts, celles-ci sont attribuées, par voie de tirage au sort auquel il est procédé entre les associés ou ceux dûment appelés, a autant d'associés que ces
fractions représentent de parts entieres.
La valeur des droits a rembourser à l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux
dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Tous les droits attachés aux parts de l'associé en liquidation judiciaire ou frappé d'interdiction ou
d'incapacité sont de plein droit, à compter de la décision judiciaire pronongant cette liquidation, cette interdiction ou cette incapacité, transférés aux autres associés et répartis entre eux au prorata de leur participation dans le capital social.
Si la répartition fait apparaitre des fractions de parts, celles-ci sont attribuées, par voie de tirage au sort auquel il est procédé entre les associés ou ceux dûment appelés, a autant d'associés que ces
fractions représentent de parts entieres.
La valeur des droits a rembourser à l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux
dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES - NUE PROPRIETE ET USUFRUIT
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre
eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire indivis le plus diligent, conformément aux dispositions de l'article 1844 alinéa 2 du Code civil.
Sauf convention contraire notifiée a la Société, si une ou plusieurs parts sociales sont grevées
d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions a l'exclusion de celles concernant l'affectation des bénéfices pour lesquelles le droit de vote appartient a l'usufruitier, sans
préjudice du droit pour le nu-propriétaire de participer à ces décisions.
Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre
eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire indivis le plus diligent, conformément aux dispositions de l'article 1844 alinéa 2 du Code civil.
Sauf convention contraire notifiée a la Société, si une ou plusieurs parts sociales sont grevées
d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions a l'exclusion de celles concernant l'affectation des bénéfices pour lesquelles le droit de vote appartient a l'usufruitier, sans
préjudice du droit pour le nu-propriétaire de participer à ces décisions.
ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Droits et gbligations générales 14.1
Les associés ont tous la qualité de commercant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-a-vis des tiers. Les créanciers de la Société ne peuvent toutefois poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, à défaut de paiement ou de constitution de garantie par la
Société, que huit (8) jours au moins aprés mise en demeure de celle-ci demeurée sans effet. Ce délai peut étre prorogé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.
En cas de cession de ses parts sociales, le cédant ne demeure responsable que des dettes ayant
pris naissance antérieurement à la publication de cette cession au registre du commerce et des
sociétés ; toutefois, le cessionnaire peut étre tenu responsable par les tiers des dettes ayant pris
naissance à dater du jour de la signification à la Société de la cession de parts, de l'acceptation de celle-ci dans un acte notarié ou du dépt effectué en remplacement de la signification.
Entre associés, chacun d'eux ne répond des dettes sociales qu'en proportion de ses droits dans le
capital social.
Les droits et obligations attachés à chaque part sociale la suivent dans quelque main qu'elle passe. La
possession d'une part entraine de plein droit adhésion aux décisions collectives des associés et aux
présents statuts.
Les représentants, ayants cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
Droits de vote et participation aux décisions collectives 14.2
Chaque part sociale donne droit a une voix et à ta participation dans les décisions collectives.
Droits aux bénéfices et a l'actif social 14.3
Chaque part sociale donne droit a une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénétices et l'actif social.
14.4 Droit d'information
1. Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par la gérance, sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six (6) mois compter de la clôture de l'exercice écoulé.
2. Indépendamment de leur droit d'information préalable a l'assemblée annuelle des associés, les
associés non gérants peuvent, a toute époque, prendre eux-mémes, au siege social, connaissance des documents prévus par la Loi et dans les conditions prévues par celle-ci. Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi sur une des listes
établies par les cours et tribunaux.
En outre, et également deux fois par an, les associés non-gérants ont le droit de poser par écrit des
questions sur la gestion sociale auxquelles il doit étre répondu également par écrit.
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Les associés ont tous la qualité de commercant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-a-vis des tiers. Les créanciers de la Société ne peuvent toutefois poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, à défaut de paiement ou de constitution de garantie par la
Société, que huit (8) jours au moins aprés mise en demeure de celle-ci demeurée sans effet. Ce délai peut étre prorogé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.
En cas de cession de ses parts sociales, le cédant ne demeure responsable que des dettes ayant
pris naissance antérieurement à la publication de cette cession au registre du commerce et des
sociétés ; toutefois, le cessionnaire peut étre tenu responsable par les tiers des dettes ayant pris
naissance à dater du jour de la signification à la Société de la cession de parts, de l'acceptation de celle-ci dans un acte notarié ou du dépt effectué en remplacement de la signification.
Entre associés, chacun d'eux ne répond des dettes sociales qu'en proportion de ses droits dans le
capital social.
Les droits et obligations attachés à chaque part sociale la suivent dans quelque main qu'elle passe. La
possession d'une part entraine de plein droit adhésion aux décisions collectives des associés et aux
présents statuts.
Les représentants, ayants cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
Droits de vote et participation aux décisions collectives 14.2
Chaque part sociale donne droit a une voix et à ta participation dans les décisions collectives.
Droits aux bénéfices et a l'actif social 14.3
Chaque part sociale donne droit a une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénétices et l'actif social.
14.4 Droit d'information
1. Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par la gérance, sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six (6) mois compter de la clôture de l'exercice écoulé.
2. Indépendamment de leur droit d'information préalable a l'assemblée annuelle des associés, les
associés non gérants peuvent, a toute époque, prendre eux-mémes, au siege social, connaissance des documents prévus par la Loi et dans les conditions prévues par celle-ci. Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi sur une des listes
établies par les cours et tribunaux.
En outre, et également deux fois par an, les associés non-gérants ont le droit de poser par écrit des
questions sur la gestion sociale auxquelles il doit étre répondu également par écrit.
9
TITRE I1I
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 15 - GERANCE
La Société est représentée, dirigée et administrée par un ou plusieurs gérants, personne(s)
physique(s) au morala(s), associé(s) au non de la Société
Namination 15.1
En cours de vie sociale, le gérant ast nommé au renouvelé dans ses fonctions par décisian callective
des associés, pour une durée déterminée ou nan. A défaut de stipulation expresse, le gérant est nammé au renouvelé dans ses fonctions pour une durée indàterminée.
Le gérant est toujours ré&ligible.
Lorsqu'une persanne marale ast nammée gérante, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions at obligations et encourt las mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gérants en leur
nom propre, sans préjudice de la respansabilité salidaire de la personne morale qu'ils représentent.
Toutefois, ils ne sont pas obligés indéfiniment et salidairement au passif social, n'étant pas eux memes associés.
Pouvoirs de la gérance 15.2
1. A l'égard des tiers, le gérant au chacun das gérants engage la Société par les actes entrant dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérant, 'oppasition farnée par l'un d'eux aux actes d'un autre gérant est sans
eftet a l'égard das tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
2. Dans las rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants peut accomplir taus les actes de
gestian dans l'intérét de la Société.
Toutefais, en cas de pluralité de gérant, chacun d'eux a le droit de s'apposer a toute opération envisagée par un autra gérant avant qu'elle soit conclua.
Délégations de pauvoir 15.3
Le gérant peut consentir toutes délégations de pouvoir a tous tiers de son chaix pour un ou plusiaurs
objets at une durée déterminas. Taute délégation de pouvoir est révocable a taut moment.
Cessatian des fonctions 15.4
Le mandat de gérant prend fin par la démission, la révocatian ou l'arrivée du terme prévu lars de la nomination ou du renouvellement du gérant.
Le mandat de gérant prend fin également en cas de (i) décés, (ii) survenance d'une incapacité, (il) interdictian de gérer une entreprise ou (iv) prononcé de la faitlite personnelle, s'il s'agit d'une personne
physique, ou s'il s'agit d'une personne morale, au jour de sa dissolutian.
La cessation des fonctions du gérant n'entraine pas la dissolution de la Saciété.
Le gérant qui démissionne dait prévenir chacun des associés de sa décision un (1) mais a l'avance,
par lettre recammandée avec avis de réception, sans préjudice du droit pour la Société de demander des dommagas-intéréts en cas de démission a contretemps.
10
Le gérant par ailleurs associé qui démissionne ne perd pas sa qualité d'associé.
Le gérant, associé ou non, peut étre révoqué par décision unanime des associés. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.
La révocation du gérant peut également étre dermandée en justice par l'un des associés à la condition qu'll ustifie d'une cause légitirme.
15.5 Rémunératian de la gérance
Le gérant ou chacun des gérants peut recevoir une rémunération au titre de ses fonctions dont le montant et les modalités sant fixés par décision collective des associés.
En outre, le gérant ou chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et
de déplacement sur présentation de justificatifs.
Le gérant non associé, personne physique, peut étre lié a la Société par un contrat de travail, conformément aux dispositions législatives et régiementaires applicables.
physique(s) au morala(s), associé(s) au non de la Société
Namination 15.1
En cours de vie sociale, le gérant ast nommé au renouvelé dans ses fonctions par décisian callective
des associés, pour une durée déterminée ou nan. A défaut de stipulation expresse, le gérant est nammé au renouvelé dans ses fonctions pour une durée indàterminée.
Le gérant est toujours ré&ligible.
Lorsqu'une persanne marale ast nammée gérante, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions at obligations et encourt las mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gérants en leur
nom propre, sans préjudice de la respansabilité salidaire de la personne morale qu'ils représentent.
Toutefois, ils ne sont pas obligés indéfiniment et salidairement au passif social, n'étant pas eux memes associés.
Pouvoirs de la gérance 15.2
1. A l'égard des tiers, le gérant au chacun das gérants engage la Société par les actes entrant dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérant, 'oppasition farnée par l'un d'eux aux actes d'un autre gérant est sans
eftet a l'égard das tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
2. Dans las rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants peut accomplir taus les actes de
gestian dans l'intérét de la Société.
Toutefais, en cas de pluralité de gérant, chacun d'eux a le droit de s'apposer a toute opération envisagée par un autra gérant avant qu'elle soit conclua.
Délégations de pauvoir 15.3
Le gérant peut consentir toutes délégations de pouvoir a tous tiers de son chaix pour un ou plusiaurs
objets at une durée déterminas. Taute délégation de pouvoir est révocable a taut moment.
Cessatian des fonctions 15.4
Le mandat de gérant prend fin par la démission, la révocatian ou l'arrivée du terme prévu lars de la nomination ou du renouvellement du gérant.
Le mandat de gérant prend fin également en cas de (i) décés, (ii) survenance d'une incapacité, (il) interdictian de gérer une entreprise ou (iv) prononcé de la faitlite personnelle, s'il s'agit d'une personne
physique, ou s'il s'agit d'une personne morale, au jour de sa dissolutian.
La cessation des fonctions du gérant n'entraine pas la dissolution de la Saciété.
Le gérant qui démissionne dait prévenir chacun des associés de sa décision un (1) mais a l'avance,
par lettre recammandée avec avis de réception, sans préjudice du droit pour la Société de demander des dommagas-intéréts en cas de démission a contretemps.
10
Le gérant par ailleurs associé qui démissionne ne perd pas sa qualité d'associé.
Le gérant, associé ou non, peut étre révoqué par décision unanime des associés. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.
La révocation du gérant peut également étre dermandée en justice par l'un des associés à la condition qu'll ustifie d'une cause légitirme.
15.5 Rémunératian de la gérance
Le gérant ou chacun des gérants peut recevoir une rémunération au titre de ses fonctions dont le montant et les modalités sant fixés par décision collective des associés.
En outre, le gérant ou chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et
de déplacement sur présentation de justificatifs.
Le gérant non associé, personne physique, peut étre lié a la Société par un contrat de travail, conformément aux dispositions législatives et régiementaires applicables.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaire(s) et suppléant(s) sont nommés et exercent leur
mission de contrle conformément a la loi, si les conditions légales reguises pour une telle nominatior
sont remplies par la Société ou si les associés souhaitent procéder à une telle nomination.
mission de contrle conformément a la loi, si les conditions légales reguises pour une telle nominatior
sont remplies par la Société ou si les associés souhaitent procéder à une telle nomination.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 17 - MODE DE DELIBERATIONS - REGLES DE MAJORITE
Dispositions générales 17.1
1. La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives qui résultent, au choix de la
gérance, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite des associés ou, encore, du
consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé.
Toutefois, la réunian d'une assemblée générale est obligatoire dans les trois (3) cas suivants :
pour l'approbation des comptes annuels, dans les six (6) mois de la date de clture de l'exercice
écoulé :
larsque la réunion est demandée par l'un des associés de la Société : et
pour l'approbatian d'une modification du capital social prévue par un projet de plan de sauvegarde ou de redressement de la Société.
2. Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est convoqué a toute assemblée générale
des associés dans les mémes conditions que les associés.
En cas de décisian prise par acte sous seing privé ou par consultation écrite, il est informé par tout
moyen, méme verbal, préalablement à la signature de l'acte ou de la consultation par correspondance et tous les documents fournis aux associés lui seront communiqués.
3. L'ordre du jour des décisions collectives est arrété par l'auteur de la convocation
11
17.2 Assemblées générales d'associés
1. Convocations
La convocation aux assemblées générales est adressée a chacun des associés, par lettre
recommandée avec avis de réception, quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion et
mentionne les date, heure, lieu et ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement, sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation.
2. Participation aux assemblées
Tout associe a fe droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, personnellement
ou par mandataire, quel que soit le nombre de parts sociales dont il est titulaire.
3. Représentation des associés
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé, muni de son pouvoir.
4. Tenue de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants, en cas de pluralité de gérants, ou par
l'associé qui l'a convoquée, qui peut être assisté d'un secrétaire pris parmi les associés ou en dehors
d'eux.
Il est établi une feuille de présence indiquant les noms, prénoms et domicile des associés et de leurs
représentants ou mandataires ainsi que le nombre des parts possédées par chaque associé.
Cette feuille, laquelle sant annexés les pouvoirs des associés représentés, émargée par les
membres de l'assemblée en entrant en séance, est certifiée exacte par le président de séance.
Il ne peut @tre mis en délibération que les questions portées a t'ordre du jour.
Décisions collectives prises par consultation écrite 17.3
1. A l' exclusion des décisions devant étre obligatoirement prises en assemblée générale, la gérance
peut consulter par écrit Jes associés au lieu de les réunir en assemblée.
A cet effet, elle leur adresse, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résoiutions
soumises a leur approbation, accompagné de tous documents et rapports nécessaires a leur information pour émettre leur vote, ainsi qu'un bulletin de vote sur chaque résolution proposée.
2. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date l'envoi des documents
visés ci-dessus pour émettre leur vote et adresser a la gérance leur bulletin de vote, dument daté et
signé.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme ayant rejeté les résolutions proposées.
Pendant tedit détai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils
jugent utiles.
3. Le vote est formulé sous le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots
oui s ou non ".
12
17.4 Décisions prises par acte sous seing privé
1. Les décisians collectives peuvent également résulter du consentement unanime des associés
exprimé dans un acte sous seing privé signé par tous les associés.
2. L'acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés doit notamment
mentionner, ses date et lieu, l'identité de chacun de ses signataires, la nature et l'objet de la ou des
décision(s) a adopter, et s'il y a lieu, la mention des conditions d'information préalable des associés
sur la (ou les) décision(s) a prendre.
3, Il est signé par tous les associés et vaut proces-verbal.
17.5 Regles de.majorité
A l'exclusion des décisions collectives devant étre impérativement prises a l'unanimité de par la loi ou
les régiements ou a mains qu'une autre conditian de majorité ne soit fixée par les présents statuts,
toute décision collective est prise, par un ou plusieurs associés présents ou représentés, a la majorité
simple des voix de ces associés.
Les absentions sont considérées comme des votes < contre .
Effet des décisions 17.6
Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, méme absents ou dissidents.
1. La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives qui résultent, au choix de la
gérance, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite des associés ou, encore, du
consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé.
Toutefois, la réunian d'une assemblée générale est obligatoire dans les trois (3) cas suivants :
pour l'approbation des comptes annuels, dans les six (6) mois de la date de clture de l'exercice
écoulé :
larsque la réunion est demandée par l'un des associés de la Société : et
pour l'approbatian d'une modification du capital social prévue par un projet de plan de sauvegarde ou de redressement de la Société.
2. Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est convoqué a toute assemblée générale
des associés dans les mémes conditions que les associés.
En cas de décisian prise par acte sous seing privé ou par consultation écrite, il est informé par tout
moyen, méme verbal, préalablement à la signature de l'acte ou de la consultation par correspondance et tous les documents fournis aux associés lui seront communiqués.
3. L'ordre du jour des décisions collectives est arrété par l'auteur de la convocation
11
17.2 Assemblées générales d'associés
1. Convocations
La convocation aux assemblées générales est adressée a chacun des associés, par lettre
recommandée avec avis de réception, quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion et
mentionne les date, heure, lieu et ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement, sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation.
2. Participation aux assemblées
Tout associe a fe droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, personnellement
ou par mandataire, quel que soit le nombre de parts sociales dont il est titulaire.
3. Représentation des associés
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé, muni de son pouvoir.
4. Tenue de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants, en cas de pluralité de gérants, ou par
l'associé qui l'a convoquée, qui peut être assisté d'un secrétaire pris parmi les associés ou en dehors
d'eux.
Il est établi une feuille de présence indiquant les noms, prénoms et domicile des associés et de leurs
représentants ou mandataires ainsi que le nombre des parts possédées par chaque associé.
Cette feuille, laquelle sant annexés les pouvoirs des associés représentés, émargée par les
membres de l'assemblée en entrant en séance, est certifiée exacte par le président de séance.
Il ne peut @tre mis en délibération que les questions portées a t'ordre du jour.
Décisions collectives prises par consultation écrite 17.3
1. A l' exclusion des décisions devant étre obligatoirement prises en assemblée générale, la gérance
peut consulter par écrit Jes associés au lieu de les réunir en assemblée.
A cet effet, elle leur adresse, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résoiutions
soumises a leur approbation, accompagné de tous documents et rapports nécessaires a leur information pour émettre leur vote, ainsi qu'un bulletin de vote sur chaque résolution proposée.
2. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date l'envoi des documents
visés ci-dessus pour émettre leur vote et adresser a la gérance leur bulletin de vote, dument daté et
signé.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme ayant rejeté les résolutions proposées.
Pendant tedit détai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils
jugent utiles.
3. Le vote est formulé sous le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots
oui s ou non ".
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17.4 Décisions prises par acte sous seing privé
1. Les décisians collectives peuvent également résulter du consentement unanime des associés
exprimé dans un acte sous seing privé signé par tous les associés.
2. L'acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés doit notamment
mentionner, ses date et lieu, l'identité de chacun de ses signataires, la nature et l'objet de la ou des
décision(s) a adopter, et s'il y a lieu, la mention des conditions d'information préalable des associés
sur la (ou les) décision(s) a prendre.
3, Il est signé par tous les associés et vaut proces-verbal.
17.5 Regles de.majorité
A l'exclusion des décisions collectives devant étre impérativement prises a l'unanimité de par la loi ou
les régiements ou a mains qu'une autre conditian de majorité ne soit fixée par les présents statuts,
toute décision collective est prise, par un ou plusieurs associés présents ou représentés, a la majorité
simple des voix de ces associés.
Les absentions sont considérées comme des votes < contre .
Effet des décisions 17.6
Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, méme absents ou dissidents.
ARTICLE 18 - PROCES VERBAUX
1. Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés
verbaux établis, par ordre chronologique, sur un registre spécial tenu au siege social et coté et
paraphé dans les conditians réglementaires en vigueur.
2, Chaque procés-verbal doit contenir les indications et mentions prévues par les dispositions légales
et reglementaires applicables.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexé le bulletin de vote de chaque associé.
3. Si les décisions sont prises en assemblée, le procs-verbal est signé par le président de séance et
chacun des associés présents ou représentés.
4. Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions sont valablement certitié(e)s conformes
par le gérant ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Lors de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifié(e)s par le ou des liquidateur(s).
verbaux établis, par ordre chronologique, sur un registre spécial tenu au siege social et coté et
paraphé dans les conditians réglementaires en vigueur.
2, Chaque procés-verbal doit contenir les indications et mentions prévues par les dispositions légales
et reglementaires applicables.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexé le bulletin de vote de chaque associé.
3. Si les décisions sont prises en assemblée, le procs-verbal est signé par le président de séance et
chacun des associés présents ou représentés.
4. Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions sont valablement certitié(e)s conformes
par le gérant ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Lors de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifié(e)s par le ou des liquidateur(s).
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er aot pour se terminer le 31 juillet de chaque année.
13
Par exception, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis 'immatricuiation de la
Société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 juillet 2014. En outre, les actes
accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.
13
Par exception, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis 'immatricuiation de la
Société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 juillet 2014. En outre, les actes
accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.
ARTICLE 20 - COMPTES SOCIAUX
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse i'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Elle dresse également les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe
qui complete et commente les informations données par ces documents.
Elle établit un rapport écrit sur la situation et l'activité de la Société.
Sauf changement exceptionnel dans la situation de la Société, la présentation des comptes annuels, comme tes méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent &tre modifiées d'un exercice a l'autre. Si des
modifications interviennent, elles sont décrites et justifiées dans l'annexe.
Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et
provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere.
Elle dresse également les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe
qui complete et commente les informations données par ces documents.
Elle établit un rapport écrit sur la situation et l'activité de la Société.
Sauf changement exceptionnel dans la situation de la Société, la présentation des comptes annuels, comme tes méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent &tre modifiées d'un exercice a l'autre. Si des
modifications interviennent, elles sont décrites et justifiées dans l'annexe.
Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et
provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere.
ARTICLE 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
L'assemblée générale répartit le bénétice distribuable tel qu'il est détini par la loi entre tous les
associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux ; elle en décide les
modalités de mise en paiement.
L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutetois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital sociai.
L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut @tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de
celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
14
associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux ; elle en décide les
modalités de mise en paiement.
L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutetois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital sociai.
L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut @tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de
celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
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TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION AMIABLE - CONTESTATIONS - OPTION POUR L'ASSUJETISSEEMENT A L'IMPOT SUR LES SOCIETES
ARTICLE 22 - DISSOLUTION - LIQUIDATION AMIABLE
La Société est dissoute à l'expiration du terme ou de l'objet social tixés par les présents, sauf
prarogation décidée par décision collective unanime des associés ou par décision judiciaire pour justes motifs.
La Société peut également étre dissoute par anticipation par décision collective des associés prise à l'unanimité.
La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, sauf en cas de fusion ou de scission ou de réunion de toutes les actions de la Société entre les mains d'un
seut associé, personne morale.
La collectivité des associés peut pronancer la dissolution de la Société et régle, si besoin est dans sa
décision, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine (i) les pouvoirs conformément à la loi et aux réglements en vigueur et, ie cas échéant, (ii) la rémunératian, et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La dissolution met fin aux fonctions de la gérance. Elle met également fin aux mandats des
commissaires aux comptes sauf décision contraire prise par la collectivité des associés.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clture de celle-ci. Toutefois, sa dénomination devra étre suivie de la mention sociéte en liguidation ainsi que
du ou des nams des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés
aux tiers.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement aux associés du mantant nominal et non amorti
de leurs actions, est réparti entre les associés, en proportian de leur participation dans le capital socia! ou attribué a l'associé unique.
Si, au contraire, des pertes subsistent, elles incombent aux associés dans la méme proportion.
prarogation décidée par décision collective unanime des associés ou par décision judiciaire pour justes motifs.
La Société peut également étre dissoute par anticipation par décision collective des associés prise à l'unanimité.
La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, sauf en cas de fusion ou de scission ou de réunion de toutes les actions de la Société entre les mains d'un
seut associé, personne morale.
La collectivité des associés peut pronancer la dissolution de la Société et régle, si besoin est dans sa
décision, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine (i) les pouvoirs conformément à la loi et aux réglements en vigueur et, ie cas échéant, (ii) la rémunératian, et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La dissolution met fin aux fonctions de la gérance. Elle met également fin aux mandats des
commissaires aux comptes sauf décision contraire prise par la collectivité des associés.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clture de celle-ci. Toutefois, sa dénomination devra étre suivie de la mention sociéte en liguidation ainsi que
du ou des nams des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés
aux tiers.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement aux associés du mantant nominal et non amorti
de leurs actions, est réparti entre les associés, en proportian de leur participation dans le capital socia! ou attribué a l'associé unique.
Si, au contraire, des pertes subsistent, elles incombent aux associés dans la méme proportion.
ARTICLE 23 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société, en ce compris lors de
sa liquidation, soit entre la Société et les associés ou fa gérance, soit entre les associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts seront jugées
conformément a la loi franqaise et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
sa liquidation, soit entre la Société et les associés ou fa gérance, soit entre les associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts seront jugées
conformément a la loi franqaise et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
ARTICLE 24 - OPTION POUR L'ASSUJETISSEMENT A L'IMPOT SUR LES SOCIETES
Conformément aux dispasitions combinées des articles 206-3 et 239 du Code général des impts, les
soussignées optent pour l'assujettissement de la Société a l'impt sur les sociétés.
15
Ladite option sera notifiée au service des impts compétent du lieu du principal établissement de la
Société, dans les formes de l'article 22 de l'Annexe IV du Code général des impôts, dans les trors (3)
mois de l'immatriculation de la Société.
16
dument hab
des associé
fait les déclarati
commerce a 1a
sociétés déposé
l'exposé ci-apres
documents 1
5. Aux termes
Associés a :
approuv
d'Activitc
Seront déposés
déclaration :
Pour la soci
un exen
unique c
une cop
la Société, c
ne comprer
associés,
SUR LA BAse
le projet de t a.
Favand et A
lexpioltatlor
sociaux (ci-a
de sept m
(7.999.998 t
de ce que 1a
a 100 %, Iir
les élément
conforméme
l'opc
tous 0
men
donne tous
substituer to
poursuivre la
que desort
de la straté
ainsi que la
et en consé
suit :
ARTICLE
La Société
Fait a Paris, le
Monsieur yean
Associé
seules associée
< Société ) dol
APRES AVQIR
que Monsie
délivré par Ic
du changen
désormais d
la bonne cor
d'Apport
Associés
Evénemi
l'attributi
mille net
8.000.00
libérées,
d'Activite
Les associes
constatent
l'augmentatic
conferent to
substituer to
poursuivre la
suit :
a fa so
7.999.9
8 la s0
une pa
Total é
L 26/0G/2014 Bo
Caregistrement
Total liquide :
Montant reru
LAgente administr
soussignées optent pour l'assujettissement de la Société a l'impt sur les sociétés.
15
Ladite option sera notifiée au service des impts compétent du lieu du principal établissement de la
Société, dans les formes de l'article 22 de l'Annexe IV du Code général des impôts, dans les trors (3)
mois de l'immatriculation de la Société.
16
dument hab
des associé
fait les déclarati
commerce a 1a
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l'exposé ci-apres
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5. Aux termes
Associés a :
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La Société
Fait a Paris, le
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Les associes
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