Acte du 28 janvier 2014

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société anonyme, régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

- La commercialisation et la diffusion de produits textiles, en France et a 1'Etranger, et plus particuliérement de produits sous licence,

- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concemant ces activités.

- Et généralement, toutes opérations industrielles, comnerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : HOLIPROM.

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 11, rue Chateaubriand 75008 PARIS.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification

par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou

prorogation.

Lors de la constitution, il est fait apport d'une somme en numéraire de CINQ CENT MILLE francs (500 000 F), correspondant à 5000 actions de cent francs (100 F) de nominal chacune, souscritres en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 28 Décembre 1998 par la SBO, 35, rue de la Bretonnerie a ORLEANS (45000), dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

La somme totale versée par les actionnaires, soit 500 000 F, a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 Novembre 2001, le capital social a été converti en unités euros et augmenté d'une somme de 2 775,45 euros, par incorporation de réserves, pour étre porté a 80 000 euros.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 Mai 2012, le capital social a été réduit de 32 000 euros pour le ramener de 80 000 euros a 48 000 euros, par voie de rachat et d'annulation de 2 000 actions.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 Novembre 2013, 1e capital social a été augmenté d'une somme de 432000 euros par incorporation de réserves pour étre porté de 48 000 euros a 480 000 euros par création de 27 000 actions nouvelies.

Le capital social est fixé a quatre cent quatre-vingt mille euros (480 000 euros)

Il est divisé en 30 000 actions de 16 euros chacune, de méme catégorie

1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par 1a loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobiliéres donnant acces, immédiat ou a terme, a une quotité du capital de la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augrnentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte a 1égalité des actionnaires:

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeaat pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci rie peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Le capital social pourra étre amorti en application des articles L.225-198 et suivats du code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans à compter de 1immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la conaaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de ia liquidation.

2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuei au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphe, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.

3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit a un ascendant ou à un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'actions à un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-apres.

Le cédant doit adresser à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse

du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.

La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent ia demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a ia Société s'il renonce ou non a la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas a la cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par Ia Société, en vue d'une réduction du capital.

Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dament appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.

4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession à un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société. :

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre ie droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assembiée Générale.

3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de .participer aux assemblées générales.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de vingt-quatre membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. s sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elles prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de quatre vingt dix ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil Ie nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a 1'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de Ieur nomination, désigner-un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt Ies mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, Ie Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations a titre provisoire dans les conditions prévues par l'article 94 de la Ioi du 24 juillet 1966. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour Ie temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément à plus de huit conseils d'administration ou conseils de surveillance de société anonyme ayant leur siége en France métropolitaine, sauf exception prévue par la loi.

Un salarié de la Societe ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action.

I° Président

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. II détermine sa rémunération. Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du conseil d'Administration doit étre agé de moins de soixante cinq ans.

Lorsqu'en cours de fonctions cette limité d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au present article.

Le Président est nominé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. est rééligible. Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. En cas d'emp&hement temporaire ou de déces du président, le conseil d'administration paut dêléguer un administrateur dans les fonctions de président.

En cas d'empechement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.

I Secrétaire

Le conseil d'administration peut nomner également, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut etre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. est remplacé par simple décision du conseil

IlI° Réunions du conseil

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de a sociétél'exige, sur convocation de son Président. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des mermbres du conseil peut demander au président de la convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

Le conseil se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la méme ville sous la présidence de son président ou, en cas d'empéchement, du membre désigné par le conseil pour le présider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.

I est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil

° Quorum. majorité

Le conseil d'administration e délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En 'cas d'égalité, la voix du président est prépondérante.

V° Représentation

Tout administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat à un autre administrateur de le représenter a une séance de conseil.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours dune méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinša précédent.

Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.

VI°Obligation de discrétion

Les administrateurs, ainsi que toutes persounes appelées à assister aux réunions du conseil, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un. caractére confidentiel et données comme telles par le président du conseil.

VII° Proces vcrbaux de délibérations

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphés, et tenu au sige social conformément aux dispositions réglementaires.

Le procés-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées a la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre persoune ayant assisté a tout ou partie de la réunion. Le proces-verbal est revétu de la signature du président de la séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empechement du président de la séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur déiégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur. Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation a une séance du conseil d'administration par la production d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal.

I° Principes

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en oeuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionaaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapport avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne reléve pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'igorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qi'ii juge opportuns.

-Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

I Représcntation du conseil d'administration

Le président représente le conseil d'administration. organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

m° Comités d'études

Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Ii fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. 1l fixe la rémunération des personnes les composant.

1 Principes d'organisation

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du conseil d'adrministration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Loption retenue par le conseil d'administration doit tre prise pour une durée qui ne peut étre inférieure à six ans.

A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

I° Directcur général

1) Nomination - Révocation

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration confoxmément aux dispositions du $1 ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procede a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonetions, lé directeur général doit etre agé de moins de soixante cinq ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.

Le directeur général est révocable à tout moment par ie conseil d'administration lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intérets, si elle est décidée sans juste motif.

2) Pouvoirs

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers s'avait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, etant exclus que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

III° Directeurs généraux délégués

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum des directeurs généraux est fixé a cinq

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux delégués.

A Iégard des tiers, le ou les directeurs généraux delégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.

Le conseil d'administration déternine la rémunération des directeurs généraux délégués.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.

1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le Conseil d'Administration repartit librement cette rémunération entre ses membres.

2 - La rémunération du Président et celle des directeurs généraux sont fixées par le Conseil d'Adrninistration.

3 - Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire,

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rénunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

I° Conventions soumises a autorisation

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'u de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

I en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil dadministration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales.

I° Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des persones ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

I1 Conventions courantes

.Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces

conventions doivent etre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et 1'objet desdites conventions sont communiqués par le Présiderit aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

n ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre 'galement convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir ie quorum requis, la deuxime assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la

premiére. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi. :

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

n ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder leur remplacement.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant dés personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglernents ; ce formulaire doit parvenir a la Société 3 jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.

Tout .actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les reglements.

ne feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée. .

Les Assemblées sont présidées par le.Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, - qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nonbre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de'vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxime assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ler Juin et finit le 31 Mai.

E est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que 1'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

I est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événernents importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Le cornpte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est préleve cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assembiee entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressement les postes de réserves sur 1esquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénefices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. II peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés 1'approbation des comptes par l'Assemblée Générale reportées à nouveau, pour étre imputées. sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des Comptes de 1'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les modalités de mise en paiement des dividendes e numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut par le Conseil d'Administration.

La mise en paiemeut des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de 1'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise e paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a 1'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Societé.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assembléé Générale doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformner en société d'une autre forne si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transfomation en société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. I est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant apres remboursernent du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire a la demande dun tiers, soit par declaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Sociéte et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

1400851501

DATE DEPOT : 2014-01-28

NUMERO DE DEPOT : 2014R008505

N° GESTION : 1999B02403

N° SIREN : 421675620

DENOMINATION : HOLIPROM

ADRESSE : 11 rue Chateaubriant 75008 Paris

DATE D'ACTE : 2013/11/29

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITAL

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S

Z4 9 3 99Y

Q 29.l1.201 Grcffe du tribunal de comincrcc de Paris Actc depose Ic : 4U..M2 2 8 JAl.2014 HOLIPROM Societe Afiontnc: Z e i3 29.11. Sige social : 11 Rue Chateautriand 75008 PARIS RCS PARIS B 421 675 620

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement a 48 000 euros et divisé en 3 000 actions de 16 euros de nominal chacune, d'une somme de 432 000 euros pour le porter a 480 000 euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur les réserves disponibles.

Cette augmentation de capital est réalisée par voie de création de 27 000 actions nouvelles de 16 euros chacune, attribuées gratuitement aux actionnaires a raison de neuf actions nouvelles pour une action ancienne.

Les actions nouvelles, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de ce jour.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale constate la réalisation définitive, a compter de ce jour, de l'augmentation de capital susvisée et confere au Conseil d'Administration tous pouvoirs a 1'effet d'arréter les modalités de répartition des actions nouvelles et de négociabilité des droits d'attribution, et plus généralement, de faire le nécessaire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide, comme conséquence de ce qui précéde, de compléter l'article 6 et de modifier l'article 7 des statuts de la maniere suivante :

ll est ajouté l'alinéa suivant :

< Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 Novembre 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 432 000 euros par incorporation de réserves pour etre porté de 48 000 euros a 480 000 euros par création de 27 000 actions nouvelles.

Le capital social est fixé a quatre cent quatre-vingt mille euros (480 000 euros).

1l est divisé en 30 000 actions de 16 euros chacune, de méme catégorie.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé pat les membres du bureau.

Les Scrutateurs Le Président Le Secrétaire