NAUDON PENOT
Acte du 13 août 2013
Début de l'acte
RCS : NIORT Code qreffe : 7901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NIORT atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1975 B 00006
Numero SIREN:301 619 532
Nom ou denomination: NAUDON PENOT
Ce depot a ete enregistre le 13/08/2013 sous le numero de dépot 2368
NAUDON-PENOT Société à responsabilité limitée Au capital de 50 000 Euros Siége social : Zone Artisanale 79410 SAINT-GELAIS
COPIE as coniorme L
10
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NIORT atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1975 B 00006
Numero SIREN:301 619 532
Nom ou denomination: NAUDON PENOT
Ce depot a ete enregistre le 13/08/2013 sous le numero de dépot 2368
NAUDON-PENOT Société à responsabilité limitée Au capital de 50 000 Euros Siége social : Zone Artisanale 79410 SAINT-GELAIS
COPIE as coniorme L
10
Statuts
Adoptés par Assemblée Générale Extraordinaire du 1er aout 2013
S.A.J.E. SOCIETE D'AVOCATS ET DE JURISTES DE L'ENTREPRISE
142,Bouievard Ampére -79180 CHAURAY Tél. 05.49.17.83.58 - Télécopie 05.49.17.83.59
Société dexercice libéral à responsabilité lirmitée au capital de 49 335 Euros - Sige social : 18, Rue Bouché Thomas - 49000 ANGERS
Greffe du Tribunal de Commerce de Niort_: dépt N°2368 en date du 13/08/2013
EXPOSE PREALABLE
La société PLATRERIE NAUDON-PENOT a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée par acte sous seing privé en date du 23 décembre 1974 enregistré à la Recette des Impts de NIORT (79), le 23 décembre 1974, sous les mentions Bordereau 844 n° 1.
Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er mars 1991, les associés ont décidé sa transformation en Société Anonyme.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 mars 2005, les associés ont décidé sa transformation en Société par Actions Simplifiée et l'adoption de < NAUDON-PENOT > comme nouvelle dénomination sociale, à effet du 1er avril 2005.
Par Assemblée Générale en date du 1er aout 2013, Ies associés ont décidé sa transformation en Société à Responsabilité Limitée et adopté les présents statuts.
S.A.J.E. SOCIETE D'AVOCATS ET DE JURISTES DE L'ENTREPRISE
142,Bouievard Ampére -79180 CHAURAY Tél. 05.49.17.83.58 - Télécopie 05.49.17.83.59
Société dexercice libéral à responsabilité lirmitée au capital de 49 335 Euros - Sige social : 18, Rue Bouché Thomas - 49000 ANGERS
Greffe du Tribunal de Commerce de Niort_: dépt N°2368 en date du 13/08/2013
EXPOSE PREALABLE
La société PLATRERIE NAUDON-PENOT a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée par acte sous seing privé en date du 23 décembre 1974 enregistré à la Recette des Impts de NIORT (79), le 23 décembre 1974, sous les mentions Bordereau 844 n° 1.
Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er mars 1991, les associés ont décidé sa transformation en Société Anonyme.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 mars 2005, les associés ont décidé sa transformation en Société par Actions Simplifiée et l'adoption de < NAUDON-PENOT > comme nouvelle dénomination sociale, à effet du 1er avril 2005.
Par Assemblée Générale en date du 1er aout 2013, Ies associés ont décidé sa transformation en Société à Responsabilité Limitée et adopté les présents statuts.
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société à responsabilitélimitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet en France et dans tous pays :
- l'exploitation d'une activité de platrerie-carrelage, - la prise de participation par tous moyens dans toutes entreprises ou sociétés existantes ou a créer,
- et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
- l'exploitation d'une activité de platrerie-carrelage, - la prise de participation par tous moyens dans toutes entreprises ou sociétés existantes ou a créer,
- et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est :
< NAUDON-PENOT >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
< NAUDON-PENOT >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, ies associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs.
Ces sommes laissées en comptes courants peuvent faire l'objet d'une rémunération.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs.
Ces sommes laissées en comptes courants peuvent faire l'objet d'une rémunération.
ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
9.1 Augmentation de capital
9.1.1 Principe
Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.
9.1.2 Compétence
L'augmentation de capitai et les modalités de sal réalisation sont décidées par décision extraordinaire de la collectivité des associés.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en espéces, la décision sera prise à l'unanimité.
Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
9.1.3 Augmentation de capital en numéraire
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement à leur droit dans le capital un droit de préférence à la souscription de parts nouvelles selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés.
Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépt.
Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué parlles mandataires de la société que trois jours au moins aprés leur dépt.
NAUDON-PENOT Page 4
9.1.4 Augmentation de capital par apports en nature
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. li y sera procédé, au :vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte de la gérance.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation de capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers de la valeur attribuée auxdits apports.
9.2. Réduction de capital
La réduction du capital est autorisée par décision extraordinaire de ta collectivité des associés.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, ies créanciers, dont la créance est antérieure à la date du dépt au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition à la réduction dans un délai d'un mois à compter de la date du dépôt.
L'opposition est signifiée à la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce
Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le Iremboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser les gérants à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.
9.3 Rompus
Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparattre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouveiles.
NAUDON-PENOT Page 5
9.1.1 Principe
Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.
9.1.2 Compétence
L'augmentation de capitai et les modalités de sal réalisation sont décidées par décision extraordinaire de la collectivité des associés.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en espéces, la décision sera prise à l'unanimité.
Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
9.1.3 Augmentation de capital en numéraire
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement à leur droit dans le capital un droit de préférence à la souscription de parts nouvelles selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés.
Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépt.
Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué parlles mandataires de la société que trois jours au moins aprés leur dépt.
NAUDON-PENOT Page 4
9.1.4 Augmentation de capital par apports en nature
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. li y sera procédé, au :vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte de la gérance.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation de capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers de la valeur attribuée auxdits apports.
9.2. Réduction de capital
La réduction du capital est autorisée par décision extraordinaire de ta collectivité des associés.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, ies créanciers, dont la créance est antérieure à la date du dépt au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition à la réduction dans un délai d'un mois à compter de la date du dépôt.
L'opposition est signifiée à la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce
Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le Iremboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser les gérants à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.
9.3 Rompus
Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparattre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouveiles.
NAUDON-PENOT Page 5
ARTICLE 9 BIS - EMISSION D'OBLIGATIONS
Si la Société est tenue, en vertu des dispositions iégales, d'avoir un Commissaire aux Comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été réguliérement approuvés par les associés, elle peut, sans faire appel public à l'épargne, émettre des obligations nominatives conformément à l'article L. 223-11 du Code de commerce. Ce sont des titres négociables qui, dans une méme émission, conferent ies mémes droits de créance pour une méme valeur nominaie.
L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.
Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre à la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R. 223-7 et R. 223-9 du Code de commerce.
Le prix d'émission est payable en totalité à la souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associés.
Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de la Société.
Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la Société, a la diligence de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des régles fixées par les articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce, leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent étre désignés par décision de justice a la demande de tout intéressé.
L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.
Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre à la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R. 223-7 et R. 223-9 du Code de commerce.
Le prix d'émission est payable en totalité à la souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associés.
Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de la Société.
Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la Société, a la diligence de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des régles fixées par les articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce, leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent étre désignés par décision de justice a la demande de tout intéressé.
ARTICLE 10 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité parl les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnei et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
En cas d'augmentation de capitai, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
NAUDON-PENOT Page 6
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seuiement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur lé montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans gu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délaj légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnei et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
En cas d'augmentation de capitai, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
NAUDON-PENOT Page 6
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seuiement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur lé montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans gu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délaj légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de ia Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et détibérations.
Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seu! propriétaire pour chague part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées généraies.
NAUDON-PENOT Page 7
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées généraies.
NAUDON-PENOT Page 7
ARTICLE 13 - CESSION ET.TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Forme
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par ie gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est enfin opposable aux tiers, qu'aprés accomplissement de ces formalités et en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.
2 - Cessions entre associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
3 - Cessions au profit des conjoints, ascendants.. descehdants
Les conjoints, ascendants ou descendants des associés ne peuvent devenir associés qu'aprés avoir été agréés dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions à des tiers, et sous réserve que ne soit pas exercé le droit de préemption dont sont titulaires les associés non cédants.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'i notifie à la Société son .intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément des associés et ce aprés purge de la procédure de préemption ci-aprés visée. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans ies deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
4 - Cessions au profit des tiers
4.1 Notification de tout projet de cession
Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, et sous réserve que ne soit pas exercé le droit de préemption ci-aprés énoncé.
Le projet de cession .est notifié à la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, avec indication du cessionnaire proposé, le nombre de parts cédées, le prix, les modalités de paiement et les conditions principales de la vente.
Cette notification fait courir un premier délai de huit jours, pendant lequel la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
NAUDON-PENOT Page 8
4.2 Droit de préemption
Tout associé bénéficie d'un droit de préemption.
La notification susvisée fait courir un second délai de deux mois pendant lequel les associés non cédants doivent indiquer par lettre recommandée avec accusé de réception, s'ils entendent ou non exercer ce droit, en précisant le nombre de parts qu'ils souhaitent acquérir et en justifiant de la libre disponibilité du financement du prix offert, par attestation bancaire justifiant d'un accord définitif de prét et déblocage quasi-immédiat des fonds, ou de la solvabilité de l'associé à concurrence du montant du prix.
Tout défaut de réponse par les associés bénéficiaires de ce droit dans ledit délai de deux mois, ou toute préemption non exercée dans les formes requises ou hors délai, seront assimilés à une renonciation définitive a l'exercice de ce droit sans recours possible de l'associé en bénéficiant.
La gérance devra en conséquence convoquer l'assemblée susvisée pour statuer sur le projet de cession de parts ou consulter les associés par écrit à une date fixée en considération du délai de deux mois dont disposent les associés bénéficiaires du droit de préemption pour exercer ce droit.
A l'issue du délai de deux mois, la gérance constatera et notifiera à chacun des associés le résultat de la préemption par lettre recommandée avec accusé de réception en cas de consultation écrite des associés sur l'agrément. A l'inverse, dans le cas oû une assemblée aura été convoquée pour statuer sur l'agrénent du tiers acquéreur, cette constatation sera effectuée lors de la tenue de ladite assemblée, le gérant s'obligeant à l'inscrire à l'ordre du jour.
En outre, en cas de préemption exercée simultanément par plusieurs associés, ou d'insuffisance de parts préemptées par rapport aux parts cédées, les régles suivantes s'appliqueront :
S'il reste encore des parts disponibles aprés que chaque associé concerné se soit prononcé sur l'exercice de son droit de préemption, le gérant pourra ies faire racheter par la société ou par un tiers dûment agréé dans les conditions ci-aprés prévues. Les préemptions ne seront valables que si toutes les parts objets de la cession sont préemptées. A défaut, elles seront réputées caduques et de nul effet. En cas de préemption exercée simuitanément par plusieurs associés, et couvrant la totalité des parts cédées, la répartition des parts entre eux s'effectuera à défaut d'accord, au prorata de leur participation au capital social par rapport au capital détenu par l'ensemble des associés titulaires d'un droit de préemption et l'ayant exercé, mais dans la limite de la demande de chaque associé. Si l'application de cette limite aboutit à ne pas pouvoir attribuer l'intégralité des parts, le gérant pourra les faire racheter par la société ou par un tiers dûment agréé dans les conditions ci-aprés prévues, étant rappelé que les préemptions ne seront valables que si toutes les parts objets de la cession sont préemptées. A défaut d'exercice de leur droit de préemption par les associés bénéficiaires, la cession initiale pourra étre réalisée, mais seulement aux prik et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, sous réserve cependant que le tiets acquéreur soit agréé selon les régles ci- aprés énoncées.
Sauf accord contraire du cédant, le prix des parts préemptées est payé comptant à la date de cession qui devra intervenir à l'issue d'un délai d'un mois suivant l'expiration du délai de deux mois dont disposent les associés pour exercer leur droit. En outre, toute préemption s'exercera aux conditions essentielles qui auront été notifiées par le cédant aux autres associés.
Toute opération consentie en violation de la présente clause sera réputée inopposable à la société et aux autres associés
NAUDON-PENOT Page 9
4.3 Agrément
La décision de la Société sur l'agrément du tiers acquéreur, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de Itrois mois à compter de la derniére des notifications prévues à l'alinéa 2 du paragraphe 4.1, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, et s'il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant, les associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir tes parts à un prix fixé en cas de contestation, à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une $eule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les.conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la Société par le Président du Tribunai de commerce, statuant par ôrdonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée.
B - TRANSMISSION DES PARTS PAR DECES OU LIQUIDATION DE COMMUNAUTE
En cas de pluralité d'associés, la transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément des associés et à la procédure de purge du droit de préemption susvisés, sauf pour les héritiers déjà associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déjà associés, en cas de liquidation de communauté.
Cette purge du droit de préemption et cet agrément Isont soumis aux mémes dispositions que celles sus-énoncées pour les cessions aux tiers.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
C - CHAMP D'APPLICATION
Le présent article est applicable à tout transfert ou transmission de parts, à titre gratuit ou onéreux, y compris dans le cadre d'une succession ou d'une liguidation de communauté, alors méme que l'opération aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission, transmission universelle de patrimoine, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, iet alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit.
En cas d'augmentation de capital par apports en numéraire ou incorporation de réserves, la transmission des droits de souscription, ou d'attribution (rompus), à quelque titre que ce soit, est soumise aux dispositions du présent article.
NAUDON-PENOT Page 10
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par ie gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est enfin opposable aux tiers, qu'aprés accomplissement de ces formalités et en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.
2 - Cessions entre associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
3 - Cessions au profit des conjoints, ascendants.. descehdants
Les conjoints, ascendants ou descendants des associés ne peuvent devenir associés qu'aprés avoir été agréés dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions à des tiers, et sous réserve que ne soit pas exercé le droit de préemption dont sont titulaires les associés non cédants.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'i notifie à la Société son .intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément des associés et ce aprés purge de la procédure de préemption ci-aprés visée. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans ies deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
4 - Cessions au profit des tiers
4.1 Notification de tout projet de cession
Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, et sous réserve que ne soit pas exercé le droit de préemption ci-aprés énoncé.
Le projet de cession .est notifié à la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, avec indication du cessionnaire proposé, le nombre de parts cédées, le prix, les modalités de paiement et les conditions principales de la vente.
Cette notification fait courir un premier délai de huit jours, pendant lequel la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
NAUDON-PENOT Page 8
4.2 Droit de préemption
Tout associé bénéficie d'un droit de préemption.
La notification susvisée fait courir un second délai de deux mois pendant lequel les associés non cédants doivent indiquer par lettre recommandée avec accusé de réception, s'ils entendent ou non exercer ce droit, en précisant le nombre de parts qu'ils souhaitent acquérir et en justifiant de la libre disponibilité du financement du prix offert, par attestation bancaire justifiant d'un accord définitif de prét et déblocage quasi-immédiat des fonds, ou de la solvabilité de l'associé à concurrence du montant du prix.
Tout défaut de réponse par les associés bénéficiaires de ce droit dans ledit délai de deux mois, ou toute préemption non exercée dans les formes requises ou hors délai, seront assimilés à une renonciation définitive a l'exercice de ce droit sans recours possible de l'associé en bénéficiant.
La gérance devra en conséquence convoquer l'assemblée susvisée pour statuer sur le projet de cession de parts ou consulter les associés par écrit à une date fixée en considération du délai de deux mois dont disposent les associés bénéficiaires du droit de préemption pour exercer ce droit.
A l'issue du délai de deux mois, la gérance constatera et notifiera à chacun des associés le résultat de la préemption par lettre recommandée avec accusé de réception en cas de consultation écrite des associés sur l'agrément. A l'inverse, dans le cas oû une assemblée aura été convoquée pour statuer sur l'agrénent du tiers acquéreur, cette constatation sera effectuée lors de la tenue de ladite assemblée, le gérant s'obligeant à l'inscrire à l'ordre du jour.
En outre, en cas de préemption exercée simultanément par plusieurs associés, ou d'insuffisance de parts préemptées par rapport aux parts cédées, les régles suivantes s'appliqueront :
S'il reste encore des parts disponibles aprés que chaque associé concerné se soit prononcé sur l'exercice de son droit de préemption, le gérant pourra ies faire racheter par la société ou par un tiers dûment agréé dans les conditions ci-aprés prévues. Les préemptions ne seront valables que si toutes les parts objets de la cession sont préemptées. A défaut, elles seront réputées caduques et de nul effet. En cas de préemption exercée simuitanément par plusieurs associés, et couvrant la totalité des parts cédées, la répartition des parts entre eux s'effectuera à défaut d'accord, au prorata de leur participation au capital social par rapport au capital détenu par l'ensemble des associés titulaires d'un droit de préemption et l'ayant exercé, mais dans la limite de la demande de chaque associé. Si l'application de cette limite aboutit à ne pas pouvoir attribuer l'intégralité des parts, le gérant pourra les faire racheter par la société ou par un tiers dûment agréé dans les conditions ci-aprés prévues, étant rappelé que les préemptions ne seront valables que si toutes les parts objets de la cession sont préemptées. A défaut d'exercice de leur droit de préemption par les associés bénéficiaires, la cession initiale pourra étre réalisée, mais seulement aux prik et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, sous réserve cependant que le tiets acquéreur soit agréé selon les régles ci- aprés énoncées.
Sauf accord contraire du cédant, le prix des parts préemptées est payé comptant à la date de cession qui devra intervenir à l'issue d'un délai d'un mois suivant l'expiration du délai de deux mois dont disposent les associés pour exercer leur droit. En outre, toute préemption s'exercera aux conditions essentielles qui auront été notifiées par le cédant aux autres associés.
Toute opération consentie en violation de la présente clause sera réputée inopposable à la société et aux autres associés
NAUDON-PENOT Page 9
4.3 Agrément
La décision de la Société sur l'agrément du tiers acquéreur, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de Itrois mois à compter de la derniére des notifications prévues à l'alinéa 2 du paragraphe 4.1, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, et s'il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant, les associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir tes parts à un prix fixé en cas de contestation, à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une $eule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les.conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la Société par le Président du Tribunai de commerce, statuant par ôrdonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée.
B - TRANSMISSION DES PARTS PAR DECES OU LIQUIDATION DE COMMUNAUTE
En cas de pluralité d'associés, la transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément des associés et à la procédure de purge du droit de préemption susvisés, sauf pour les héritiers déjà associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déjà associés, en cas de liquidation de communauté.
Cette purge du droit de préemption et cet agrément Isont soumis aux mémes dispositions que celles sus-énoncées pour les cessions aux tiers.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
C - CHAMP D'APPLICATION
Le présent article est applicable à tout transfert ou transmission de parts, à titre gratuit ou onéreux, y compris dans le cadre d'une succession ou d'une liguidation de communauté, alors méme que l'opération aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission, transmission universelle de patrimoine, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, iet alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit.
En cas d'augmentation de capital par apports en numéraire ou incorporation de réserves, la transmission des droits de souscription, ou d'attribution (rompus), à quelque titre que ce soit, est soumise aux dispositions du présent article.
NAUDON-PENOT Page 10
ARTICLE 14 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE
La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutesj les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
En cas de réunion dans une seule main de toutesj les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
ARTICLE 15 - GERANCE
15.1 Nomination et rémunération
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
15.2 Pouvoirs
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gétant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.
15.3 Durée des fonctions
La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme.
15.4 Révocation
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intéréts.
NAUDON-PENOT Page 11
En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes à la demande de tout associé.
15.5 Démission du gérant
Le ou ies gérants ont le droit de renoncer à leurs fonctions, à charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant.
S'il n'existe qu'un seui gérant en fonction au jour du décés, tout associé peut convoquer l'assemblée des associés à seule fin de procéder a son remplacement.
15.6 Responsabilité des gérants
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestioni.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, jle tribunai détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
15.2 Pouvoirs
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gétant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.
15.3 Durée des fonctions
La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme.
15.4 Révocation
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intéréts.
NAUDON-PENOT Page 11
En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes à la demande de tout associé.
15.5 Démission du gérant
Le ou ies gérants ont le droit de renoncer à leurs fonctions, à charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant.
S'il n'existe qu'un seui gérant en fonction au jour du décés, tout associé peut convoquer l'assemblée des associés à seule fin de procéder a son remplacement.
15.6 Responsabilité des gérants
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestioni.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, jle tribunai détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L 223-35 du code de commerce.
Is sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Is sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
17.1 Conventions soumises à autorisation
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes:
l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés, le nom des gérants ou associés intéressés,
NAUDON-PENOT Page 12
la nature et l'objet desdites conventions, les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées, l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalabie de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
17.2 Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle. un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes:
l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés, le nom des gérants ou associés intéressés,
NAUDON-PENOT Page 12
la nature et l'objet desdites conventions, les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées, l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalabie de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
17.2 Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle. un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés ou peuvent résulter d'un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
NAUDON-PENOT Page 13
18.1 Convocation
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le guart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.
En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assembiée des associés à seule fin de procéder à son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décés du gérant unique, par le Commissaire aux Comptes ou un associé, le délai est réduit a huit jours.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
18.2 Réunion - Vote - Représentation
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins gue la Société ne comprenne gue les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
NAUDON-PENOT Page 14
18.3 Procés-verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et 'signé par ie ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous ies associés présents et par les mandataires des associés représentés.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les condition's réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valabiement certifiées conformes par un seul gérant.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
NAUDON-PENOT Page 13
18.1 Convocation
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le guart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.
En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assembiée des associés à seule fin de procéder à son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décés du gérant unique, par le Commissaire aux Comptes ou un associé, le délai est réduit a huit jours.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
18.2 Réunion - Vote - Représentation
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins gue la Société ne comprenne gue les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
NAUDON-PENOT Page 14
18.3 Procés-verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et 'signé par ie ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous ies associés présents et par les mandataires des associés représentés.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les condition's réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valabiement certifiées conformes par un seul gérant.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Par dérogation aux dispositions qui précédent, ia décision d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
ARTICLE 21 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre pour se terminer le 30 septembre.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et ies perspectives d'avenir. les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
NAUDON-PENOT Page 16
Si à la clôture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assembiée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et ies perspectives d'avenir. les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
NAUDON-PENOT Page 16
Si à la clôture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assembiée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.
ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à ia fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux
comptes fait apparaitre que la société, depuis la citure de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porterl en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
NAUDON-PENOT Page 17
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider daffecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie
Les pertes s'il en existe, sont reportées à nouveau ou imputées sur les réserves.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à ia fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux
comptes fait apparaitre que la société, depuis la citure de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porterl en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
NAUDON-PENOT Page 17
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider daffecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie
Les pertes s'il en existe, sont reportées à nouveau ou imputées sur les réserves.
ARTICLE 24. - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit prôvoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.
ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, toutintéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, toutintéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute à l'arrivée du terme, sau'f prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée à jtout moment par décision collective extraordinaire des associés.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pou'r ies besoins de la liquidation, jusqu'& la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous ies actes et documents émanant de la Société.
NAUDON-PENOT Page 18
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liguidation ; elle nomme à la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, ie boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.
La dissolution anticipée peut étre décidée à jtout moment par décision collective extraordinaire des associés.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pou'r ies besoins de la liquidation, jusqu'& la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous ies actes et documents émanant de la Société.
NAUDON-PENOT Page 18
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liguidation ; elle nomme à la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, ie boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.
ARTICLE 27 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
Statuts adoptés par Assemblée Générale Extraordinaire du 1er août 2013.
NAUDON-PENOT Page 19
Greffe du tribunal de commerce de NIORT 18 RUE MARCEL PAUL BP 8818 79028 NIORT CEDEX 9 Tel:0549791440
Fax : 0549736658
SAJE 142 BLD AMPERE
79180 CHAURAY
:
NIORT,le 13 Aout 2013 Nos références : / CLEM
Certificat de dépt d'acte(s) de société
Numéro d'identification : 301 619 532 Numéro de gestion : 1975 B 00006
Forme juridique : Société a responsabilité limitée Dénomination : NAUDON PENOT Adresse : Zone Artisanale 79410 Saint-Gelais
Nous soussigné, Greffier du tribunal de commerce de NIORT certifions avoir recu en dépôt le(s) acte(s) concernant la société sus-citée. /
Numéro du dépot: 2368 Date du dépôt: 13/08/2013
Acte en date du : 01/08/2013
Statuts adoptés par Assemblée Générale Extraordinaire du 1er août 2013.
NAUDON-PENOT Page 19
Greffe du tribunal de commerce de NIORT 18 RUE MARCEL PAUL BP 8818 79028 NIORT CEDEX 9 Tel:0549791440
Fax : 0549736658
SAJE 142 BLD AMPERE
79180 CHAURAY
:
NIORT,le 13 Aout 2013 Nos références : / CLEM
Certificat de dépt d'acte(s) de société
Numéro d'identification : 301 619 532 Numéro de gestion : 1975 B 00006
Forme juridique : Société a responsabilité limitée Dénomination : NAUDON PENOT Adresse : Zone Artisanale 79410 Saint-Gelais
Nous soussigné, Greffier du tribunal de commerce de NIORT certifions avoir recu en dépôt le(s) acte(s) concernant la société sus-citée. /
Numéro du dépot: 2368 Date du dépôt: 13/08/2013
Acte en date du : 01/08/2013
Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Décision: Changement de forme juridique
Décision: Nomination(s) de gérant(s) : Acte en date du : 01/08/2013
Statuts mis à jour
Le Greffier,
Greffe du Tribunal de Commerce de Niort_: dépt N°2368 en date du 13/08/2013
COPIE * NAUDON-PENOT Société par actions simplifiée cerifee confborm- Au capital de 50 000 euros Siége social : Zone Artisanale 79410 SAINT-GELAIS 301 619 532 RCS NIORT
Décision: Nomination(s) de gérant(s) : Acte en date du : 01/08/2013
Statuts mis à jour
Le Greffier,
Greffe du Tribunal de Commerce de Niort_: dépt N°2368 en date du 13/08/2013
COPIE * NAUDON-PENOT Société par actions simplifiée cerifee confborm- Au capital de 50 000 euros Siége social : Zone Artisanale 79410 SAINT-GELAIS 301 619 532 RCS NIORT
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 1ER AOUT 2013
L'an deux mille treize, Le premier aout, A quatorze heures,
Les associés de la société NAUDON-PENOT se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au cabinet SAJE situé 142 boulevard Ampére = 79180 CHAURAY, sur convocation faite par le Président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant à l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Franck MICHELON, en sa qualité de Président de la Société.
La société DUO SOLUTIONS, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoquée, est excusée de son absence.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possédent la totalité des actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
- l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Président, - le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, - un exemplaire du projet des nouveaux statuts, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social, à compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Président, - Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, - Transformation de la Société en société à responsabilité limitée, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination de la gérance, - Constatation de la cessation des fonctions des Commissaires aux Comptes, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met'successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les associés de la société NAUDON-PENOT se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au cabinet SAJE situé 142 boulevard Ampére = 79180 CHAURAY, sur convocation faite par le Président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant à l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Franck MICHELON, en sa qualité de Président de la Société.
La société DUO SOLUTIONS, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoquée, est excusée de son absence.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possédent la totalité des actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
- l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Président, - le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, - un exemplaire du projet des nouveaux statuts, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social, à compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Président, - Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, - Transformation de la Société en société à responsabilité limitée, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination de la gérance, - Constatation de la cessation des fonctions des Commissaires aux Comptes, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met'successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément à l'article L. 225-244 du Code de commerce, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243 à L. 225-245 dudit Code, de transformer la Société en société à responsabilité limitée à compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'enttainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége socialne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de 50 000 euros. Il sera désormais divisé en 1 000 parts sociales de 50 euros chacune, entiérement libérées et attribuées aux associés actuels en échange des 1 000 actions qu'ils possédent.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette transformation réguliérement effectuée n'enttainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége socialne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de 50 000 euros. Il sera désormais divisé en 1 000 parts sociales de 50 euros chacune, entiérement libérées et attribuées aux associés actuels en échange des 1 000 actions qu'ils possédent.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société a responsabilité limitée adoptée sous la résolution précédente, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale nomme en qualité de gérant de la Société, pour une durée illimitée, Monsieur Franck MICHELON demeurant Les Prés Sauquets - 79400 AZAY LE BRULE.
Monsieur Franck MICHELON disposera, conformément aux statuts, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour la représenter à l'égard des tiers.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Monsieur Franck MICHELON déclare accepter Ies fonctions qui viennent de lui étre conférées et n'étre sous le coup d'aucune interdiction lui empéchant l'exercice de ce mandat social.
Monsieur Franck MICHELON disposera, conformément aux statuts, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour la représenter à l'égard des tiers.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Monsieur Franck MICHELON déclare accepter Ies fonctions qui viennent de lui étre conférées et n'étre sous le coup d'aucune interdiction lui empéchant l'exercice de ce mandat social.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de mettre fin aux fonctions de la société DUO SOLUTIONS AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire, et dej Monsieur Francois-Xavier ANDRAULT Commissaire aux Comptes suppléant, dés lors quela Société sous sa forme nouvelle n'est pas tenue d'étre dotée de Commissaires aux Comptes.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 30 septembre 2013, n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société à responsabilité limitée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Le Président présentera à l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes. le rapport relatif à l'exécution de son mandat pendant la période courue du premier jour dudit exercice jusqu'au jour de la transformation.
Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts.
La collectivité des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés à responsabilité limitée. Elle statuera sur le quitus à donner au Président de la Société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme à responsabilité limitée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Le Président présentera à l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes. le rapport relatif à l'exécution de son mandat pendant la période courue du premier jour dudit exercice jusqu'au jour de la transformation.
Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts.
La collectivité des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés à responsabilité limitée. Elle statuera sur le quitus à donner au Président de la Société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme à responsabilité limitée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société à responsabilité limitée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Franck MICHELON Président
Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE NIORT Le 07/08/2013 Bordereau n*2013/806 Case n*4 Enregistrement : 125 € Pénalités : Total liquidé :_ cent vingt-cinq euros Montant requ : cent vingt-cinq euros La Contrôleuse des finances publiques
Contrbicur aes Futos Publiquest
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Franck MICHELON Président
Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE NIORT Le 07/08/2013 Bordereau n*2013/806 Case n*4 Enregistrement : 125 € Pénalités : Total liquidé :_ cent vingt-cinq euros Montant requ : cent vingt-cinq euros La Contrôleuse des finances publiques
Contrbicur aes Futos Publiquest