Acte du 29 mars 1996

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigeur ainsi que par les présents statuts.

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ARITCLE 2 : QBIET La societé a pour objet : la commercialisation de service télématique, de produits de publicité, de conseil en publicité, création publicitaire, commercialisation de produits pret-a-porter, le management de circuits commerciaux (détail voir annexe 1). Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financires, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

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Les actes et docunents émanant de la société et destinés aux tiers, notarnment les lettres, factures, annonces et 1 publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des 1 nots " société a responsabilité limitée" ou des initiales s.A.k.L. et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 4.:SIEGE SOCIAL Le siege social est fixé a : 2, rue Paul Henri Spaak 77462 SAINT THIBAULT DES VIGNES Il pourra etre transferé en tout autre lieu de la meme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

as ARTICLE 5 : DUREE

dmudnlt Lasdurée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du c@merce tt des sciétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

jOH TITRE_2 APPORTS - CAPITAL SOCIAL - DROITS CONFERES PAR LES PARTS SOCIALES

ARTICLE.6.:_APPORTS Les soussignés apportent la société, a savoir : Monsieur LEGEARD Thierry, la somme de vingt quatre mille cinq cents francs 24 500 Frs Mademoiselle DAMILANO Daniele, la sornme de vingt deux mille francs 22 000 Frs Mademoiselle SUTTER Marie-Laure, la somme de deux mille cinq cents francs 2 500 Frs Monsieur DAMILANO Jacques, la somme de cinq cents francs 500 Frs Madame DAMILANO Henriette, la somme de cinq cents francs 500 Frs

.aX QMM1 P Soit au total la somne de cinquante mille francs 50 000 Frs.

Laquelle somme de cinquante mille francs sera déposée par les associés, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au non de la société.

Cette somme sera retirée par le gérant de la société au son mandataire sur présentation du certificat délivré par le greffier du tribunal de commerce du lieu du siege social attestant l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

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ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé & la somme de cinquante mille francs (50 000 Frs), il est divisé en 500 parts égales de cent francs (100 Frs) chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la maniere suivante :

a Monsieur LEGEARD Thierry. 245 parts sociales numérotées de 1 a 245 inclus, soit 245 parts a Madermoiselle DAMILANO'Daniele, 220 parts sociales numérotées de 246 & 465 inclus, soit 220 parts a Mademoiselle SUTTER Marie-Laure, 25 parts sociales numérotées de 466 a 490 inclus, soit 25 parts a Monsieur DAMiLANO Jacques, 5 part sociales numérotées de 491 a 495 inclus, soit 5 parts a Madame DAMILANO Henriette. 5 part sociales numérotées de 496 a 500 inclus, soit 5 parts

Total du nombre de parts sociales composant le capital social, soit cinq cents parts. 500 parts.

ARTICLE 8 : DROITS CQNFERES PAR LES PARTS SOCIALES Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.

IITRE_3 TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES

ARTICLE 9 : AGREMENT DES CESSIONS DES PARTS En cas de pluralité d'associés. L'agrément des associés est nécessaire pour toutes cessions de parts sociales y compris celles entre conjoints associés, descendants et ascendants. L'agrément sera obtenu par décision des associés représentant la totalité des parts sociales, le vote de l'associé cédant étant pris en compte Le projet de cession est notifié obligatoirenent avec dernande d'agrément a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de notification de la décision d'accorder ou nan l'agrément dans le delai de trois mois a conpter de la demande, l'agrément est réputé acquis. Si cet agrément lui est refusé, l'associé cédant pourra : - soit exiger le rachat des part a céder par ses coassociés ou par des acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis ou moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de la cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible L'acquisition doit etre réalisée dans un délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut etre prolongé une seule fois par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete sans que cette prolongation puisse excéder six mois : soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de réduire dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale, de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans Ies conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnace de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

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ARTICLE 1Q:_AGREMENT DU.CQNIQINT D'UN ASSQCIE En cas d'apport de biens comnuns ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le canjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellernent associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Le conjoint doit etre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'accceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition. Si la notification intervient apres réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions sus indiquées pour les cessions de parts, étant ici précisé que l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés, doit tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision notifiée que le conjoint n'est pas agrée l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

Les cessions des parts sociales sont rendues opposables a la société dans les formes prévues a 1'article 1690 du Code Civil, (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre rernise par le gérant d'une attestation de dépt. Toute opération quelconque aboutissant a la formation de rompus dans l'attribution ou la répartition de parts sociales oblige les associés a faire leur affaire personnelle de tout achat ou de toute cession de parts nécessaire l'attribution ou a la répartition d'un nombre entier de parts, la société pouvant, si nécessaire, les y obliger par toute voie de droit. La gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécassaires opposables a la société dans un délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte a fixer par le juge.

ARTICLE 12 : TRANSMISSION DE PARTS. SOCIALES EN CAS DE DECES QU DE..LIQUIDATION DE CQMIMUNAUTE L'interdiction ou le décs d'un associé, meme d'un assoicé unique, n'entrainera pas la dissolution de la société Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux meme pour une cause autre que le déces, notamment : divorce, séparatiion de coprs ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayant droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décs, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d"inventaire. En cas de céces de l'associé unique la société se poursuit avec ses héritiers. L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justificaton, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extrait de tous actes établissant lesdites qualités. Tant que durera 1'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule tete pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'apres avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises, que les héritiers, ayants droits et conjoint survivant, seront considérés individuellement cormme associés.

La transmission de parts sociales par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté, ne pourra avoir lieu que dans les mermes conditions que celles stipulées a 1'article 10 pour les cessions entre vifs. ll est

précisé que les héritiers et réprésentants du défunt pourrant participer au vote sur ce consenterment a condition de justifier de leurs qualités dans les conditions sus-indiqués et de se faire représenter par un mandataire commun ayant la qualité d'associé.

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ARTICLE 13 : NANTISSEMENT DE PARTS SQCIALES - REALISATION FORCEE Si la société a donné son consenternent a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéréssé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consenternent ernportera agrérnent du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code civil, moins que la société ne préfére aprs la cession racheter sans délai ies parts en vue de réduire son capital.

IITRE_4 ORGANES D'ADMINISTRATION - REGLES DE GESTION

ARTICLE 14 : GERANCE -.NQMINATION ET.DUREE DES FONCTIONS DE GERANT La société est adninistrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non choisis par les associés, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat.. Dans ce dernier cas, le ou tes gérants sont rééligibles. Les gérants autres que les gérants statutaires sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Le premier gérant de la société est Monsieur LEGEARD Thierry.

ARTICLE 15 : ENGAGEMENT DU GERANT ET DE LA SQCIETE Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, meme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

ARTICLE 16 : DECISIONS COLLECTIVES Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées a l'initiative de la gérance ou du commissaire aux comptes, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

ARTICLE 17 : POUVOIR DES ASSOCIES Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un nombre de voix égai a celui des parts sociales qu'il possede. Chaque associé peut se faire représenter aux assembleés par un autre associé ou par son conjoint.

ARTICLE_18 : ASSEMBLEE GENERALE Chaque année, il doit &tre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis quel que soit le nombre de votants.

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ARTICLE 20 : ADOPTION DE DECISIONS Dans les assemblées, ou lors des consultations écrites, autres gue celles ayant pour obiet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions des parts a des tiers étrangers a la société, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou cansuités une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants représentés, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocatian du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent etre prises par consultations écrites des associés l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit. Le texte des résolutions proposées, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes sont adréssés aux associés par lettre recommandée Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de vingt jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Pour chaque résolution le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de Ia gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles. Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de la majorité prévues par les articles 18 a 21 des présents statuts selon 1'objet de la consultation

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice sera clos le 31 décembre 1994, soit 15 mois.

ARTICLE 23 :BENEFECICE DISTRIBUABLE Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale détermine sur proposition de la gérance toutes sommes qu'elle juge convenables de prélever sur ce benéfice pour etre reportées nouveau sur 1'exercice suivant ou inscrites un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation ou l'emploi. Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende L'assemblée générale peut apres constatation de l'existence de réserves & sa disposition, décider en outre la mise en distribution des somnes prelevées sur ces réserves: en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevernents sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est decidée sont réparties entre les associés gérants ou non-gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

ARTICLE 25 : CONTESTATION Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de la liquidation soit entre les associes, la gérance et la société, soit entre associés eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront sourmises a la juridiction des tribunaux compétants du siege social. A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort compétent du lieu du siege social et toutes assignations ou significations sont régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de dornicile,les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du tribunal de grande instance du lieu du siege social.

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ARTICLE 26 : PRISE_EN CHARGE_DES FRAIS Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. Toutes les opérations engagées pour le compte de la société durant la période de formation ou d'inscription, sont réputées faites pour le compte de ladite société. Un état sera dressé et annexé aux statuts (annexe 2). Les engagements seront portés en comptabilité au travers de compte de tiers (fournisseurs ou comptes courants) et seront remboursés suivant un calendrier prévisionnel.

Statut de la page 1 a 7. Annexe 1 page 8. Annexe 2 page 9.

Signatures de tous les associés et du gérant précédées de la mention "lu et approuvé" écrite de leur main.

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