NANTES NORD DISTRIBUTION
Acte du 26 février 2020
Début de l'acte
RCS : NANTES
Code greffe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
![]()
Ce depot a ete enregistré le 26/02/2020 sous le numero de dep8t 2803
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
NANTES NORD DISTRIBUTION
Société par actions simplifiée au capital de 3 200 000 euros Siege social : La Conraie 44700 ORVAULT 310 083 589 RCS NANTES
Code greffe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
NANTES NORD DISTRIBUTION
Société par actions simplifiée au capital de 3 200 000 euros Siege social : La Conraie 44700 ORVAULT 310 083 589 RCS NANTES
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 DECEMBRE 2019
L'an deux mille dix-neuf.
Le douze décembre, A quinze heures trente.
Les associés de la société NANTES NORD DISTRIBUTION se sont réunis en Assemblée Générale Mixte dans les locaux de la S.C.A. OUEST situés a SAINT ETIENNE DE MONTLUC (44360),La Gare - Route de Cordemais, sur convocation faite a chaque associé.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Marc PAYRAUDEAU, en sa qualité de Président de la Société.
Madame Nathalie PAYRAUDEAU et Monsieur Loic RIGAULT, acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Hervé JAUD est désigné comme secrétaire.
La société SACOPAL, Commissaire aux Comptes de la Société, régulierement convoquée, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater qu'au moins la moitié des associés ayant le droit de vote, sont présents ou représentés.
En conséquence, l'Assemblée Générale, réunissant au moins le quorum requis, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
> les justificatifs des convocations régulieres des associés, l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, > la feuille de présence, les pouvoirs des associés représentés et la liste des associés, > l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés au 30 juin 2019, le rapport de gestion du Président, le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels. le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées, > le rapport de carence du Commissaire aux Comptes en l'absence d'établissement des documents liés a la prévention des difficultés des entreprises, > un exemplaire des statuts de la Société, le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social, a compter de la convocation de l'Assemblée.
1
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Modification de l'article 16 des statuts intitulé < COMMISSARIAT AUX COMPTES >, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Rapport de gestion du Président, Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce et approbation desdites conventions, Approbation des comptes de l'exercice social clos le 30 juin 2019 et quitus au Président, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Expiration des mandats des Commissaires aux comptes et décisions a prendre a cet égard, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion du Président et les rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le douze décembre, A quinze heures trente.
Les associés de la société NANTES NORD DISTRIBUTION se sont réunis en Assemblée Générale Mixte dans les locaux de la S.C.A. OUEST situés a SAINT ETIENNE DE MONTLUC (44360),La Gare - Route de Cordemais, sur convocation faite a chaque associé.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Marc PAYRAUDEAU, en sa qualité de Président de la Société.
Madame Nathalie PAYRAUDEAU et Monsieur Loic RIGAULT, acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Hervé JAUD est désigné comme secrétaire.
La société SACOPAL, Commissaire aux Comptes de la Société, régulierement convoquée, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater qu'au moins la moitié des associés ayant le droit de vote, sont présents ou représentés.
En conséquence, l'Assemblée Générale, réunissant au moins le quorum requis, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
> les justificatifs des convocations régulieres des associés, l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, > la feuille de présence, les pouvoirs des associés représentés et la liste des associés, > l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés au 30 juin 2019, le rapport de gestion du Président, le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels. le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées, > le rapport de carence du Commissaire aux Comptes en l'absence d'établissement des documents liés a la prévention des difficultés des entreprises, > un exemplaire des statuts de la Société, le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social, a compter de la convocation de l'Assemblée.
1
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Modification de l'article 16 des statuts intitulé < COMMISSARIAT AUX COMPTES >, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Rapport de gestion du Président, Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce et approbation desdites conventions, Approbation des comptes de l'exercice social clos le 30 juin 2019 et quitus au Président, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Expiration des mandats des Commissaires aux comptes et décisions a prendre a cet égard, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion du Président et les rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de modifier l'article 16 des statuts intitulé < COMMISSARIAT AUX COMPTES >,lequel est désormais rédigé comme suit :
# ARTICLE 16 - COMMISSARIAT AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et éventuellement un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. Cette désignation est effectuée par décision collective aux conditions déterminées par l'article 17.4.1 ci-aprs.
Les Commissaires aux comptes sont nommés pour la durée, dans les conditions et avec les missions prévues par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés ayant le droit de vote.
# ARTICLE 16 - COMMISSARIAT AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et éventuellement un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. Cette désignation est effectuée par décision collective aux conditions déterminées par l'article 17.4.1 ci-aprs.
Les Commissaires aux comptes sont nommés pour la durée, dans les conditions et avec les missions prévues par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés ayant le droit de vote.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du proces-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption de la résolution qui précede.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés ayant le droit de vote. 2
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés ayant le droit de vote. 2
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
SIXIEME RESOLUTION
Aprés avoir constaté que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société SACOPAL arrive a expiration a l'issue de la présente réunion, l'Assemblée Générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices prenant fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 30 juin 2025.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés ayant le droit de vote.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés ayant le droit de vote.
SEPTIEME RESOLUTION
Aprs avoir constaté que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur Bruno HANNEQUART arrive a expiration a l'issue de la présente réunion, l'Assemblée Générale décide, en vertu des dispositions de l'article L.823-1 alinéa 2 modifié du Code de Commerce, de ne pas procéder au renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes suppléant et de ne pas pourvoir a son remplacement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés ayant le droit de vote.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés ayant le droit de vote.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du proces-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des résolutions qui précedent.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés ayant le droit de vote.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Certifié conforme
Le Président
M. PAYRAUDEAU Marc
3
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
NANTES NORD DISTRIBUTION
Société par actions simplifiée au capital de 3 200 000 euros Siege social : La Conraie
44700 ORVAULT 310 083 589 RCS NANTES
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés ayant le droit de vote.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Certifié conforme
Le Président
M. PAYRAUDEAU Marc
3
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
NANTES NORD DISTRIBUTION
Société par actions simplifiée au capital de 3 200 000 euros Siege social : La Conraie
44700 ORVAULT 310 083 589 RCS NANTES
Statuts
(Assemblée Générale Mixte du 12 décembre 2019)
Modification de l'article 16 des statuts
Monsieur Marc PAYRAUDEAU Président Statuts certifiés conformes
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
Modification de l'article 16 des statuts
Monsieur Marc PAYRAUDEAU Président Statuts certifiés conformes
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
ARTICLE 1 - FORME
La société a éte ctéée sous fortie de société anonyme et transformée cn SOCIETE PAR ACTIONS SiMPLIFIEE régie par les lois et reglements en viguetr, ainsi que par les présents statuts en vertu des décisiota de l'asse'mbié g&nérale éxtrabrditaire du 7 novembre 2002.
Lesdits statats ont été môdifiés et ratifiés globalenient par l'assemblée du 25 janvier 2007.
Lesdits statats ont été môdifiés et ratifiés globalenient par l'assemblée du 25 janvier 2007.
ARTICLE 2 - OBJET La société a pour objet :
- Le commerce de tous produits et articles, ainsi que ia prestation de tous services, se rapportant, actuellement ou dans l'avenir, l'exploitation d'un supermarché ou d'un hypermarché. La location, aux particuliers ou aux professionnels, de vehicules à moteur sans chauffeur pour le transport de marchandises et/ou de passagers, et ia réalisation de toutes prestations de services y afférentes.
Et toutes activités connexes ou complémentaires, financires, commerciales, industrielles, mobilires, ou immobilires se rattachant, directement ou indirectement, a l'objet ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'exercice.
Et toutes activités connexes ou complémentaires, financires, commerciales, industrielles, mobilires, ou immobilires se rattachant, directement ou indirectement, a l'objet ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'exercice.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La d&nouination de la socité est NANTES NORD DISTRIBUTION.
Dans tous les actes, fattutes, publications tt auttes docuinents éraanant d In société, la déromination! Scciale doit toujours tic précédée ou suivie des'mots " Soci6té par actions simplifiéc " on des initiales " S A s t. :
Dans tous les actes, fattutes, publications tt auttes docuinents éraanant d In société, la déromination! Scciale doit toujours tic précédée ou suivie des'mots " Soci6té par actions simplifiéc " on des initiales " S A s t. :
ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL
Le siage social est fixe a 44700 ORVAULT - La Canrais,
pourra.tre trunsfré en tout autre endroit par simple décision conjointe du Président et di Consel ds pariqinage.
pourra.tre trunsfré en tout autre endroit par simple décision conjointe du Président et di Consel ds pariqinage.
ARTICLE 5- DUREE
La darée de la saciét& cst fixée quatre vingt dix neuf annšes a compter da son intatticulation ad Registre du Cormmeice et des Sociétés. Elie pent tre dissaute avant l'échóance du terme on prorbgée au'dela pat décision de l'assemblée des associés ayant pouvoir de modifier les statuts.
ARTICLE 6 -APPORTS
.
2
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
2
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
ARTICLE 7 = CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somime de 3.200.000 curos.
Il est divisé en 8.000 actions de 400 euros chacune numérotées de 1 a 8.000.
Il est divisé en 8.000 actions de 400 euros chacune numérotées de 1 a 8.000.
ARTICLE 8 MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté ot reduit par décisian callective des associés.
Le& associés peuvent deléguer au Président de la aociété les pduvoirs nécessaires a Ieffet de réaliser, dais le délai légal, l'augnentation dn capital en une ou plusients fois, dea fixer les modalitê, d'en coristater la réalisation et de procéder a la modification coirélative des statats.
En cas daugmentation par érassion d'actions a sôtscrire en numeraire, un droit de préferaice a la Šouscxiptian de ces aétións est rénervé aux propritaires des actions existantes, dans l's conditi&ns légales. Toutefois les associes pouyeht ranoncer titre individael a leur drot préféreatiel ot ia décision d'augmeatation dt ôapital peut supprimer ce droit préf&reatief eu respsctant les conditions légales.
Les associés peuvent auss autoriser le Président de là societe réaiiser la réduction du capital social, soui réserve des dispositians légales impératives.
Le& associés peuvent deléguer au Président de la aociété les pduvoirs nécessaires a Ieffet de réaliser, dais le délai légal, l'augnentation dn capital en une ou plusients fois, dea fixer les modalitê, d'en coristater la réalisation et de procéder a la modification coirélative des statats.
En cas daugmentation par érassion d'actions a sôtscrire en numeraire, un droit de préferaice a la Šouscxiptian de ces aétións est rénervé aux propritaires des actions existantes, dans l's conditi&ns légales. Toutefois les associes pouyeht ranoncer titre individael a leur drot préféreatiel ot ia décision d'augmeatation dt ôapital peut supprimer ce droit préf&reatief eu respsctant les conditions légales.
Les associés peuvent auss autoriser le Président de là societe réaiiser la réduction du capital social, soui réserve des dispositians légales impératives.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Tonte souscription d'actions est obligatoirement accompagné6 du versemtat inímédiat de la mbitié du montant norainal des actions scuscrites., Le solde sera libéré sur appel de fonds du Présideat. :
ARTICLE10 - FORME DES ACTIONS ET CATEGORIES DACTIONS .. 10 - 1 -- Forme des actions. Les actioxs ont la forme nominative. Ellea sônt inscritea au nom de leuir titulairk dans les crhptes tems : par la socitté. Les attestations d'inscripton en coupte sonit valablement sigašes par le Président de la soti6t6 on par toute autre personne ayant recu dtisgation du Président a cét effet.
10 - 2 - Caterories d'actions
Les astions tmises par la societé sont réparties en deux categories.
Les actions de catégorie B sont celles qui sont ou viendraient & tre detenues par : - la Sotiété Coopérative Régionale d'Approvisionnernent dont la soci6té a ou aurait vocation a tre mtmbre; toute patsoning phýsique, & l'exception dn président de la société, ayant obtem le droit a l'usage de 1'enseigne E. LECLERC de l'ACD ec. o de toute autre entité habilitén a en attribuer l'usage; -- toute personne morale dont le représentart ost une persorne physiqus, ayantobtem le droit & l'tsage de 1'enseigne E. LECLERC de l'ACDLec. ou de toute autre entite habilitee à en attribuer 1'usage;
Les actians do categorie A sont celles qui sont ou viendraient a &tre detehnes par: .. toute personne venant a exetcer ou ayant cxercé les fonetions de.président' de lawociete, - tonte personne, meme remplissant les conditions tnoncées pôur d&tenir des actians de catégorie B, titulaire d . plus de 10% des actions tmises par la sociéte, - tonte personne antro que celles susceptibles de détenir des actions de catégarie B.
3.
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
ARTICLE10 - FORME DES ACTIONS ET CATEGORIES DACTIONS .. 10 - 1 -- Forme des actions. Les actioxs ont la forme nominative. Ellea sônt inscritea au nom de leuir titulairk dans les crhptes tems : par la socitté. Les attestations d'inscripton en coupte sonit valablement sigašes par le Président de la soti6t6 on par toute autre personne ayant recu dtisgation du Président a cét effet.
10 - 2 - Caterories d'actions
Les astions tmises par la societé sont réparties en deux categories.
Les actions de catégorie B sont celles qui sont ou viendraient & tre detenues par : - la Sotiété Coopérative Régionale d'Approvisionnernent dont la soci6té a ou aurait vocation a tre mtmbre; toute patsoning phýsique, & l'exception dn président de la société, ayant obtem le droit a l'usage de 1'enseigne E. LECLERC de l'ACD ec. o de toute autre entité habilitén a en attribuer l'usage; -- toute personne morale dont le représentart ost une persorne physiqus, ayantobtem le droit & l'tsage de 1'enseigne E. LECLERC de l'ACDLec. ou de toute autre entite habilitee à en attribuer 1'usage;
Les actians do categorie A sont celles qui sont ou viendraient a &tre detehnes par: .. toute personne venant a exetcer ou ayant cxercé les fonetions de.président' de lawociete, - tonte personne, meme remplissant les conditions tnoncées pôur d&tenir des actians de catégorie B, titulaire d . plus de 10% des actions tmises par la sociéte, - tonte personne antro que celles susceptibles de détenir des actions de catégarie B.
3.
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
ARTICLE 11 -CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
11-1 - TRANSMISSION DES ACTIONS DE CATEGORIE A
11.1.1.-Transmission.par decs
En cas dê décs dun associe, la sptitê continue entre ies ašsociés survivatita et les héritiers dirôsts, et éventuéllerent le cónjoint sutvivant de l'associé décédé, san's qu'un quelconque agrément ait a étré sollicité.
Dans le cas au les heritiers on àyants droit ne sorit ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, cetx. ci doivent, pour devenir associés, tre agréés par le Conseil de Parrainage.
Lesdits héritiers et ayaats droit, pour exercer les droits attachés aux actions de l'associ6 &écédé, ou pur permettre la consultation dn conseil de parrainage sur leur agrément, s'ils he sont pas héritiers diteots ôu conjoint, doiveat justifier de leurs qualitéa héréditaires par ia production de l'expéditio d'un acte de iotoriété ou d'un extrait d'intitile d'inventairé.
Dans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne. sont.pas. des héritiers directs, ia Président de la,sptiété, dans les hurit jôurs qui suivent la production ou la delivrance dés pieces pr&citéeb, informe le Président du Conaeil de Patrainage, du dcs et iui indique les. qualites des héritiers et ayants droit de 1'associé décéde et ie nombre d'actions coucextées. Le Consei de Parrainage, doit sp pronancer sur P'agršmert desdits herititrs et ayants droit dan's un délai maximain de 20 jours a Compter de l'eavôi de r'information.
La décision du Conseil de Parrainage est notifiée aux héritiers et ayants droit au plus tard 45 jours aprs la production ou la dlivrance.des pices htreditaires. A défaut de notification dans ledit dlai, le consentemeat à Ja trainsmission de's actiots est réputé acqiis.
Si 1es héritiers ou ayants droit n sont pas agréés, les associés survivants sant tonus de facheter oû de faire racheter les actions daps les canditions et selon la prôcêure piévues ci aprs tn matire d'qffre prétlable en cas de ce'ssion ehóre vifs (article 11.1.4).
Tant qu'il n'aura pas tté procédé entre les héritiers, ayants droit et cenjoint au partagê des actions dépendant de la succession de l'associé décédé, et 6ventuellement de ia coriraunauté de biens ayant existé entr cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites actions scront valablement exerôés par Pun des indivisaires désigrié ontre eux ou, a défaut, par la juridiction compétente. Toutefois, si parmi les indivisaires, l'un &enire eux est titulaire du droit a l'usage dc 1'enseigne E. LECLERC délivré par i'ACD Lec, le représentant de 1indivision seta ce darnier et, si plušieurs co-indivisaires sont titulaires de ce droit, is représentanit de l'indivision sera designé pa'mi ceux-ci.
11.1.2 - Dissolution de Coriinûnaute du vivant de l'a&soclé
En caa dé liquidatidn pat suite do divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changetnent de régime matrimanial, de la comnmnanté iégale ou convantionnelle de. biens ayant exist entre. deux époux, l'attribution d'actions communes à l'6poux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualite d'assotié, est soumise a l'agrément.du Conseil dc Parainage dans les memts conditions que celles prévues pour les h&riticrs soumis a agrément.
11.13 -= Cession entre vifs a titre gratuit
Toute ceasion entro vifs a titre gratuit est soumise a Pagrement du Conseil de Parrainage. Les conditions st la procédure de l'agrément sont celles décrites a l'article 1.f.1.1 ci-dessus.
Si le ou les ce'ssiomnaires ne sont pas agréés et si le cédant nt renonce pas a son projet, les autres 'associés seront tenus de racheter ou &e faire racheter ies actions ci cause dans les conditions ct selon la procédure prévies ci-aprea cn matiere d'ôffre préalable en cas de cessiam a titre onžreux (article 11.1.4.).
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
11.1.4 - Cesslon entre. vifs a titre oriéreux
Tout assosié peut céder tout ou partie de ses actions a une ou plasieurs personnes titulaire(a) du droit à l'usage de l'enseigne LECLERC - ainsi qu'à toutc(s) socitté(s) contrlée(s) par elle(s) - avec l'accard prtalable de 1uranimite des actionnaires de catégorie A et de la majarité en nombre des àctionpaires de catégorie B stit le prix;, 1es modalites de cession.et sur l'identite du ou des cessionmaires. Les associés déclarent, a.cet égard, vouloir privilégier les cesaions amiables ainsi cangues et txprimer le 'souhait qu'elles constituent e mode usucl de cession d'uctions entre vifs a titre onreux.
A d&faut de cession intervenànt en applicatiori de l'alinéa précédent, toute cession entre vifs est souinist a la caadition :
-- d'une offre préalable de vente au profit des associes, titulaires d'actions de catégorie B, - et, éventuellement, de la réserve d'un drait de préexption au profit de ceux-ci,
1e tout selon le processus ci-apres d&crit :
11.1.4.1 -. Offre préalable de vente
Le projet de céssion d'actions doit d'abord faixe Pobjet d'une offfe préalable de cession atx associés, titulaireés d'actions de catégarie B, 1e prix tant fixé, a defant d'accord amiable, a dirc d'experts.
L'offre de venite sera faite séparément et sinmltanement a chaque associé concetn6, soit par lette récommandéc avec accusé de réception, soit pat acte extrajudiciaire. Elle rappellera le noxbre de titrer détenus par le cédant et le nombre de titres offerts a la vente.
Cette offra dæ. vente engnge d&finitivernent le cédant & vendre les titres offerts et a se soumttre an prix déferininé par P'expertiso ot no peut donc δtre rétractée avant 1'acceptation ou le refos expres ou tacitê par le béneficiaire.
Dans los dix jouts de la réception de l'offre, les associes bénéficiaires de Ioffr, statuant a la inajorité en nombre, et le cédant désigneront l'expert chargé de la déterrmination d prix. En cas de désaccord, le cedant, d une part, et les btnéficiaires (ceux-ci a la majorité en nombre), d'autre part, desigderont chacua ierir expert dans les quinzs jours suivant Ie constat de désaccord sur la désigaation de Pexpart unique. A defaut de majorité entre ies bééficiair&s, i sera pourvu à la notnination de 1expert de ceux-ci pat Ordoinance rehdue par Monsieur le Prêsident du Tribunal de Coxatmerce du sige sur requte du bénéficiaire le plus diligent.
Les experts auront pour raission do fixer le prix de cession. is se placeront, à cotte fin, a la clture du dernier exercice écoulé précédant l'émission de l'offre préalable.. muis ils tiendront également compte, dans une. mešure qu ils apprécieront sauverainêment, des opérations et des activités de.la socišté entre Ia dafe de cl8ture. du dernier extrcice écoulé et celle de la rermise de leur rappart.
Les experts devront remettre leur tappprt au sige sôcial dans les soixante jours de la saisine du sôcond expert. s auront, dana Iexercice de leur mission, tout pouvoir d'investigatioti et pourront s'entourer de tous les avis qu'ils jugeront utiles de rtcueillit.
A défaut d'accard entre eux, les experts choisis deviont s'adjoindre un troisime expext qui arbitrera en faisant application des rgles et directives d&crites a l'alinéa ci-dessus, mais sans etre ténu par les conclusions des prexniers experts. Si ceux-ci ne se mettent pas d'accord sur ia d&signation dn troisieine expeit, il y sera pourvu par simple Ordonnance du Président du Tribunal de Coxamerce du siege sur requete de Pexpert le plus difgent. Dans tous les cas, les expexts devront 1'avoir designé ou ayoir requis, sa désignatian daps les quinze jours do la remise de leur rappórt au sige social. Cet expert-arbitre aura ui délai dó quatante-cinq jóuts pour remattre son rapport au sige social.
5
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
Les experts devront, lorsquils déposeront leur rappoit, en adresser en mme teinpš un éxémplairé tu cédant et à chacun des bén&ficiairés, par lettre recammandée avec accus6 de réneption.
Lorsque le, prix aura 6té d6finitivement fxé (data de la notificatior du rapport d'expertise), les bénéficiaires auront vingt jours pour décider d'acquérir. Iis notifieront leur décisian au códant par iettre recominandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire. Si plusiears bénéficiaires décident d'acquérir, les actions a vendre seront reparties entre eux au prorata des actions deja possédées par chacim dana la societt.
Les bénéficiaires acquéreurs pourrant aussi se substitier toute(a persohae(s) physiqut(s) ai raitale(s de eur choix, sóus la condition que la. ou les personnes substituées remplissent les conditious tequises pónr tte titulaires d'actions de catégorie B.
A defaut d'avoir notifié ieur décision dans le d6lai, les bén6ficiaires seiont déchus du dioit d'acquérir sur l'offre préalable.
Ex cas d'acceptatian par le óu.les bénéficiajres, la signature de l'acte de cession des actions interviendra dans les dix jours. La cession porteia jouissance du premier jour de 1'exercice en cours. Le prix devia tre payé au plus tard dans ies soixante joirs de la signature de Pacte de cessio: Le cédant pôirra exigex que le cessiohhaire lui fournissô, a mbmeat de la signature de l'acte de cession, un cautionnemient bancaire du paiamépt di prix.
En ôutfe, si la. cessign.porte sur au moins 30 % des actióris de la société (ôu si les csssions successiverment réalisées par le cédant depuis moins de quatre aunšes civiles antires atteignent ce quota,. le cessionnaire pourra exiger que le cédant se parte garant do la sitiation riette de la société tolle quéllp résultera du bilan du dermier exercice clturé depuis 1'émission de l'offre préalable et coxigée. pôur intégrér les éventuelles observations du commissaire aux comptes. Cette garantie corivrira lea delais de prescriptioris fiscale et sotiale tels qu'ils résultent ou résulteront des textes en vigueur. Le cedant apportera, cn outre, un cuitiomement bancaire de l'exécution de cette gatantie a hauteur de 25% du prix avec m maxirmm de trois miljions d'euros si le prix est supórieur a douze millions d'euros. La collectivité des assotiés pourra revoir ces critres en fonction de Ievolution des prix a la consommatian, A défaut par le côdant de fournir un cautiondiement bancaire de l'exécition de la gatantin, le cessiprinaite pourra consigner pendant la duréé de couverture de a pirescriptiôn fiscatis unt samme éqaivalente qui seira.prélevée sur le prix.
11.1.4.2 -- Dróit de préemíption
Si le ou les bénéficiaires de P'offre ptéalable de vente n'acquiert pa les actions à vendre, lé cédant serà lbre de proposer ia vente de ces actions a un tiers, sous séserve que l'offre préalable ait été faite depuis mqins de deux ans. Ponr l'application de la présente disposition, la qualification de tiers sapplqus a tonto personn physiqut ou marale non associš a ia date de i'offre préalable, y compris les ascendauts ou destendanta de l'associé cédant.
Si le, cédant contrtacte alors avec un tiers, la cé'ssion sera soumise un droit de prétinption au profit des actionnaites titulaites d'actions dé catégorie B, selon la procédure suivante : Le cedant notifiera chatun des autres associés, par icttre recomriandée avec avis de êception ou par acte exirajudiciairo, 1'idoaitite du ticrs cessionnaire, ie prix, ses conditions de paiement et ses nodalités de déténmination telles que la valorisation des immobilisations, la situation nette assurée on prévue, les provisions, etc... y corapris les modalités de garantic, de aorte que les bénéficiaires aient une connaissance la pius xacte possibio, non senlerrnt dur prix mais aussi des conditions de la cession. A cet cffet, il joindra a la notification les documenta signés entre lui et son cocontractant.
Les béneficiaires dn droit de préemption aurqat un delai de trento jours pour indiquer, seion les mêmes modalités, a'ls antendent exercer leur droit de prépmption et se substitner aux cessiomaires. Dans l'affamative et qnel que soit le nombre des hénéficiairek exerqant leur droit. la substitution interviendra aux cohditiors converiues avec ledit cessioanaire, notamment en ce qui côncerne le nonbre d'actions cédées. En cas de pluralite. &e bénsficiaires exercant leur droit, cena-ci feront leur affaire de la répartition entre cux des actions cédécs. Iis seront temus solidairement de l'ex&cuation de la cession, notamment du paiemeat du prix. A défaut de réponse dans le délai de 30 jours d'au moins l'un d'entre tux, lea bénéficiaires seront réput's avoir renoncé a acquérir.
Si los bénéficiaires n'exercent pas leur droit de préemption, la cession pourra intervenir au profit du tiers acquéreur aux conditions prévuos.
6
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
11 --2 - TRANSMISSION DES ACTIONS DE CATEGORIE B
11.2.1 - Cession amiable *
Un associé ne peut céder tout ou partie de ses actions qu'a une persarme remplissant les conditiôns, Enoncéos a 1'article 10-2, reqnises pour ttre titulaires d'actions de catégorie B.
La cešsian est, en outre, soumise a l'agrément du Coriseil de Pàuainage. La derande dagrément indique le nombre des attions dont la cešsion est euvisagée, le prix offert, ainsi que les norn, prénom et donicile du cessionnaire, ou, s'il s'agit d'umt personne morale, la dénomination, le sige social ct Pidentité complete de la persamne physique ou morale qui la contrle. La demande d'agrément est notifié sittaltariément au Président du Coriseil de Parrainage et au President de la société par lettre reconimandée avec demande d'avis de téception.
Le Consoil de Parrainage a l'obligation de statuer sur la demande d'agrément avant P'écoulement d'tin délai de trois mois stivant la réception de la notification énoncée à l'alinéa ci-dessus.
Le président de la société dispose dn droit de veto a 1'agiémént d cessionnaire. 'exercicé de ce drbit de veto est aubordónné :
- d'une part, sa uotilication faite au Préaident dr Conseil de Parrainage par lettre recomnandêé avec dermande d'avis de réception dans le delai de deux mois suivant la réception de ia xotificatiôn énoncée a l'alinén 2 du présent article:
: E d'autre paxt, a la présentation concomitante d'uh nouveau cessionnaire non actiannaire a l'agrémerit du Conseil de Parrainage, ainsi qu'a la justification de la réunion, chez ledit cessiannaire, des conditions réquises pour tre titulaire dactions de catégories B et de son accæptation d'acquérir les actions donf la ceštinn est projetée.
L'agrémant du.cessiohnaire.préstnte par le cédant résulte, soit dûric notificatiori énaanànt de ja sociéte soit du défaut de réponse de cell-ci aprés écoulement du d&lai de 3 mois a compter de la notification énontée a l'alin&a 2 du présent article.
Si aucun cessionnair ra ét6 agré, le Conseil de Parrainiage a l'obligatian, dans un délai dé deux moia a compter de la notification du refus d'agrémedt, de faire acqužrir les actions par un ou plasieuts actiounaites réunissant les conditions requises pour etre titulaires d'actions de catégorie ß.
A defaat d'accord cutre les parties, le prix des actions ast d&terminé dans ies conditions prévués a l'article 1843-4 du.Code civil. Le paiement est exigible ds fixation du prix.
Si, a l'expiration, du delai de deux mois, l'achat n'tst pas conclu, l'agrénent du cessionnaire présenté. par le cédant est considéré conime doiné.
En cas d'agrément du cessionnaire présenté par le Président de la société, les mbdalités de fixaticn et de paiement da prix stipulées & 1'avant dernier alinéa ci-dessus sont applicables.
Quel que soit le cessionnaire, la ceasinn porte jouissance & campter du ler jour de l'exercice en cours.
11.2.2=Cesslon forcée
Tout &venement, quelle qu'en soit la nature (déces d'un associé, dissolution de coumonauté, renaticiatian ou retrait du droit a l'nsage de l'enseigng E. LECLERC ... ) entrainant disparition des conditions requises pour tre titulaire d'actions de catégorie B blige l'associe concern6, ses héritiers. ou ses ayatts drbit, a céder les actions en cause aux conditions et selon la procédure ci-aprs :
Tout associé pourra, par lettra recommandée avec demande d'avis de réccption adressée an Président de Ia Societe, demander la cession forcée des actiohs en cause, en indiquant les motifs de sa demaide et en y joignant les pioes ou élémants justificatifs nécessaires. Dans les 15 jours da la réception de ce'tto demande, le Président de la société en informera, par iottre reconamandóe avet demande d'avis de réception, chacun des acticanaires titulaires d'actions de catégoric B.
7
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
Ceux-ci disposeront d'an délai de trois mois a coiinoter de la date de récepticn la plus tardive de catte infarmation, pour faire racheter par Fun ou plusieurs d'entre eux toutes les actions détemes par Fassoci concerné ou ses héritiers ou ses ayants droit tenus de les céder.
A défaut d'accord entre. les parties, le prix des actions est déterrnine dans les conditions prévues .l'article 1843-4 du Code civil. Le paiement est exigible des fixation du pdx. La cession parte jonisšance à Compter du ler jour de l'éxercice en cours.
Si a 1'expiration du delai de trois móis énoncé a l'avant dernier alinéa précédent, l'achat n'est pas conclu, les actions déterues par l'associe concerné, ses héritiers ou ses aýanta droit, deviennent, a compter de tette dato, des actions de catégoric A.
Les stipulations du présent article ne font pas obstatle & ce qu'une cession amiable inteivicnne dans les 3 imois suivant ia survenance de 1événement entrainant la disparition des conditions requises pour tre titulaire d'actions de catégorie B. Cette ctssion est aubordonnée & 1'accord de tous Ies assotiés sur le prix, les modalités de cession et l'identité du cessioanaire.
11.3 - Les dispositions du présent article 11, dans son intégralité, sappliquent a toute trànsthisàioa d'actions u de titres pouvant doimer dróit, iramédiatement ou a tetme, a des aétians da la société. Toute transrission effectuée en violation des dispósitions du prseint article 11 cat nulte.
11.1.1.-Transmission.par decs
En cas dê décs dun associe, la sptitê continue entre ies ašsociés survivatita et les héritiers dirôsts, et éventuéllerent le cónjoint sutvivant de l'associé décédé, san's qu'un quelconque agrément ait a étré sollicité.
Dans le cas au les heritiers on àyants droit ne sorit ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, cetx. ci doivent, pour devenir associés, tre agréés par le Conseil de Parrainage.
Lesdits héritiers et ayaats droit, pour exercer les droits attachés aux actions de l'associ6 &écédé, ou pur permettre la consultation dn conseil de parrainage sur leur agrément, s'ils he sont pas héritiers diteots ôu conjoint, doiveat justifier de leurs qualitéa héréditaires par ia production de l'expéditio d'un acte de iotoriété ou d'un extrait d'intitile d'inventairé.
Dans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne. sont.pas. des héritiers directs, ia Président de la,sptiété, dans les hurit jôurs qui suivent la production ou la delivrance dés pieces pr&citéeb, informe le Président du Conaeil de Patrainage, du dcs et iui indique les. qualites des héritiers et ayants droit de 1'associé décéde et ie nombre d'actions coucextées. Le Consei de Parrainage, doit sp pronancer sur P'agršmert desdits herititrs et ayants droit dan's un délai maximain de 20 jours a Compter de l'eavôi de r'information.
La décision du Conseil de Parrainage est notifiée aux héritiers et ayants droit au plus tard 45 jours aprs la production ou la dlivrance.des pices htreditaires. A défaut de notification dans ledit dlai, le consentemeat à Ja trainsmission de's actiots est réputé acqiis.
Si 1es héritiers ou ayants droit n sont pas agréés, les associés survivants sant tonus de facheter oû de faire racheter les actions daps les canditions et selon la prôcêure piévues ci aprs tn matire d'qffre prétlable en cas de ce'ssion ehóre vifs (article 11.1.4).
Tant qu'il n'aura pas tté procédé entre les héritiers, ayants droit et cenjoint au partagê des actions dépendant de la succession de l'associé décédé, et 6ventuellement de ia coriraunauté de biens ayant existé entr cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites actions scront valablement exerôés par Pun des indivisaires désigrié ontre eux ou, a défaut, par la juridiction compétente. Toutefois, si parmi les indivisaires, l'un &enire eux est titulaire du droit a l'usage dc 1'enseigne E. LECLERC délivré par i'ACD Lec, le représentant de 1indivision seta ce darnier et, si plušieurs co-indivisaires sont titulaires de ce droit, is représentanit de l'indivision sera designé pa'mi ceux-ci.
11.1.2 - Dissolution de Coriinûnaute du vivant de l'a&soclé
En caa dé liquidatidn pat suite do divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changetnent de régime matrimanial, de la comnmnanté iégale ou convantionnelle de. biens ayant exist entre. deux époux, l'attribution d'actions communes à l'6poux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualite d'assotié, est soumise a l'agrément.du Conseil dc Parainage dans les memts conditions que celles prévues pour les h&riticrs soumis a agrément.
11.13 -= Cession entre vifs a titre gratuit
Toute ceasion entro vifs a titre gratuit est soumise a Pagrement du Conseil de Parrainage. Les conditions st la procédure de l'agrément sont celles décrites a l'article 1.f.1.1 ci-dessus.
Si le ou les ce'ssiomnaires ne sont pas agréés et si le cédant nt renonce pas a son projet, les autres 'associés seront tenus de racheter ou &e faire racheter ies actions ci cause dans les conditions ct selon la procédure prévies ci-aprea cn matiere d'ôffre préalable en cas de cessiam a titre onžreux (article 11.1.4.).
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
11.1.4 - Cesslon entre. vifs a titre oriéreux
Tout assosié peut céder tout ou partie de ses actions a une ou plasieurs personnes titulaire(a) du droit à l'usage de l'enseigne LECLERC - ainsi qu'à toutc(s) socitté(s) contrlée(s) par elle(s) - avec l'accard prtalable de 1uranimite des actionnaires de catégorie A et de la majarité en nombre des àctionpaires de catégorie B stit le prix;, 1es modalites de cession.et sur l'identite du ou des cessionmaires. Les associés déclarent, a.cet égard, vouloir privilégier les cesaions amiables ainsi cangues et txprimer le 'souhait qu'elles constituent e mode usucl de cession d'uctions entre vifs a titre onreux.
A d&faut de cession intervenànt en applicatiori de l'alinéa précédent, toute cession entre vifs est souinist a la caadition :
-- d'une offre préalable de vente au profit des associes, titulaires d'actions de catégorie B, - et, éventuellement, de la réserve d'un drait de préexption au profit de ceux-ci,
1e tout selon le processus ci-apres d&crit :
11.1.4.1 -. Offre préalable de vente
Le projet de céssion d'actions doit d'abord faixe Pobjet d'une offfe préalable de cession atx associés, titulaireés d'actions de catégarie B, 1e prix tant fixé, a defant d'accord amiable, a dirc d'experts.
L'offre de venite sera faite séparément et sinmltanement a chaque associé concetn6, soit par lette récommandéc avec accusé de réception, soit pat acte extrajudiciaire. Elle rappellera le noxbre de titrer détenus par le cédant et le nombre de titres offerts a la vente.
Cette offra dæ. vente engnge d&finitivernent le cédant & vendre les titres offerts et a se soumttre an prix déferininé par P'expertiso ot no peut donc δtre rétractée avant 1'acceptation ou le refos expres ou tacitê par le béneficiaire.
Dans los dix jouts de la réception de l'offre, les associes bénéficiaires de Ioffr, statuant a la inajorité en nombre, et le cédant désigneront l'expert chargé de la déterrmination d prix. En cas de désaccord, le cedant, d une part, et les btnéficiaires (ceux-ci a la majorité en nombre), d'autre part, desigderont chacua ierir expert dans les quinzs jours suivant Ie constat de désaccord sur la désigaation de Pexpart unique. A defaut de majorité entre ies bééficiair&s, i sera pourvu à la notnination de 1expert de ceux-ci pat Ordoinance rehdue par Monsieur le Prêsident du Tribunal de Coxatmerce du sige sur requte du bénéficiaire le plus diligent.
Les experts auront pour raission do fixer le prix de cession. is se placeront, à cotte fin, a la clture du dernier exercice écoulé précédant l'émission de l'offre préalable.. muis ils tiendront également compte, dans une. mešure qu ils apprécieront sauverainêment, des opérations et des activités de.la socišté entre Ia dafe de cl8ture. du dernier extrcice écoulé et celle de la rermise de leur rappart.
Les experts devront remettre leur tappprt au sige sôcial dans les soixante jours de la saisine du sôcond expert. s auront, dana Iexercice de leur mission, tout pouvoir d'investigatioti et pourront s'entourer de tous les avis qu'ils jugeront utiles de rtcueillit.
A défaut d'accard entre eux, les experts choisis deviont s'adjoindre un troisime expext qui arbitrera en faisant application des rgles et directives d&crites a l'alinéa ci-dessus, mais sans etre ténu par les conclusions des prexniers experts. Si ceux-ci ne se mettent pas d'accord sur ia d&signation dn troisieine expeit, il y sera pourvu par simple Ordonnance du Président du Tribunal de Coxamerce du siege sur requete de Pexpert le plus difgent. Dans tous les cas, les expexts devront 1'avoir designé ou ayoir requis, sa désignatian daps les quinze jours do la remise de leur rappórt au sige social. Cet expert-arbitre aura ui délai dó quatante-cinq jóuts pour remattre son rapport au sige social.
5
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
Les experts devront, lorsquils déposeront leur rappoit, en adresser en mme teinpš un éxémplairé tu cédant et à chacun des bén&ficiairés, par lettre recammandée avec accus6 de réneption.
Lorsque le, prix aura 6té d6finitivement fxé (data de la notificatior du rapport d'expertise), les bénéficiaires auront vingt jours pour décider d'acquérir. Iis notifieront leur décisian au códant par iettre recominandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire. Si plusiears bénéficiaires décident d'acquérir, les actions a vendre seront reparties entre eux au prorata des actions deja possédées par chacim dana la societt.
Les bénéficiaires acquéreurs pourrant aussi se substitier toute(a persohae(s) physiqut(s) ai raitale(s de eur choix, sóus la condition que la. ou les personnes substituées remplissent les conditious tequises pónr tte titulaires d'actions de catégorie B.
A defaut d'avoir notifié ieur décision dans le d6lai, les bén6ficiaires seiont déchus du dioit d'acquérir sur l'offre préalable.
Ex cas d'acceptatian par le óu.les bénéficiajres, la signature de l'acte de cession des actions interviendra dans les dix jours. La cession porteia jouissance du premier jour de 1'exercice en cours. Le prix devia tre payé au plus tard dans ies soixante joirs de la signature de Pacte de cessio: Le cédant pôirra exigex que le cessiohhaire lui fournissô, a mbmeat de la signature de l'acte de cession, un cautionnemient bancaire du paiamépt di prix.
En ôutfe, si la. cessign.porte sur au moins 30 % des actióris de la société (ôu si les csssions successiverment réalisées par le cédant depuis moins de quatre aunšes civiles antires atteignent ce quota,. le cessionnaire pourra exiger que le cédant se parte garant do la sitiation riette de la société tolle quéllp résultera du bilan du dermier exercice clturé depuis 1'émission de l'offre préalable et coxigée. pôur intégrér les éventuelles observations du commissaire aux comptes. Cette garantie corivrira lea delais de prescriptioris fiscale et sotiale tels qu'ils résultent ou résulteront des textes en vigueur. Le cedant apportera, cn outre, un cuitiomement bancaire de l'exécution de cette gatantie a hauteur de 25% du prix avec m maxirmm de trois miljions d'euros si le prix est supórieur a douze millions d'euros. La collectivité des assotiés pourra revoir ces critres en fonction de Ievolution des prix a la consommatian, A défaut par le côdant de fournir un cautiondiement bancaire de l'exécition de la gatantin, le cessiprinaite pourra consigner pendant la duréé de couverture de a pirescriptiôn fiscatis unt samme éqaivalente qui seira.prélevée sur le prix.
11.1.4.2 -- Dróit de préemíption
Si le ou les bénéficiaires de P'offre ptéalable de vente n'acquiert pa les actions à vendre, lé cédant serà lbre de proposer ia vente de ces actions a un tiers, sous séserve que l'offre préalable ait été faite depuis mqins de deux ans. Ponr l'application de la présente disposition, la qualification de tiers sapplqus a tonto personn physiqut ou marale non associš a ia date de i'offre préalable, y compris les ascendauts ou destendanta de l'associé cédant.
Si le, cédant contrtacte alors avec un tiers, la cé'ssion sera soumise un droit de prétinption au profit des actionnaites titulaites d'actions dé catégorie B, selon la procédure suivante : Le cedant notifiera chatun des autres associés, par icttre recomriandée avec avis de êception ou par acte exirajudiciairo, 1'idoaitite du ticrs cessionnaire, ie prix, ses conditions de paiement et ses nodalités de déténmination telles que la valorisation des immobilisations, la situation nette assurée on prévue, les provisions, etc... y corapris les modalités de garantic, de aorte que les bénéficiaires aient une connaissance la pius xacte possibio, non senlerrnt dur prix mais aussi des conditions de la cession. A cet cffet, il joindra a la notification les documenta signés entre lui et son cocontractant.
Les béneficiaires dn droit de préemption aurqat un delai de trento jours pour indiquer, seion les mêmes modalités, a'ls antendent exercer leur droit de prépmption et se substitner aux cessiomaires. Dans l'affamative et qnel que soit le nombre des hénéficiairek exerqant leur droit. la substitution interviendra aux cohditiors converiues avec ledit cessioanaire, notamment en ce qui côncerne le nonbre d'actions cédées. En cas de pluralite. &e bénsficiaires exercant leur droit, cena-ci feront leur affaire de la répartition entre cux des actions cédécs. Iis seront temus solidairement de l'ex&cuation de la cession, notamment du paiemeat du prix. A défaut de réponse dans le délai de 30 jours d'au moins l'un d'entre tux, lea bénéficiaires seront réput's avoir renoncé a acquérir.
Si los bénéficiaires n'exercent pas leur droit de préemption, la cession pourra intervenir au profit du tiers acquéreur aux conditions prévuos.
6
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
11 --2 - TRANSMISSION DES ACTIONS DE CATEGORIE B
11.2.1 - Cession amiable *
Un associé ne peut céder tout ou partie de ses actions qu'a une persarme remplissant les conditiôns, Enoncéos a 1'article 10-2, reqnises pour ttre titulaires d'actions de catégorie B.
La cešsian est, en outre, soumise a l'agrément du Coriseil de Pàuainage. La derande dagrément indique le nombre des attions dont la cešsion est euvisagée, le prix offert, ainsi que les norn, prénom et donicile du cessionnaire, ou, s'il s'agit d'umt personne morale, la dénomination, le sige social ct Pidentité complete de la persamne physique ou morale qui la contrle. La demande d'agrément est notifié sittaltariément au Président du Coriseil de Parrainage et au President de la société par lettre reconimandée avec demande d'avis de téception.
Le Consoil de Parrainage a l'obligation de statuer sur la demande d'agrément avant P'écoulement d'tin délai de trois mois stivant la réception de la notification énoncée à l'alinéa ci-dessus.
Le président de la société dispose dn droit de veto a 1'agiémént d cessionnaire. 'exercicé de ce drbit de veto est aubordónné :
- d'une part, sa uotilication faite au Préaident dr Conseil de Parrainage par lettre recomnandêé avec dermande d'avis de réception dans le delai de deux mois suivant la réception de ia xotificatiôn énoncée a l'alinén 2 du présent article:
: E d'autre paxt, a la présentation concomitante d'uh nouveau cessionnaire non actiannaire a l'agrémerit du Conseil de Parrainage, ainsi qu'a la justification de la réunion, chez ledit cessiannaire, des conditions réquises pour tre titulaire dactions de catégories B et de son accæptation d'acquérir les actions donf la ceštinn est projetée.
L'agrémant du.cessiohnaire.préstnte par le cédant résulte, soit dûric notificatiori énaanànt de ja sociéte soit du défaut de réponse de cell-ci aprés écoulement du d&lai de 3 mois a compter de la notification énontée a l'alin&a 2 du présent article.
Si aucun cessionnair ra ét6 agré, le Conseil de Parrainiage a l'obligatian, dans un délai dé deux moia a compter de la notification du refus d'agrémedt, de faire acqužrir les actions par un ou plasieuts actiounaites réunissant les conditions requises pour etre titulaires d'actions de catégorie ß.
A defaat d'accord cutre les parties, le prix des actions ast d&terminé dans ies conditions prévués a l'article 1843-4 du.Code civil. Le paiement est exigible ds fixation du prix.
Si, a l'expiration, du delai de deux mois, l'achat n'tst pas conclu, l'agrénent du cessionnaire présenté. par le cédant est considéré conime doiné.
En cas d'agrément du cessionnaire présenté par le Président de la société, les mbdalités de fixaticn et de paiement da prix stipulées & 1'avant dernier alinéa ci-dessus sont applicables.
Quel que soit le cessionnaire, la ceasinn porte jouissance & campter du ler jour de l'exercice en cours.
11.2.2=Cesslon forcée
Tout &venement, quelle qu'en soit la nature (déces d'un associé, dissolution de coumonauté, renaticiatian ou retrait du droit a l'nsage de l'enseigng E. LECLERC ... ) entrainant disparition des conditions requises pour tre titulaire d'actions de catégorie B blige l'associe concern6, ses héritiers. ou ses ayatts drbit, a céder les actions en cause aux conditions et selon la procédure ci-aprs :
Tout associé pourra, par lettra recommandée avec demande d'avis de réccption adressée an Président de Ia Societe, demander la cession forcée des actiohs en cause, en indiquant les motifs de sa demaide et en y joignant les pioes ou élémants justificatifs nécessaires. Dans les 15 jours da la réception de ce'tto demande, le Président de la société en informera, par iottre reconamandóe avet demande d'avis de réception, chacun des acticanaires titulaires d'actions de catégoric B.
7
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
Ceux-ci disposeront d'an délai de trois mois a coiinoter de la date de récepticn la plus tardive de catte infarmation, pour faire racheter par Fun ou plusieurs d'entre eux toutes les actions détemes par Fassoci concerné ou ses héritiers ou ses ayants droit tenus de les céder.
A défaut d'accord entre. les parties, le prix des actions est déterrnine dans les conditions prévues .l'article 1843-4 du Code civil. Le paiement est exigible des fixation du pdx. La cession parte jonisšance à Compter du ler jour de l'éxercice en cours.
Si a 1'expiration du delai de trois móis énoncé a l'avant dernier alinéa précédent, l'achat n'est pas conclu, les actions déterues par l'associe concerné, ses héritiers ou ses aýanta droit, deviennent, a compter de tette dato, des actions de catégoric A.
Les stipulations du présent article ne font pas obstatle & ce qu'une cession amiable inteivicnne dans les 3 imois suivant ia survenance de 1événement entrainant la disparition des conditions requises pour tre titulaire d'actions de catégorie B. Cette ctssion est aubordonnée & 1'accord de tous Ies assotiés sur le prix, les modalités de cession et l'identité du cessioanaire.
11.3 - Les dispositions du présent article 11, dans son intégralité, sappliquent a toute trànsthisàioa d'actions u de titres pouvant doimer dróit, iramédiatement ou a tetme, a des aétians da la société. Toute transrission effectuée en violation des dispósitions du prseint article 11 cat nulte.
ARTICLE 12 - DIRECTION - PRESIDENCE
12.1 - La société est diriget par uri Président.
12.2 - Le Pršxident est nommé par le Conseil de Parrainage, pour une duréc deterintt ou indéterminée. I est choisi paxmi les associés.
Le Préaient est une persopae physiqus ayant obfem de 1'ACD Lec ou de toute entit habilitée, le drit d'usage de 1'enseigne E. LECLERC pour 1'exploitation &e la présente sociste.
Le Président peut également etre une peraonne morale, mais a la condition que son représcitant soit une persanne physique remplissant la condition énoncée a l'atinéa ci-dessus.
12.3 - Le Président assume la direction générale de la société. A ce titrê, il repréerite In bocieté dans ses rappotts avec les uers a l'égard desquels il ast investi des pouvoirs les phus &tendus pour agir en toute circonstance au nom de la societé dans la limite de l'objet social.
12.4 - A. P'égard de la sociétéy le President devra obtenir une aatorišatioa préajable du Conseil de Parrainage instituê sus 1rartcle 13 ci-aprs, pour toutts les opérations suivantes :
-: cession, apport, acquisition, location, renonciation a droit d'acquisition de tout drpit récl utamobilier, dioit a crdit-baif immobilier ou parts de socittés afférents aux iocaux abritant l'hyptimarché ; appaort, cession, atquisition, location, location-gérance portant sur tout hien ou droit incorporel ixmobilisé, - hors logiciels infoxmatiques ; - prise- à bail, modificatian ou résilintian de tout bail abritant l'hypermarché et/ou Ics voies de circulation, inails et parkings attexatts ; #:réserve faite des cqnventions portant sur des ôpérations courantes conclues a des conditionš narmales, lesqutlles sont Kbres, conventions a intervenir directement ou par persônne intærposée entre ia socitté et son président, son vice président ou l'un de ses actionnaires disposant d une fraction de droits do vôte supérieure à 5% ; #: octroi de saroté persontielle ou de sareté r&elle en garantie d'une dette aute qut saciale : -- investissement ou recours a l'emprunt, au cours dune meme période de 12 mois, pour un montant :
ou cxcédant le montant des capitaux propres du dernier exercice écoulé, aprs déductiori des tventuelles primes d'émission et/ou de fusion.
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
12.5- Le President arrete les comptes de 1'exercice et ies ptésente a Conseil de Parrainage au.mbins soixante jous avant la date retenue pour l'assemblée. lui donne connaissance de l'ordre du jour de celle ci, Le Conšeil &tablit un rapport sur les observations qu'il entend formler sur les comptes présentés et pent faire insctire à 1ordre du jour de l'as'sembiée toute question supplémentaire relative a la gesticn de la societe.
12.6 - La r&mmnération du Président est fixée par le Canseil de Parairage, selon tout mbyén a sa convenance.
12.7- Le Président ne peut, n plus de ses fonctions de direction, détenir ui contrat de travail avec la societe.
1z.8 - Le mandat du Prénidsut prend fin si celui-ci renonce au droit d'sage de 1l'enseigi ou si l'usage Iui en est retire.
En outre, le Président peut, a tout moment, tre révoqus pour quelque motif que ce soit par le Conseil de Pa'rainage. Au prealable, le Président davra toutefois avoir te entendu en ses explications.
12.9 -- Sur ptoposition du Président, le Conseil de parrainage peut nómmer une persónie physiqué chafgee d' assister le Présidext ave Ie titrt de Directeur Géttral Délégué.
En àccord avec le Présideat, le Conseil de parrainàge détertine eteindue et la durée des poavirs conféré au Directeur Général Delégné, ainsi que sa rénaunération A 1'égard des tiers, le Dirécteur Gantral Délégué dispose des memes pouvoirs que le Président.
Le Directeur Général Délégué est révocable a tout'moment par ie Consél de parrainage, šur proposition du Présidext. Si la révocation est décidée sans justes motifs; élle peut donner licu a domamages-intérets. En outre, les fonctions de Direttér Généra Délégué prenment fin en meme tempa que celles da Prétident, quelle que soit Ia cause de l'extinction des fonction&.
12:1 - Le Président est l'organe de la socite auprs duquel iss représentants du comité dentreprise exercent lés droits énonc6s a P'article L 432-6 du Code du travail.
12.2 - Le Pršxident est nommé par le Conseil de Parrainage, pour une duréc deterintt ou indéterminée. I est choisi paxmi les associés.
Le Préaient est une persopae physiqus ayant obfem de 1'ACD Lec ou de toute entit habilitée, le drit d'usage de 1'enseigne E. LECLERC pour 1'exploitation &e la présente sociste.
Le Président peut également etre une peraonne morale, mais a la condition que son représcitant soit une persanne physique remplissant la condition énoncée a l'atinéa ci-dessus.
12.3 - Le Président assume la direction générale de la société. A ce titrê, il repréerite In bocieté dans ses rappotts avec les uers a l'égard desquels il ast investi des pouvoirs les phus &tendus pour agir en toute circonstance au nom de la societé dans la limite de l'objet social.
12.4 - A. P'égard de la sociétéy le President devra obtenir une aatorišatioa préajable du Conseil de Parrainage instituê sus 1rartcle 13 ci-aprs, pour toutts les opérations suivantes :
-: cession, apport, acquisition, location, renonciation a droit d'acquisition de tout drpit récl utamobilier, dioit a crdit-baif immobilier ou parts de socittés afférents aux iocaux abritant l'hyptimarché ; appaort, cession, atquisition, location, location-gérance portant sur tout hien ou droit incorporel ixmobilisé, - hors logiciels infoxmatiques ; - prise- à bail, modificatian ou résilintian de tout bail abritant l'hypermarché et/ou Ics voies de circulation, inails et parkings attexatts ; #:réserve faite des cqnventions portant sur des ôpérations courantes conclues a des conditionš narmales, lesqutlles sont Kbres, conventions a intervenir directement ou par persônne intærposée entre ia socitté et son président, son vice président ou l'un de ses actionnaires disposant d une fraction de droits do vôte supérieure à 5% ; #: octroi de saroté persontielle ou de sareté r&elle en garantie d'une dette aute qut saciale : -- investissement ou recours a l'emprunt, au cours dune meme période de 12 mois, pour un montant :
ou cxcédant le montant des capitaux propres du dernier exercice écoulé, aprs déductiori des tventuelles primes d'émission et/ou de fusion.
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
12.5- Le President arrete les comptes de 1'exercice et ies ptésente a Conseil de Parrainage au.mbins soixante jous avant la date retenue pour l'assemblée. lui donne connaissance de l'ordre du jour de celle ci, Le Conšeil &tablit un rapport sur les observations qu'il entend formler sur les comptes présentés et pent faire insctire à 1ordre du jour de l'as'sembiée toute question supplémentaire relative a la gesticn de la societe.
12.6 - La r&mmnération du Président est fixée par le Canseil de Parairage, selon tout mbyén a sa convenance.
12.7- Le Président ne peut, n plus de ses fonctions de direction, détenir ui contrat de travail avec la societe.
1z.8 - Le mandat du Prénidsut prend fin si celui-ci renonce au droit d'sage de 1l'enseigi ou si l'usage Iui en est retire.
En outre, le Président peut, a tout moment, tre révoqus pour quelque motif que ce soit par le Conseil de Pa'rainage. Au prealable, le Président davra toutefois avoir te entendu en ses explications.
12.9 -- Sur ptoposition du Président, le Conseil de parrainage peut nómmer une persónie physiqué chafgee d' assister le Présidext ave Ie titrt de Directeur Géttral Délégué.
En àccord avec le Présideat, le Conseil de parrainàge détertine eteindue et la durée des poavirs conféré au Directeur Général Delégné, ainsi que sa rénaunération A 1'égard des tiers, le Dirécteur Gantral Délégué dispose des memes pouvoirs que le Président.
Le Directeur Général Délégué est révocable a tout'moment par ie Consél de parrainage, šur proposition du Présidext. Si la révocation est décidée sans justes motifs; élle peut donner licu a domamages-intérets. En outre, les fonctions de Direttér Généra Délégué prenment fin en meme tempa que celles da Prétident, quelle que soit Ia cause de l'extinction des fonction&.
12:1 - Le Président est l'organe de la socite auprs duquel iss représentants du comité dentreprise exercent lés droits énonc6s a P'article L 432-6 du Code du travail.
ARTICLE 13 - CONSEIL DE PARRAINAGE - COMPOSITION
13.1 - H est institué un Constil de Parrainage. composé d'au moins trois mambres, personnes physiques ou morales.
13.2. - Les rheinbros du Conssil de Parrainage doiveat etre associés et titulaires d'actions de catégorie B ou dirigeants d'uxe personnc morale associe titilaire d'actions de catégorie B.
En outre, haque membre du Conseil de Pavrainage ou, s'l s'agit d'une personnt morale, son 1epxésentant 1égal, doit étre d6tenteur du droit d/usage de 1'enseigne E. LECLERC conféré par l'A$sociation des Centres Distributeurs B. LECLERC (ACD Lec.) ou toute autre entité habilitee a en attribuer l'usage.
Enfin, Tun au noins dos membres du Conseil de Parrainage doit également etre membré de la meme Société Coopérative Régionale d'Approvisionbement - ou &e toutr structure qui y serait subatitute - que la societé.
Les metabrés dn Conseil de Parrainage sont nommés par d&cision colletive dos associés prise conformément a l'article 17.4.1 ci-apres, pour une durée déterminéc cu indeterminé. Dans le cas de nominatiop a durée indeterminée, ils sont révocables a tout mamient dans les mtmes conditiotis.
13.3 - Le Président de la société ne fait pas partie du Conseil de Parrainage, mais la demande de celui- ci, il assiste aux réunions avec voix simplement consultative.
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
13:4 -- Le Canseil de Parràinage elit. en son sein ut Président qui est chargé de convaqter le coriseil et den diriger les débats. Sauf déciaion contraire du Conseil de Parrainage, le Pr&sidett exerce ses fonctions péndant toute la durée de son mandat de metnbre di Consei.
13.2. - Les rheinbros du Conssil de Parrainage doiveat etre associés et titulaires d'actions de catégorie B ou dirigeants d'uxe personnc morale associe titilaire d'actions de catégorie B.
En outre, haque membre du Conseil de Pavrainage ou, s'l s'agit d'une personnt morale, son 1epxésentant 1égal, doit étre d6tenteur du droit d/usage de 1'enseigne E. LECLERC conféré par l'A$sociation des Centres Distributeurs B. LECLERC (ACD Lec.) ou toute autre entité habilitee a en attribuer l'usage.
Enfin, Tun au noins dos membres du Conseil de Parrainage doit également etre membré de la meme Société Coopérative Régionale d'Approvisionbement - ou &e toutr structure qui y serait subatitute - que la societé.
Les metabrés dn Conseil de Parrainage sont nommés par d&cision colletive dos associés prise conformément a l'article 17.4.1 ci-apres, pour une durée déterminéc cu indeterminé. Dans le cas de nominatiop a durée indeterminée, ils sont révocables a tout mamient dans les mtmes conditiotis.
13.3 - Le Président de la société ne fait pas partie du Conseil de Parrainage, mais la demande de celui- ci, il assiste aux réunions avec voix simplement consultative.
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
13:4 -- Le Canseil de Parràinage elit. en son sein ut Président qui est chargé de convaqter le coriseil et den diriger les débats. Sauf déciaion contraire du Conseil de Parrainage, le Pr&sidett exerce ses fonctions péndant toute la durée de son mandat de metnbre di Consei.
ARTICLE 14 - DECISIONS DU CONSEIL DE PARRAINAGE
14.1 - Les décisions du Canseil de Parrainage peuvent résulter du consentermérit de la majorité de sés rhembres expritnt dans un acte.
14.2 - Les membrés du Conseil de Partainage sont convoqués ux séances par tois moyens, ment verbalemeat, par n'importe quel membre en fonétion avet un délai suffisatt. La convocation précise P'ordre dn jour de la réunion qui n'a qu'un caractere indicatif.
Is sont convoqués par le Président de la societe iorsque le Coaseil est appelé a delibérer sur les questions relovant des articles 12-4, 12-5 et 129 . Dans ce cas, le Président de la société absiste de pleiti drôit a La réunion avec. voix simpleineut consultative.
14.3 - Les réunions du. Conšei de Parainage ott lieu soit au sige social, soit en. tout autre androit indiqué ans la couvocation Lés rédnios peuvent etre considerter corioe valablement.tenués par conférance téiephonique ou vidéoconférence cnte les diffrénts merbres, au jour et a Pheure fixée par P'aiteur de lx convocation,
144 - Le Conšeil de Parrainage ne prend valablement sés d&cisions que ai plus de la inoitié de ses meimbres au moins sont présents ou sont participants en cas de réunion télephinique ou pat vidéoconfkrence. Ra cas de réunian physique du Conseil, chaque membré peut se faire représenter librerment par n'imiporte quel autre membre sans imitation du nombre de raandats. que peut recevoir chaque mtmbre présent. Toute persorine étrangere au Conseil de Parrainage peut etre invitee & participer a tout ou partie de ses réunions avec i'ancord dt la majorité des miembres préscats óu tepréschtés.
14.5 -Les décisions. sont adóptées a i majarit dea xetmbres présents ou repiésentés, chaqué rhembre ayant une voix, En cas, de partage, la voix du président du Conseil de Parrainage cst prépdaderanit.
14.6 - Le proceà-yerbal de la rénniori est rédigé par un secrétaire choisi librement en début de séance par l'auteur do la convocation. Le proces-verbal contient les mentions suivantes :
- date et licu de la tunion, - no'n de l'auteur de la corvocation et mode de convocation, - ordre du jour de la réunion, - nom du sécretaire de la séance,. - nom des taembres présents ôu représentés, - nom de toute personme ayant assisté a tout ou partie dé la réunión, - résumé des débats, - résultat.des votes sur les décisions s'il y a lieu.
14.7 - Les procs.verbaux des réumions du Conscil de Parrainage sont signés par deux inêmbrés. Hs sont établis sur un registre spécial tenu au sige social, dont les feuilles sont numérotées sans discontinuité. Le registre consigae également les actes énoncés a l'article 14.1. Les procs veabaux ct textes d'actea sont signs par deux membres du Conseil de Parrainage. Chaqus imemibre ptut demander copie des proces-verbaux et des textos d'actos.
14.2 - Les membrés du Conseil de Partainage sont convoqués ux séances par tois moyens, ment verbalemeat, par n'importe quel membre en fonétion avet un délai suffisatt. La convocation précise P'ordre dn jour de la réunion qui n'a qu'un caractere indicatif.
Is sont convoqués par le Président de la societe iorsque le Coaseil est appelé a delibérer sur les questions relovant des articles 12-4, 12-5 et 129 . Dans ce cas, le Président de la société absiste de pleiti drôit a La réunion avec. voix simpleineut consultative.
14.3 - Les réunions du. Conšei de Parainage ott lieu soit au sige social, soit en. tout autre androit indiqué ans la couvocation Lés rédnios peuvent etre considerter corioe valablement.tenués par conférance téiephonique ou vidéoconférence cnte les diffrénts merbres, au jour et a Pheure fixée par P'aiteur de lx convocation,
144 - Le Conšeil de Parrainage ne prend valablement sés d&cisions que ai plus de la inoitié de ses meimbres au moins sont présents ou sont participants en cas de réunion télephinique ou pat vidéoconfkrence. Ra cas de réunian physique du Conseil, chaque membré peut se faire représenter librerment par n'imiporte quel autre membre sans imitation du nombre de raandats. que peut recevoir chaque mtmbre présent. Toute persorine étrangere au Conseil de Parrainage peut etre invitee & participer a tout ou partie de ses réunions avec i'ancord dt la majorité des miembres préscats óu tepréschtés.
14.5 -Les décisions. sont adóptées a i majarit dea xetmbres présents ou repiésentés, chaqué rhembre ayant une voix, En cas, de partage, la voix du président du Conseil de Parrainage cst prépdaderanit.
14.6 - Le proceà-yerbal de la rénniori est rédigé par un secrétaire choisi librement en début de séance par l'auteur do la convocation. Le proces-verbal contient les mentions suivantes :
- date et licu de la tunion, - no'n de l'auteur de la corvocation et mode de convocation, - ordre du jour de la réunion, - nom du sécretaire de la séance,. - nom des taembres présents ôu représentés, - nom de toute personme ayant assisté a tout ou partie dé la réunión, - résumé des débats, - résultat.des votes sur les décisions s'il y a lieu.
14.7 - Les procs.verbaux des réumions du Conscil de Parrainage sont signés par deux inêmbrés. Hs sont établis sur un registre spécial tenu au sige social, dont les feuilles sont numérotées sans discontinuité. Le registre consigae également les actes énoncés a l'article 14.1. Les procs veabaux ct textes d'actea sont signs par deux membres du Conseil de Parrainage. Chaqus imemibre ptut demander copie des proces-verbaux et des textos d'actos.
ARTICLE 15 =POUVOIRS DU CONSEIL DE PAR'RAINAGE
15.1 - Le Conseil de Parrainage cst investi du pouvoir de conttler la direction de La société. A ce titie, chaque membre peut demander à tout momeat au Président de la societé, en vue d'nne réunion du Conseil, Ia communication de tout documont et de toute informatian qu il jugerait utile.
10
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
Dans le cadre de sa mission, il prend les décisions nécessaires au Président pour la réalisation dss opérations énunikrées ai'article 12.4 des présents statuts.
15.2 - Le Corisel de Parrainage'peut axiger a tout moment au cotrs de la vie sociale que le Présideat sournettc a son appréciation :
- les budgets de la société, -- les documents de gestion prévisioninelle, - les situations intercalaires.
Lo Conseil peut éntendre et consulter, en présence ou hors la présence du Président, tout Coriseil habituél de la sociéte ou en relation habituelle avec elle, tels que juriste, xpett- comptable, corinissaire atx comptes.
10
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
Dans le cadre de sa mission, il prend les décisions nécessaires au Président pour la réalisation dss opérations énunikrées ai'article 12.4 des présents statuts.
15.2 - Le Corisel de Parrainage'peut axiger a tout moment au cotrs de la vie sociale que le Présideat sournettc a son appréciation :
- les budgets de la société, -- les documents de gestion prévisioninelle, - les situations intercalaires.
Lo Conseil peut éntendre et consulter, en présence ou hors la présence du Président, tout Coriseil habituél de la sociéte ou en relation habituelle avec elle, tels que juriste, xpett- comptable, corinissaire atx comptes.
ARTICLE 16 - COMMISSARIAT AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et éventuellement un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants dans les cas prévus par la loi et les rglements. Elle est facultative dans les autres cas. Cette désignation est effectuée par décision collective aux conditions déterminées par l'article 17.4.1 ci-apres.
Les Commissaires aux comptes sont nommés pour la durée, dans les conditions et avec les missions prévues par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux.
Les Commissaires aux comptes sont nommés pour la durée, dans les conditions et avec les missions prévues par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux.
ARTICLE 17 = DECISIONS COLLECTIVES DES ASSQCIES
17.i - La décision de consulter collectivement les associés appartient d'abord au Président de la siété. En cas d'argence et ai l'intéret social l'exige, le Conseil de Parainage peut mettre le Prédident én derieure de consulter les associés, dans un delai maxitm de cinq jours. Faut. par lui de le faire, le Conseil de Parrainage pourra exceptionuelleinent r&unit les assopiés cn assemblée, a 1'txclusion de tout autre mbde de consultation.
17.2 -- MODE DE CONSULTATION
Les décisions collectives sont prises :
17.2.1 - Par consnitation écrite :
Dans ce cas, l'auteur de la consuitation adretse par lettie reccinmatd&e avec accusé de. réception le texte do la ou des résolution& proposées a Papprobation des associes acsampagié de tous. docûmenis dinfôrinationi devant leur petthettre de se prononcer en connaissance de cahse ct, notampinent, dun xapport sur les resolutions etabli par le Président de la sotiété et approuvé par le Canseil de Patrainage.
L associé n'ayant pas répondu par lettre recorunandée avec accusé de réception dan's le délai de quinze jours suivant la réception de cette lettre cst considéit comne syant approuve ces résolutione. La procéduxe de consultation écrite est interrompue si un/quart des associés demqnde la socité, dans le délai de sept jours suivaat la receptión de cette lettre, que le texte de la aa des résolutions proposées soit mis a l'ordre du jotir dun assembléc.
17,2.2 .- En ssernblée :
La convôcatiôn aux assemblées est:adtessée aux associts par lettre simple ou recormmandée, par fax. ou per é.mail, quinze jours au moins avatt la date fixée pour la réunion. Les avis de convocatiox portent Pindication du jour, de P'heure et du lieu ainsi que de l'ordre du jour de la réunion.
La réunion d'une assemblée est obligatoire pour toute cansultation nécessitant l'interventian du ou des Corxmissaires aux comptts
11
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
Sur preriere Convocation, un quorum de 50 % des associés présants ou représentés tst txigé pour la tenue de 1'assemblke. Si ce quorum n'eat pas atteint, P'assexmble.peut &tre teme, sur setonde convacatian, sans condition de quoram, Le dêlai de convocation de la seconde assemblét est réduit a six jours.
L'assemblée est prósidéo par le Président de la société. En cas d'abaence ou &'empechemeat de celui-ci, l'assernblée &lit son Prónident de séance. Elie designe deux scrutafeura et un sécrétaire de séance, ce deraier pouvant tre choisi an dehôrs des associés. Le President de séance est habilité à certifier conformes les procs- Verbaux des assemblées et.peut déleguer ce pouvoit.
Tout projet de résolution déposé par une personns autorisée a requérir ce dept doit éffe inscrit a 1'ardre di jour et soumis au vote de la plus ptochaine assemblée.
17,2,3.- En videocanférence
Les associss peuvent, d'un camxun accord, a Finitiative du Président, organiser leurs décisions collectives par vidéoconférence sous réserve qu ils y participent tous. ou qu'ls soient représentés. Tout associé quí veut se faire représenter doit adresstr préalablemext aon pouvoir par tôut moyen au aiege social.
il est constitué un buicau cornime cn matiere d'assemblée.
17.2.4- Par atte :
Les décisiojs. collectives peuveint résulter du corisenteinent des associés exprimé datê un ate.
17.3 - EXERCICE DU.DROIT DE YOTE
Les optrations soumises par la.Loi ou par ies présents statûts à une décision collective des assóciés sônt prises aut conditions de vote suivantes :
1 - Sauf disposition particuliere des prescats statats, chaque astocié disposé dun droit de vote proportionnel & sa participatian dans lc capital social ne action donne droit a une voix.
2 -- Un associé peut se faire représenter en assemblen ou en vidéoconférence par un autre associé.
3. -- Chaque associê présent nc peut représeinter plus de deux mandants.
4 - En cas de. démpmbrernext da propriété d'actions, 1'usufuitier exercera senl le droit de vote quant anx decisions pàrtant sur 1'affectation du résultat. Pour les autres décisians, le droit de vote sera cxeicé par le titulaire du droit a l'nsage de 'enseigne E. LECLERC d&livr& par l'ACD I,ec. A defaut pour Ie mi-prapriétaire ct Iusufruitier detre titulairés de ce &roit, de pnme que pour le cas ou is en seraient Iun et P'autie titulaires, l'usufiuiticr exercera le droit d vote pour les décisions relevant de l'article 17-4-1, le m propii&taire pour celles relevant des articles 17-4-2 et 17-4-3.
En tout état de cause, Ir nu-propriétaire pourra participer tux décisions collectives, mais avec voix simplement consultative lorsqu'il ne poutra exercer de droit de vote.
174 - MAJORITES - UNANIMITE
Sauf disposition particuiere résultant des présents statuts, les décisians ci-apres sont soumises a ia collectivite des associés qui status :
17.4.1 - A la majorité tes voix de.tous les associés pour toute decision pour laquelle nne autre majorité n'est pas requise ct, notarrnnent, pour la modification des articles 12-2, 12-4 et 13-2 das statuts.
17.4.2 -- A ia majorité des trois-quarts des vaix de tons ies associés titulaires d'actions de catégorié A et des trois quarts des voix de tous les associés titulaires d'actians &e catégarie B pour :
12
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
. Ia fusion, la scission ou l'apport partiel d'attif, . toute arigmentation de capital susceptible d'cire souscrite par des personnes hon-associées.
17.4.3 - A 1'unerimité des associés, pour la modification des clauses et dispositions ci-apres :
. catégories d'actions (article 10-2) - cession et transmission des actions (article 11) . tiansformation de la fopme juridique de la societe . exercice du droit de vote, majorités et upanimité (articles 17-3 et 17-4)
17.5 PROCE$ VERBAUX
17.5.1 - Procas-verbal d assemblee
Tonte dôcision collective des associés prise en assemblée est cohstaté par un proces-verbal établi st signé par le Président ou, le cas échéant, par ie Président de séance, les deux scrutateura et le secrétaire de séance.
Le proces-verbal indique la date et le lieu do la réunion, les dom, prénôna et qualitédu Président de séance, les documénta ef rapports souimis a 1'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutians mises aux voix et lé résultat des votes.
Il eat &tabli une feuille de présence émargée des associés présénts ou reptésentés. Elle ést cettifié pat les me'mbres du bureau de l'assembiée.
17.5.2 - Consultation tcrite
En cas de cpnsuitation écrite, le Pr&sident établit, avec la participation d'un associé, un próces-vcrbal de la consultation indiquant :
- les madalités de da consultation, - l'idantité des associés ayant participé au vote. -- les documents et rapports sdamis aux associés, - le texte des resolutions, - ie résultat des votes.
En cas de cansultation écrite, les bulletins de vote sont annexés au proces-verbal. Le Président et l'ašsocié signent le procs-verbal ct apposeint icar paraphe sur les bulletink de vote.
17.5.3 -Vidéoconférente
En cas de réunion pàr vidéoconférence, le procs-verbal tst étabh et sigaé cdiame ck inaticre. d'assemblée. En cas d'urgence, ies textes peuvent provisoiramtnt etre signés et adressés'stparérient par ies methbres du bureau, au sfege sooial, par fax ou par e.mail.
17.5.4 -Registre des procs-verbaux et der actes
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux teaua au siege et dont ies feuillets sot numérotées sans discontinuité. Ce registre consigne également ie texte des actes &noncés a l'article 17-2-4. Les procas verbaux et textes d'actes sont signés par le Président de la société et un membre du conseil de parrainage.
Les copies ou extraits des delibérations ct dés déciaions des associés sont valablement certifiés conformes par 1o Pržaident de la société.
17.2 -- MODE DE CONSULTATION
Les décisions collectives sont prises :
17.2.1 - Par consnitation écrite :
Dans ce cas, l'auteur de la consuitation adretse par lettie reccinmatd&e avec accusé de. réception le texte do la ou des résolution& proposées a Papprobation des associes acsampagié de tous. docûmenis dinfôrinationi devant leur petthettre de se prononcer en connaissance de cahse ct, notampinent, dun xapport sur les resolutions etabli par le Président de la sotiété et approuvé par le Canseil de Patrainage.
L associé n'ayant pas répondu par lettre recorunandée avec accusé de réception dan's le délai de quinze jours suivant la réception de cette lettre cst considéit comne syant approuve ces résolutione. La procéduxe de consultation écrite est interrompue si un/quart des associés demqnde la socité, dans le délai de sept jours suivaat la receptión de cette lettre, que le texte de la aa des résolutions proposées soit mis a l'ordre du jotir dun assembléc.
17,2.2 .- En ssernblée :
La convôcatiôn aux assemblées est:adtessée aux associts par lettre simple ou recormmandée, par fax. ou per é.mail, quinze jours au moins avatt la date fixée pour la réunion. Les avis de convocatiox portent Pindication du jour, de P'heure et du lieu ainsi que de l'ordre du jour de la réunion.
La réunion d'une assemblée est obligatoire pour toute cansultation nécessitant l'interventian du ou des Corxmissaires aux comptts
11
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
Sur preriere Convocation, un quorum de 50 % des associés présants ou représentés tst txigé pour la tenue de 1'assemblke. Si ce quorum n'eat pas atteint, P'assexmble.peut &tre teme, sur setonde convacatian, sans condition de quoram, Le dêlai de convocation de la seconde assemblét est réduit a six jours.
L'assemblée est prósidéo par le Président de la société. En cas d'abaence ou &'empechemeat de celui-ci, l'assernblée &lit son Prónident de séance. Elie designe deux scrutafeura et un sécrétaire de séance, ce deraier pouvant tre choisi an dehôrs des associés. Le President de séance est habilité à certifier conformes les procs- Verbaux des assemblées et.peut déleguer ce pouvoit.
Tout projet de résolution déposé par une personns autorisée a requérir ce dept doit éffe inscrit a 1'ardre di jour et soumis au vote de la plus ptochaine assemblée.
17,2,3.- En videocanférence
Les associss peuvent, d'un camxun accord, a Finitiative du Président, organiser leurs décisions collectives par vidéoconférence sous réserve qu ils y participent tous. ou qu'ls soient représentés. Tout associé quí veut se faire représenter doit adresstr préalablemext aon pouvoir par tôut moyen au aiege social.
il est constitué un buicau cornime cn matiere d'assemblée.
17.2.4- Par atte :
Les décisiojs. collectives peuveint résulter du corisenteinent des associés exprimé datê un ate.
17.3 - EXERCICE DU.DROIT DE YOTE
Les optrations soumises par la.Loi ou par ies présents statûts à une décision collective des assóciés sônt prises aut conditions de vote suivantes :
1 - Sauf disposition particuliere des prescats statats, chaque astocié disposé dun droit de vote proportionnel & sa participatian dans lc capital social ne action donne droit a une voix.
2 -- Un associé peut se faire représenter en assemblen ou en vidéoconférence par un autre associé.
3. -- Chaque associê présent nc peut représeinter plus de deux mandants.
4 - En cas de. démpmbrernext da propriété d'actions, 1'usufuitier exercera senl le droit de vote quant anx decisions pàrtant sur 1'affectation du résultat. Pour les autres décisians, le droit de vote sera cxeicé par le titulaire du droit a l'nsage de 'enseigne E. LECLERC d&livr& par l'ACD I,ec. A defaut pour Ie mi-prapriétaire ct Iusufruitier detre titulairés de ce &roit, de pnme que pour le cas ou is en seraient Iun et P'autie titulaires, l'usufiuiticr exercera le droit d vote pour les décisions relevant de l'article 17-4-1, le m propii&taire pour celles relevant des articles 17-4-2 et 17-4-3.
En tout état de cause, Ir nu-propriétaire pourra participer tux décisions collectives, mais avec voix simplement consultative lorsqu'il ne poutra exercer de droit de vote.
174 - MAJORITES - UNANIMITE
Sauf disposition particuiere résultant des présents statuts, les décisians ci-apres sont soumises a ia collectivite des associés qui status :
17.4.1 - A la majorité tes voix de.tous les associés pour toute decision pour laquelle nne autre majorité n'est pas requise ct, notarrnnent, pour la modification des articles 12-2, 12-4 et 13-2 das statuts.
17.4.2 -- A ia majorité des trois-quarts des vaix de tons ies associés titulaires d'actions de catégorié A et des trois quarts des voix de tous les associés titulaires d'actians &e catégarie B pour :
12
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
. Ia fusion, la scission ou l'apport partiel d'attif, . toute arigmentation de capital susceptible d'cire souscrite par des personnes hon-associées.
17.4.3 - A 1'unerimité des associés, pour la modification des clauses et dispositions ci-apres :
. catégories d'actions (article 10-2) - cession et transmission des actions (article 11) . tiansformation de la fopme juridique de la societe . exercice du droit de vote, majorités et upanimité (articles 17-3 et 17-4)
17.5 PROCE$ VERBAUX
17.5.1 - Procas-verbal d assemblee
Tonte dôcision collective des associés prise en assemblée est cohstaté par un proces-verbal établi st signé par le Président ou, le cas échéant, par ie Président de séance, les deux scrutateura et le secrétaire de séance.
Le proces-verbal indique la date et le lieu do la réunion, les dom, prénôna et qualitédu Président de séance, les documénta ef rapports souimis a 1'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutians mises aux voix et lé résultat des votes.
Il eat &tabli une feuille de présence émargée des associés présénts ou reptésentés. Elle ést cettifié pat les me'mbres du bureau de l'assembiée.
17.5.2 - Consultation tcrite
En cas de cpnsuitation écrite, le Pr&sident établit, avec la participation d'un associé, un próces-vcrbal de la consultation indiquant :
- les madalités de da consultation, - l'idantité des associés ayant participé au vote. -- les documents et rapports sdamis aux associés, - le texte des resolutions, - ie résultat des votes.
En cas de cansultation écrite, les bulletins de vote sont annexés au proces-verbal. Le Président et l'ašsocié signent le procs-verbal ct apposeint icar paraphe sur les bulletink de vote.
17.5.3 -Vidéoconférente
En cas de réunion pàr vidéoconférence, le procs-verbal tst étabh et sigaé cdiame ck inaticre. d'assemblée. En cas d'urgence, ies textes peuvent provisoiramtnt etre signés et adressés'stparérient par ies methbres du bureau, au sfege sooial, par fax ou par e.mail.
17.5.4 -Registre des procs-verbaux et der actes
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux teaua au siege et dont ies feuillets sot numérotées sans discontinuité. Ce registre consigne également ie texte des actes &noncés a l'article 17-2-4. Les procas verbaux et textes d'actes sont signés par le Président de la société et un membre du conseil de parrainage.
Les copies ou extraits des delibérations ct dés déciaions des associés sont valablement certifiés conformes par 1o Pržaident de la société.
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence ic 1* juillet et se termine le 30 juin de l'annét suivante.
13
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
13
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
ARTICLE 19 =:AFFECTATION DES RESULTATS
Le cbmpte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprs dóduction des amortissements et des provisions, le bénéfice on la pett de P'exertice.
Sur le bénefice de l'année diminné, le cas &cheant, des peries antéricures, il est prélevé ciq pour cent au mbins potr constituer le fonds de réserve 1égale. Ce prôleveraent cesse d'etre obligatofre lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours Ibrsqu, pout une caust quelconjue, la réserve légaie est descendue en dessous de ce dixierue.
Le bénéfice distibuable est constitué par les.bénéfices de l'exercice, diminué das pértes antérieures et des sommes portées tn réserve, en application de la Loi et des pr&sents statuts, et augihenté de tout repôrt benéficiaire.
Ce bénéfice peut tre mis en réserve ou distribné aux associés proportionnelletneat au'nombre dattinns leur appartenant.
Les associes peuyent déoider la distribution des sornmes prélevées aur les réservea dont ils ont la disposition, étant précis6 qué les dividendes sont prélevés.par prioritê sur les b&nêfices de'l'exercice.
Sauf cr cas de réduction de capital, acune disiribution ne péut Stre faife aux associés Iarsque le$ càpitaux pioprés sont, ou deviendraient a la suite de celleti, inférieuis au môntant de capital effectvardht souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la Loi o les pržsehts statuts ne perimettent pas de distribuer. Lécart de rtévaluation n'est pas distribuable. Il peat stre incarporé en tout ou partie au capital.
La collectivité des associés, stataant sur les comptes de l'exercice, a la faculte d'accorder a chaque associé, pôur toat on paftie du dividendc mis en distribution ou &es acaxaptes sûr dividtindes, une optian entre le paierient du dividende ou des acoimptes sar dividendes en numéraíre ou en actians.
Les pértes, sil en existe, sant aprs approbation des comptéš, reportées a nouvéali póur tre imputéca sur ies banôfices ultérieurs jusqu'a apuretnent.
Sur le bénefice de l'année diminné, le cas &cheant, des peries antéricures, il est prélevé ciq pour cent au mbins potr constituer le fonds de réserve 1égale. Ce prôleveraent cesse d'etre obligatofre lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours Ibrsqu, pout une caust quelconjue, la réserve légaie est descendue en dessous de ce dixierue.
Le bénéfice distibuable est constitué par les.bénéfices de l'exercice, diminué das pértes antérieures et des sommes portées tn réserve, en application de la Loi et des pr&sents statuts, et augihenté de tout repôrt benéficiaire.
Ce bénéfice peut tre mis en réserve ou distribné aux associés proportionnelletneat au'nombre dattinns leur appartenant.
Les associes peuyent déoider la distribution des sornmes prélevées aur les réservea dont ils ont la disposition, étant précis6 qué les dividendes sont prélevés.par prioritê sur les b&nêfices de'l'exercice.
Sauf cr cas de réduction de capital, acune disiribution ne péut Stre faife aux associés Iarsque le$ càpitaux pioprés sont, ou deviendraient a la suite de celleti, inférieuis au môntant de capital effectvardht souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la Loi o les pržsehts statuts ne perimettent pas de distribuer. Lécart de rtévaluation n'est pas distribuable. Il peat stre incarporé en tout ou partie au capital.
La collectivité des associés, stataant sur les comptes de l'exercice, a la faculte d'accorder a chaque associé, pôur toat on paftie du dividendc mis en distribution ou &es acaxaptes sûr dividtindes, une optian entre le paierient du dividende ou des acoimptes sar dividendes en numéraíre ou en actians.
Les pértes, sil en existe, sant aprs approbation des comptéš, reportées a nouvéali póur tre imputéca sur ies banôfices ultérieurs jusqu'a apuretnent.
ARTICLE 20 -=LIQUIDATION
1 - Sous réserve du respect des prescriptions 1égales impératives en vigueur, la liquidation de la sóciété obéira aux ragles ci-apres.
2 - Les associés nommeat aux conditions de quôrdm et de majorité prévues jour lea deciaions cóllettives, parrmi cux ou en dehars d'énx, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterininerit Jas fonctions tt ia rermmération. Cette nopination met fin aux fonctidas des dirigeants et, sauf décision contraire des assotiés, a celles des Comatnissairea aux coimptes. Les assaciés peuveat toujours révoqutr ou remplacer les liquidateurs et éteadre ou restreindrt leira pouvoirs, Le mandat des liguidateurs est, sauf décision contraire des associés, donné pour toute la durée de ia liquidation.
3 - Les liquidateurs ont, conjointenent ou séparérment, les pouvoirs les plus etendûs à l'effet de réaliser aux prix, charges. et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la societe et d'&teindrt son passif. Le ou les liquidateurs peuvent proteder, en cours de liquidation, a la distribatian d'itomptes ct, cr fin de liquidatian, a la rtpartition du solde disponible sans &tre teims a ancarme formalité de publicits: ou de dépôt des fonds. Le ou les liquidateurs ont, metde stparément, qualité pour représenter la socité a l'égard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toutos les juridictions tant e'n demande qu'en défense.
4 - Au cours de Ia liquidation, les associés sont consultés ausi souvent que l'intéret de la société F'exige sans toutefois qu'il soit n6cersaire de respecter les prescriptions dea articles L,237.23 et suivants du Code de Coxmmerce.
14
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
![]()
2 - Les associés nommeat aux conditions de quôrdm et de majorité prévues jour lea deciaions cóllettives, parrmi cux ou en dehars d'énx, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterininerit Jas fonctions tt ia rermmération. Cette nopination met fin aux fonctidas des dirigeants et, sauf décision contraire des assotiés, a celles des Comatnissairea aux coimptes. Les assaciés peuveat toujours révoqutr ou remplacer les liquidateurs et éteadre ou restreindrt leira pouvoirs, Le mandat des liguidateurs est, sauf décision contraire des associés, donné pour toute la durée de ia liquidation.
3 - Les liquidateurs ont, conjointenent ou séparérment, les pouvoirs les plus etendûs à l'effet de réaliser aux prix, charges. et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la societe et d'&teindrt son passif. Le ou les liquidateurs peuvent proteder, en cours de liquidation, a la distribatian d'itomptes ct, cr fin de liquidatian, a la rtpartition du solde disponible sans &tre teims a ancarme formalité de publicits: ou de dépôt des fonds. Le ou les liquidateurs ont, metde stparément, qualité pour représenter la socité a l'égard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toutos les juridictions tant e'n demande qu'en défense.
4 - Au cours de Ia liquidation, les associés sont consultés ausi souvent que l'intéret de la société F'exige sans toutefois qu'il soit n6cersaire de respecter les prescriptions dea articles L,237.23 et suivants du Code de Coxmmerce.
14
DocuSign Envelope ID: 48EDE54E-A4FF-478C-90F9-955DF44F937D
ARTICLE 21 -CONTESTATIONS
Tontes les contestations entre les assucies, relatives aux présents statuts ainsi qu'aux affaires sociales pendant la durée de la societé ôu de sa liquidation; danneiont préalableinent lieu a tentatiyo de conciliation devant un conciliateur dósigne par les parties ou, & defaut d'accord entre plles, par la juridiction, competcate saisie a la denande de la partie la plus.diligente. A defaut de conciliation intervenne dans tes 3 mois de la désignation du conciliateur, la conteatation sera tranchée par voie d'arbitrage.
Chatume des parties désignora son arbitre. Les arbitres ainši désignés eri chbisirott un autre, de sorte que le tribunal soit conatitué en nombre impair. A défaut daccord sur cette désignation, il y sara pouiva par ordonnaince, non susceptible de recours, du présideat du THbunal de Commerce du siege social de la sotit saisi, cornme en matiere de téferé; par la partie ou l'atbitre le plus diligezit. Ii ne sera pas mis fin a Tinstance arbitrale pai la surverinact de lan des 6vénanisnts prevas a l'articie 1464 NCpC. I1 sera poûrvu a ia d&signation d'un nouvei arbitre par ordomaanci, non susceptible de tecours, da présidcat di tribunal comptint, saisi coxmne il est indiue ci-dessus.
Les arbitres ne aeront pas tenus de suivre les regies établies ponr les tribanaux Is statieront cotuie. amiables compoaitears et, cn dernier xessort, lcs parties convepant dr ranoncer i la voie de l'appel, quels que saient la d&cision tt l'objet du litige.
Dans tous lés cas, les arbitres ratdrant leur senttnce dans le džlai de six inois a compter du jour ou Ie demier arbitre aura accepte sa missiôn tt tauf prarogation éventuelle dana les conditions prévues par la loi.
Les fiais de la procédtre sil y a lieu et les hongrairts des arbitres sérant avancés par iés parties.a paits Egales. La senfence dira a qui, en definitive, doivent incamber cra.ff'ais et honoraires ou daas qutllea proportians ils devront etre d&initivement supportes par l'une, plusieurs Qu toutes les parties.
Leà partie attribuent coropétehce au président du Tribunal de cotamerce du aige social de la socite tant pour l'application des dispositions qui précedent que pour le s&glerpent do toutes dificultes a survenir procédant de Ja présente clanse comprorhissoire, sous réserve de toute autre atribution de compétence découlant des lois et rglenents sans dérogation pôssible.
15.
Chatume des parties désignora son arbitre. Les arbitres ainši désignés eri chbisirott un autre, de sorte que le tribunal soit conatitué en nombre impair. A défaut daccord sur cette désignation, il y sara pouiva par ordonnaince, non susceptible de recours, du présideat du THbunal de Commerce du siege social de la sotit saisi, cornme en matiere de téferé; par la partie ou l'atbitre le plus diligezit. Ii ne sera pas mis fin a Tinstance arbitrale pai la surverinact de lan des 6vénanisnts prevas a l'articie 1464 NCpC. I1 sera poûrvu a ia d&signation d'un nouvei arbitre par ordomaanci, non susceptible de tecours, da présidcat di tribunal comptint, saisi coxmne il est indiue ci-dessus.
Les arbitres ne aeront pas tenus de suivre les regies établies ponr les tribanaux Is statieront cotuie. amiables compoaitears et, cn dernier xessort, lcs parties convepant dr ranoncer i la voie de l'appel, quels que saient la d&cision tt l'objet du litige.
Dans tous lés cas, les arbitres ratdrant leur senttnce dans le džlai de six inois a compter du jour ou Ie demier arbitre aura accepte sa missiôn tt tauf prarogation éventuelle dana les conditions prévues par la loi.
Les fiais de la procédtre sil y a lieu et les hongrairts des arbitres sérant avancés par iés parties.a paits Egales. La senfence dira a qui, en definitive, doivent incamber cra.ff'ais et honoraires ou daas qutllea proportians ils devront etre d&initivement supportes par l'une, plusieurs Qu toutes les parties.
Leà partie attribuent coropétehce au président du Tribunal de cotamerce du aige social de la socite tant pour l'application des dispositions qui précedent que pour le s&glerpent do toutes dificultes a survenir procédant de Ja présente clanse comprorhissoire, sous réserve de toute autre atribution de compétence découlant des lois et rglenents sans dérogation pôssible.
15.