NANTES NORD DISTRIBUTION
Acte du 10 mars 2023
Début de l'acte
RCS: NANTES
Code greffe : 4401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1977 B 00181 Numero SIREN : 310 083 589
Nom ou dénomination : NANTES NORD DISTRlBUTION
Ce depot a ete enregistré le 10/03/2023 sous le numero de depot 2983
GBA Guillet Bouju Associés
< NANTES NORD DISTRIBUTION >
Société par Actions Simplifiée au capital de 3.200.000 £uros
La Conraie
44700 ORVAULT
RCS NANTES 310.083.589
APPORT DE TITRES DE LA SOCIETE < ORVACITE >
A LA SOCIETE < NANTES NORD DISTRIBUTION >
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Cabinet GUlLLET BOUJU ASSOClES
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale
Ouest Atlantique
7 rue Roland Garros
44700 ORVAULT
GBA Guillet Bouju Associés
Aux Associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision des Associés de la
Société < NANTES NORD DISTRIBUTION >, nous avons été désignés en qualité de
Commissaire aux apports dans le cadre des apports en nature devant étre effectués
par la société < MANAT > a la SAS< NANTES NORD D1STRIBUTION >.
Nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L 225-147 du Code de
Commerce.
La valeur des apports a été arrétée dans le contrat d'apport. Il nous appartient
d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée
A cet effet, nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires au
regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires
aux Comptes destinées, d'une part à apprécier la valeur des apports, a s'assurer que
celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur au
nominal des actions à émettre par la société bénéficiaire de l'apport, d'autre part a
apprécier les avantages particuliers
En outre, nous précisons que nous ne sommes à aucun moment entrés, au cours de
notre mission, dans le champ des dispositions légales instituant des incompatibilités,
interdictions ou déchéances d'exercer les fonctions de Commissaire aux Apports
Apport de titres de la SNC < ORVACITE > a la SAS < NANTES NORD DISTRIBUTION > Rapport du Commissaire aux apports - 2/6
GBA1 Guillet Bouju Associés
I - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Contexte de l'opération
L'opération projetée consiste en l'apport de 3.990 parts sociales de la société
< ORVACITE > par la société < MANAT >,située a La Conraie,à ORVAULT (44700
La société < MANAT > est une Société par Actions Simplifiée au capital de
1.500.000£uros, dont Ie siége social est a ORVAULT (44700) La Conraie,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 401.132.097
RCS NANTES.
Cette société a une activité de Holding avec notamment la détention de la société'
< NANTES NORD DISTRIBUTION >.
La société < NANTES NORD DISTRIBUTION > a pour activité l'exploitation d'un
Centre Commercial a l'enseigne E. LECLERC.
L'opération envisagée intervient dans le cadre de la restructuration plus globale du
groupe formé par notamment Ies sociétés < MANAT> et
DISTRIBUTION >.
Dans la perspective, à terme, d'une cession par la société < MANAT > du contrle de
la société < NANTES NORD DISTRIBUTION > et afin d'assurer à cette derniére la
pleine maitrise de l'exploitation de l'immeuble à usage de galerie marchande, ladite
société < MANAT > se propose de lui apporter les parts sociales qu'elle détient en
pleine propriété au sein de la société < ORVACiTE >, le tout moyennant l'attribution
d'actions nouvelles a émettre par la société < NANTES NORD DISTRIBUTION >.
Apport de titres de la SNC < ORVACITE > à la SAS < NANTES NORD DISTRIBUTION > Rapport du Commissaire aux apports 3/6
GBA Guillet Bouju Associés
1.2. Bases de l'opération
L'évaluation de la société < ORVACITE > a été effectuée par le recours à la méthode
de l'actif net retraité.
Les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2022 ont été utilisés, ainsi que les données
prévisionnelles établies sur un horizon de 10 ans.
1l convient de préciser que cette valorisation intégre :
o Une valeur de l'ensemble immobilier détenu par la société < ORVACITE >
dans lequel est exploité une galerie marchande. Cette valeur a fait l'objet
d'une expertise immobiliére par un cabinet indépendant ;
Une analyse de la situation financiére de la société < ORVACITE > et de la
S0ciété < NANTES NORD DISTRIBUTION > ;
Une évaluation du droit au bail de la société < ORVACITE >.
1.3. Récapitulation des apports : Apport des titres de la société < ORVACITE >
Il est apporté l'équivalent en valeur des 3.990 titres de la société < ORVACITE >
évaluée à 8.778.000 £uros, soit 2.200 € par part sociale
Ainsi, en rémunération de l'apport global ci-dessus décrit, il sera créé 1.350 actions de
400 £uros chacune, et libérées intégralement au profit de la société < MANAT >, soit
une augmentation de capital de 540.000 €.
Il sera créé une prime d'apport d'un montant de 8.238.000 €.
Apport de titres de la SNC < ORVACITE > à la SAS < NANTES NORD DISTRIBUTION > Rapport du Commissaire aux apports - 4/6
GBA Guillet Bouju Associés
II - VERIFICATIONS EFFECTUEES
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes
notamment :
Contrôler la réalité des apports, et la propriété des titres :;
Apprécier la pertinence des méthodes retenues pour la détermination de la valeur
de l'apport, notamment au niveau de la valeur tant du fonds de commerce que de
l'ensemble immobilier ;
Obtenir l'avis de valeur de l'ensemble immobilier réalisé à dire d'expert ;
Examiner auprés de l'expert comptable, les dossiers de révision des comptes au
30 juin 2022 de la société < ORVACITE > et de la société < NANTES NORD
DISTRIBUTION > ;
Obtenir le rapport du Commissaire aux Comptes ayant certifié les comptes de
l'exercice clos au 30 juin 2022 de la société < NANTES NORD DISTRIBUTION > et
de la société < MANAT > ;
Examiner Ies statuts de la SAS < NANTES NORD DISTRIBUTION >, bénéficiaire
de l'apport ;
Examiner les prévisionnels établis sur un horizon de 10 ans
Par ailleurs, nous nous sommes également assurés :
qu'aucun fait de nature a remettre en cause l'évaluation de l'apport n'est
intervenu depuis la clture des comptes au 30 juin 2022 ;
que l'évolution projetée de l'activité sur l'exercice en cours est cohérente avec
Ie budget prévisionnel établi.
Enfin, ces différents éléments ont pu nous être confirmés lors de notre visite sur le site
de l'hypermarché de < NANTES NORD DISTRIBUTION > et lors de la rencontre avec
Monsieur Marc PAYRAUDEAU.
Apport de titres de la SNC < ORVACITE > à la SAS < NANTES NORD DISTRIBUTION > Rapport du Commissaire aux apports - 5/6
GBA1 Guillet Bouju Associés
III - CONCLUSION
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur de l'actif net apporté
d'un montant de 8.778.000 €uros composé de 3.990 titres de la société < ORVACITE
est au moins égal au montant de l'augmentation de capital et de la prime d'apport de la
société < NANTES NORD DISTRIBUTION > bénéficiaire de l'apport.
Nous précisons, en outre, que les conditions des apports envisagés ne conférent, à
notre avis, aucun avantage particulier.
Fait à Orvault, le 3 mars 2023
Le Commissaire aux Apports,
Ncolas BOUU
Cabinet GUlLLE BOUJU ASSOCIES Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale
Ouest Atlantique
Apport de titres de la SNC < ORVACITE > à la SAS < NANTES NORD DISTRIBUTION > Rapport du Commissaire aux apports - 6/6
GBA Guillet Bouju Associés
< NANTES NORD DISTRIBUTION >
Société par Actions Simplifiée au capital de 3.200.000 €uros
La Conraie
44700 ORVAULT
RCS NANTES 310.083.589
APPORT DE TITRES DE LA SOCIETE < SCI TOURNEBRIDE >
A LA SOCIETE < NANTES NORD DISTRIBUTION >
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Cabinet GUILLET BOUJU ASSOClES
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale
Ouest Atlantique
7 rue Roland Garros
44700 ORVAULT
GBA Guillet Bouju Associés
Aux Associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision des Associés de la
Société < NANTES NORD DISTRIBUTION >, nous avons été désignés en qualité de
Commissaire aux apports dans le cadre des apports en nature devant étre effectués
par la société < MANAT > a la SAS < NANTES NORD DISTRIBUTION >.
Nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L 225-147 du Code de
Commerce.
La valeur des apports a été arrétée dans le contrat d'apport. Il nous appartient
d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires au
regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires
aux Comptes destinées, d'une part à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que
celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur au
nominal des actions à émettre par la société bénéficiaire de l'apport, d'autre part à
apprécier les avantages particuliers.
En outre, nous précisons que nous ne sommes a aucun moment entrés, au cours de
notre mission, dans le champ des dispositions légales instituant des incompatibilités,
interdictions ou déchéances d'exercer les fonctions de Commissaire aux Apports
Apport de titres de la SCI < TOURNEBRIDE > a la SAS < NANTES NORD DISTRIBUTION > Rapport du Commissaire aux apports - 2/6
GBA Guillet Bouju Associés
I - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Contexte de l'opération
L'opération projetée consiste en l'apport de 9.998 parts sociales de la société < SCl
TOURNEBRIDE > par la société MANAT,située à La Conraie,a ORVAULT (44700
La société < MANAT > est une Société par Actions Simplifiée au capital de
1.500.000£uros, dont le siége social est a ORVAULT (44700) La Conraie,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 401.132.097
RCS NANTES.
Cette société a une activité de Holding avec notamment la détention de la société
< NANTES NORD DISTRIBUTION > .
La société < NANTES NORD DISTRIBUTION > a pour activité l'exploitation d'un
Centre Commercial à l'enseigne E. LECLERC
L'opération envisagée intervient dans le cadre de la restructuration plus globale du
groupe formé par notamment les sociétés < MANAT > et < NANTES NORD
DISTRIBUTION >.
Dans la perspective, à terme, d'une cession par la société < MANAT > du contrle de
la société < NANTES NORD DISTRIBUTION > et afin d'assurer a cette derniére la
pleine maitrise de son immeuble d'exploitation, ladite société < MANAT > se propose
de lui apporter les parts sociales qu'elle détient en pleine propriété au sein de la
société < SCI TOURNEBRIDE >, le tout moyennant l'attribution d'actions nouvelles à
émettre par la société < NANTES NORD DISTRIBUTION >.
Apport de titres de la SCl < TOURNEBRlDE > a la SAS < NANTES NORD DSTRlBUTION >
Rapport du Commissaire aux apports - 3/6
GBA Guillet Bouju Associés
1.2. Bases de l'opération
L'évaluation de la société < SCI TOURNEBRIDE > a été effectuée par le recours à la
méthode de l'actif net retraité.
Les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022 ont été utilisés, ainsi que les
données prévisionnelles établies sur un horizon de 10 ans.
Il convient de préciser que cette valorisation intégre :
o Une valeur de l'ensemble immobilier détenu par la société < SCl
TOURNEBRIDE > dans lequel est exploité un Drive et une station-service
notamment. Cette valeur a fait l'objet d'une expertise immobiliére par un
cabinet indépendant ;
Une analyse de la situation financiére de la société < SCI TOURNEBRIDE > et
de la société < NANTES NORD DISTRIBUTION >.
1.3. Récapitulation des apports: Apport des titres de la société
< SCI TOURNEBRIDE >
Il est apporté l'équivalent en valeur des 9.998 titres de la société
< SCI TOURNEBRIDE > évaluée à 3.499.300 €uros, soit 350 € par part sociale
Ainsi, en rémunération de l'apport global ci-dessus décrit, il sera créé 538 actions de
400 £uros chacune, et libérées intégralement au profit de la société MANAT.
Il sera créé une prime d'apport d'un montant de 3.284.100 @
Apport de titres de la SCI < TOURNEBRIDE > à la SAS < NANTES NORD DISTRIBUTION > Rapport du Commissaire aux apports - 4/6
GBA Guillet Bouju Associés
II - VERIFICATIONS EFFECTUEES
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes,
notamment :
Contrôler la réalité des apports, et la propriété des titres ;
Apprécier la pertinence des méthodes retenues pour la détermination de la valeur
de l'apport, notamment au niveau de la valeur tant du fonds de commerce que de
l'ensemble immobilier ;
Obtenir l'avis de valeur de l'ensemble immobilier réalisé à dire d'expert ;
Examiner auprés de l'expert comptable, les dossiers de révision des comptes au
31 décembre 2022 de la société < SCI TOURNEBRIDE > et des comptes au
30 juin 2022 de la société < NANTES NORD DISTRIBUTION > ;
Obtenir le rapport du Commissaire aux Comptes ayant certifié les comptes de
l'exercice clos au 30 juin 2022 de la société < NANTES NORD DISTRIBUTION > et
de la société < MANAT > :
Examiner les statuts de la SAS < NANTES NORD DISTRIBUTION >,bénéficiaire
de l'apport ;
Examiner les prévisionnels établis sur un horizon de 10 ans.
Par ailleurs, nous nous sommes également assurés :
o qu'aucun fait de nature à remettre en cause l'évaluation de l'apport n'est
intervenu depuis la clture des comptes au 30 juin 2022 ;
que l'évolution projetée de l'activité sur l'exercice en cours est cohérente avec
le budget prévisionnel établi.
Enfin, ces différents éléments ont pu nous étre confirmés lors de notre visite sur le site
de l'hypermarché de < NANTES NORD DISTRIBUTION > et lors de la rencontre avec
Monsieur Marc PAYRAUDEAU
Apport de titres de la SCI < TOURNEBRIDE > & la SAS < NANTES NORD DISTRIBUTION > Rapport du Commissaire aux apports - 5/6
GBA Guillet Bouju Associés
III- CONCLUSION
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur de l'actif net apporté
d'un montant de 3.499.300 £uros composé de 9.998 titres de la société
< SCI TOURNEBRIDE > est au moins égale au montant de l'augmentation de capital
et de la prime d'apport de la société < NANTES NORD DISTRIBUTION > bénéficiaire
de l'apport.
Nous précisons, en outre, que les conditions des apports envisagés ne conférent, à
notre avis, aucun avantage particulier.
Fait à Orvault, le 3 mars 2023
Le Commissaire aux Apports,
Nicol s BOUJN
Cabinet GUILLET BOUJU ASSOCIES Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale
Ouest Atlantique
Apport de titres de la SCI < TOURNEBRIDE > a la SAS < NANTES NORD DISTRIBUTION > Rapport du Commissaire aux apports 6/6
Code greffe : 4401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1977 B 00181 Numero SIREN : 310 083 589
Nom ou dénomination : NANTES NORD DISTRlBUTION
Ce depot a ete enregistré le 10/03/2023 sous le numero de depot 2983
GBA Guillet Bouju Associés
< NANTES NORD DISTRIBUTION >
Société par Actions Simplifiée au capital de 3.200.000 £uros
La Conraie
44700 ORVAULT
RCS NANTES 310.083.589
APPORT DE TITRES DE LA SOCIETE < ORVACITE >
A LA SOCIETE < NANTES NORD DISTRIBUTION >
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Cabinet GUlLLET BOUJU ASSOClES
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale
Ouest Atlantique
7 rue Roland Garros
44700 ORVAULT
GBA Guillet Bouju Associés
Aux Associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision des Associés de la
Société < NANTES NORD DISTRIBUTION >, nous avons été désignés en qualité de
Commissaire aux apports dans le cadre des apports en nature devant étre effectués
par la société < MANAT > a la SAS< NANTES NORD D1STRIBUTION >.
Nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L 225-147 du Code de
Commerce.
La valeur des apports a été arrétée dans le contrat d'apport. Il nous appartient
d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée
A cet effet, nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires au
regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires
aux Comptes destinées, d'une part à apprécier la valeur des apports, a s'assurer que
celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur au
nominal des actions à émettre par la société bénéficiaire de l'apport, d'autre part a
apprécier les avantages particuliers
En outre, nous précisons que nous ne sommes à aucun moment entrés, au cours de
notre mission, dans le champ des dispositions légales instituant des incompatibilités,
interdictions ou déchéances d'exercer les fonctions de Commissaire aux Apports
Apport de titres de la SNC < ORVACITE > a la SAS < NANTES NORD DISTRIBUTION > Rapport du Commissaire aux apports - 2/6
GBA1 Guillet Bouju Associés
I - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Contexte de l'opération
L'opération projetée consiste en l'apport de 3.990 parts sociales de la société
< ORVACITE > par la société < MANAT >,située a La Conraie,à ORVAULT (44700
La société < MANAT > est une Société par Actions Simplifiée au capital de
1.500.000£uros, dont Ie siége social est a ORVAULT (44700) La Conraie,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 401.132.097
RCS NANTES.
Cette société a une activité de Holding avec notamment la détention de la société'
< NANTES NORD DISTRIBUTION >.
La société < NANTES NORD DISTRIBUTION > a pour activité l'exploitation d'un
Centre Commercial a l'enseigne E. LECLERC.
L'opération envisagée intervient dans le cadre de la restructuration plus globale du
groupe formé par notamment Ies sociétés < MANAT> et
DISTRIBUTION >.
Dans la perspective, à terme, d'une cession par la société < MANAT > du contrle de
la société < NANTES NORD DISTRIBUTION > et afin d'assurer à cette derniére la
pleine maitrise de l'exploitation de l'immeuble à usage de galerie marchande, ladite
société < MANAT > se propose de lui apporter les parts sociales qu'elle détient en
pleine propriété au sein de la société < ORVACiTE >, le tout moyennant l'attribution
d'actions nouvelles a émettre par la société < NANTES NORD DISTRIBUTION >.
Apport de titres de la SNC < ORVACITE > à la SAS < NANTES NORD DISTRIBUTION > Rapport du Commissaire aux apports 3/6
GBA Guillet Bouju Associés
1.2. Bases de l'opération
L'évaluation de la société < ORVACITE > a été effectuée par le recours à la méthode
de l'actif net retraité.
Les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2022 ont été utilisés, ainsi que les données
prévisionnelles établies sur un horizon de 10 ans.
1l convient de préciser que cette valorisation intégre :
o Une valeur de l'ensemble immobilier détenu par la société < ORVACITE >
dans lequel est exploité une galerie marchande. Cette valeur a fait l'objet
d'une expertise immobiliére par un cabinet indépendant ;
Une analyse de la situation financiére de la société < ORVACITE > et de la
S0ciété < NANTES NORD DISTRIBUTION > ;
Une évaluation du droit au bail de la société < ORVACITE >.
1.3. Récapitulation des apports : Apport des titres de la société < ORVACITE >
Il est apporté l'équivalent en valeur des 3.990 titres de la société < ORVACITE >
évaluée à 8.778.000 £uros, soit 2.200 € par part sociale
Ainsi, en rémunération de l'apport global ci-dessus décrit, il sera créé 1.350 actions de
400 £uros chacune, et libérées intégralement au profit de la société < MANAT >, soit
une augmentation de capital de 540.000 €.
Il sera créé une prime d'apport d'un montant de 8.238.000 €.
Apport de titres de la SNC < ORVACITE > à la SAS < NANTES NORD DISTRIBUTION > Rapport du Commissaire aux apports - 4/6
GBA Guillet Bouju Associés
II - VERIFICATIONS EFFECTUEES
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes
notamment :
Contrôler la réalité des apports, et la propriété des titres :;
Apprécier la pertinence des méthodes retenues pour la détermination de la valeur
de l'apport, notamment au niveau de la valeur tant du fonds de commerce que de
l'ensemble immobilier ;
Obtenir l'avis de valeur de l'ensemble immobilier réalisé à dire d'expert ;
Examiner auprés de l'expert comptable, les dossiers de révision des comptes au
30 juin 2022 de la société < ORVACITE > et de la société < NANTES NORD
DISTRIBUTION > ;
Obtenir le rapport du Commissaire aux Comptes ayant certifié les comptes de
l'exercice clos au 30 juin 2022 de la société < NANTES NORD DISTRIBUTION > et
de la société < MANAT > ;
Examiner Ies statuts de la SAS < NANTES NORD DISTRIBUTION >, bénéficiaire
de l'apport ;
Examiner les prévisionnels établis sur un horizon de 10 ans
Par ailleurs, nous nous sommes également assurés :
qu'aucun fait de nature a remettre en cause l'évaluation de l'apport n'est
intervenu depuis la clture des comptes au 30 juin 2022 ;
que l'évolution projetée de l'activité sur l'exercice en cours est cohérente avec
Ie budget prévisionnel établi.
Enfin, ces différents éléments ont pu nous être confirmés lors de notre visite sur le site
de l'hypermarché de < NANTES NORD DISTRIBUTION > et lors de la rencontre avec
Monsieur Marc PAYRAUDEAU.
Apport de titres de la SNC < ORVACITE > à la SAS < NANTES NORD DISTRIBUTION > Rapport du Commissaire aux apports - 5/6
GBA1 Guillet Bouju Associés
III - CONCLUSION
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur de l'actif net apporté
d'un montant de 8.778.000 €uros composé de 3.990 titres de la société < ORVACITE
est au moins égal au montant de l'augmentation de capital et de la prime d'apport de la
société < NANTES NORD DISTRIBUTION > bénéficiaire de l'apport.
Nous précisons, en outre, que les conditions des apports envisagés ne conférent, à
notre avis, aucun avantage particulier.
Fait à Orvault, le 3 mars 2023
Le Commissaire aux Apports,
Ncolas BOUU
Cabinet GUlLLE BOUJU ASSOCIES Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale
Ouest Atlantique
Apport de titres de la SNC < ORVACITE > à la SAS < NANTES NORD DISTRIBUTION > Rapport du Commissaire aux apports - 6/6
GBA Guillet Bouju Associés
< NANTES NORD DISTRIBUTION >
Société par Actions Simplifiée au capital de 3.200.000 €uros
La Conraie
44700 ORVAULT
RCS NANTES 310.083.589
APPORT DE TITRES DE LA SOCIETE < SCI TOURNEBRIDE >
A LA SOCIETE < NANTES NORD DISTRIBUTION >
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Cabinet GUILLET BOUJU ASSOClES
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale
Ouest Atlantique
7 rue Roland Garros
44700 ORVAULT
GBA Guillet Bouju Associés
Aux Associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision des Associés de la
Société < NANTES NORD DISTRIBUTION >, nous avons été désignés en qualité de
Commissaire aux apports dans le cadre des apports en nature devant étre effectués
par la société < MANAT > a la SAS < NANTES NORD DISTRIBUTION >.
Nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L 225-147 du Code de
Commerce.
La valeur des apports a été arrétée dans le contrat d'apport. Il nous appartient
d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires au
regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires
aux Comptes destinées, d'une part à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que
celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur au
nominal des actions à émettre par la société bénéficiaire de l'apport, d'autre part à
apprécier les avantages particuliers.
En outre, nous précisons que nous ne sommes a aucun moment entrés, au cours de
notre mission, dans le champ des dispositions légales instituant des incompatibilités,
interdictions ou déchéances d'exercer les fonctions de Commissaire aux Apports
Apport de titres de la SCI < TOURNEBRIDE > a la SAS < NANTES NORD DISTRIBUTION > Rapport du Commissaire aux apports - 2/6
GBA Guillet Bouju Associés
I - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Contexte de l'opération
L'opération projetée consiste en l'apport de 9.998 parts sociales de la société < SCl
TOURNEBRIDE > par la société MANAT,située à La Conraie,a ORVAULT (44700
La société < MANAT > est une Société par Actions Simplifiée au capital de
1.500.000£uros, dont le siége social est a ORVAULT (44700) La Conraie,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 401.132.097
RCS NANTES.
Cette société a une activité de Holding avec notamment la détention de la société
< NANTES NORD DISTRIBUTION > .
La société < NANTES NORD DISTRIBUTION > a pour activité l'exploitation d'un
Centre Commercial à l'enseigne E. LECLERC
L'opération envisagée intervient dans le cadre de la restructuration plus globale du
groupe formé par notamment les sociétés < MANAT > et < NANTES NORD
DISTRIBUTION >.
Dans la perspective, à terme, d'une cession par la société < MANAT > du contrle de
la société < NANTES NORD DISTRIBUTION > et afin d'assurer a cette derniére la
pleine maitrise de son immeuble d'exploitation, ladite société < MANAT > se propose
de lui apporter les parts sociales qu'elle détient en pleine propriété au sein de la
société < SCI TOURNEBRIDE >, le tout moyennant l'attribution d'actions nouvelles à
émettre par la société < NANTES NORD DISTRIBUTION >.
Apport de titres de la SCl < TOURNEBRlDE > a la SAS < NANTES NORD DSTRlBUTION >
Rapport du Commissaire aux apports - 3/6
GBA Guillet Bouju Associés
1.2. Bases de l'opération
L'évaluation de la société < SCI TOURNEBRIDE > a été effectuée par le recours à la
méthode de l'actif net retraité.
Les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022 ont été utilisés, ainsi que les
données prévisionnelles établies sur un horizon de 10 ans.
Il convient de préciser que cette valorisation intégre :
o Une valeur de l'ensemble immobilier détenu par la société < SCl
TOURNEBRIDE > dans lequel est exploité un Drive et une station-service
notamment. Cette valeur a fait l'objet d'une expertise immobiliére par un
cabinet indépendant ;
Une analyse de la situation financiére de la société < SCI TOURNEBRIDE > et
de la société < NANTES NORD DISTRIBUTION >.
1.3. Récapitulation des apports: Apport des titres de la société
< SCI TOURNEBRIDE >
Il est apporté l'équivalent en valeur des 9.998 titres de la société
< SCI TOURNEBRIDE > évaluée à 3.499.300 €uros, soit 350 € par part sociale
Ainsi, en rémunération de l'apport global ci-dessus décrit, il sera créé 538 actions de
400 £uros chacune, et libérées intégralement au profit de la société MANAT.
Il sera créé une prime d'apport d'un montant de 3.284.100 @
Apport de titres de la SCI < TOURNEBRIDE > à la SAS < NANTES NORD DISTRIBUTION > Rapport du Commissaire aux apports - 4/6
GBA Guillet Bouju Associés
II - VERIFICATIONS EFFECTUEES
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes,
notamment :
Contrôler la réalité des apports, et la propriété des titres ;
Apprécier la pertinence des méthodes retenues pour la détermination de la valeur
de l'apport, notamment au niveau de la valeur tant du fonds de commerce que de
l'ensemble immobilier ;
Obtenir l'avis de valeur de l'ensemble immobilier réalisé à dire d'expert ;
Examiner auprés de l'expert comptable, les dossiers de révision des comptes au
31 décembre 2022 de la société < SCI TOURNEBRIDE > et des comptes au
30 juin 2022 de la société < NANTES NORD DISTRIBUTION > ;
Obtenir le rapport du Commissaire aux Comptes ayant certifié les comptes de
l'exercice clos au 30 juin 2022 de la société < NANTES NORD DISTRIBUTION > et
de la société < MANAT > :
Examiner les statuts de la SAS < NANTES NORD DISTRIBUTION >,bénéficiaire
de l'apport ;
Examiner les prévisionnels établis sur un horizon de 10 ans.
Par ailleurs, nous nous sommes également assurés :
o qu'aucun fait de nature à remettre en cause l'évaluation de l'apport n'est
intervenu depuis la clture des comptes au 30 juin 2022 ;
que l'évolution projetée de l'activité sur l'exercice en cours est cohérente avec
le budget prévisionnel établi.
Enfin, ces différents éléments ont pu nous étre confirmés lors de notre visite sur le site
de l'hypermarché de < NANTES NORD DISTRIBUTION > et lors de la rencontre avec
Monsieur Marc PAYRAUDEAU
Apport de titres de la SCI < TOURNEBRIDE > & la SAS < NANTES NORD DISTRIBUTION > Rapport du Commissaire aux apports - 5/6
GBA Guillet Bouju Associés
III- CONCLUSION
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur de l'actif net apporté
d'un montant de 3.499.300 £uros composé de 9.998 titres de la société
< SCI TOURNEBRIDE > est au moins égale au montant de l'augmentation de capital
et de la prime d'apport de la société < NANTES NORD DISTRIBUTION > bénéficiaire
de l'apport.
Nous précisons, en outre, que les conditions des apports envisagés ne conférent, à
notre avis, aucun avantage particulier.
Fait à Orvault, le 3 mars 2023
Le Commissaire aux Apports,
Nicol s BOUJN
Cabinet GUILLET BOUJU ASSOCIES Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale
Ouest Atlantique
Apport de titres de la SCI < TOURNEBRIDE > a la SAS < NANTES NORD DISTRIBUTION > Rapport du Commissaire aux apports 6/6