Acte du 31 juillet 2020

Les associés décident d'alléger les modalités d'agrément en cas de cession entre vifs a titre onéreux

d'actions de catégorie A, et en conséquence, de modifier l'article 11.1.4 des statuts intitulé Cession entre vifs a titre onéreux >, lequel est désormais rédigé comme suit :

11.1.4 - Cession entre vifs a titre onéreux K

Tout associé peut céder tout ou partie de ses actions a une ou plusieurs personnes titulaire(s) du droit a l'usage de l'enseigne LECLERC - ainsi qu'a toute(s) société(s) contrólée(s) par elle(s) - avec l'accord préalable de l'unanimité des associés de catégorie A et de la majorité en nombre des actionnaires de catégorie B sur le prix, les modalités de cession et sur l'identité du ou des cessionnaires. Les associés déclarent, a cet égard, vouloir privilégier les cessions amiables ainsi concues et exprimer le souhait qu'elles constituent le mode usuel de cession d'actions entre vifs a titre onéreux.

Toutefois, tout associé titulaire d'actions de catégorie A peut céder tout ou partie de ses actions a un autre associé de la société, a toute personne physique titulaire du droit a l'usage de l'Enseigne E LECLERC ou à toute personne morale exploitant un Centre E. LECLERC avec l'accord préalable du Président et a la double condition que le total des actions cédées ne dépasse pas 1% du nombre total des actions composant le capital de la société au cours d'un méme exercice social, et qu'a l'issue de cette cession, il reste au minimum cinq associés de catégorie B.

A défaut de cession intervenant en application de l'un des deux alinéas précédents, toute cession entre vifs est soumise a la condition : d'une offre préalable de vente au profit des associés, titulaires d'actions de catégorie B, et, éventuellement, de la réserve d'un droit de préemption au profit de ceux-ci, le tout selon le processus ci-apres décrit : >

Les associés décident de revoir les opérations pour lesquelles le Président doit solliciter l'autorisation préalable du Conseil de parrainage, et en conséquence, de modifier l'article 12.4 des statuts intitulé < DIRECTION - PRESIDENCE >, lequel est désormais rédigé comme suit :

< 12.4 - A l'égard de la société, le Président devra obtenir une autorisation préalable du Conseil de Parrainage institué sous l'article 13 ci-aprs, pour toutes les opérations suivantes :

cession, apport, acquisition, location, renonciation a droit d'acquisition de tout droit réel immobilier, droit a crédit-bail immobilier ou parts de sociétés afférents aux locaux abritant l'hypermarché : apport, cession, acquisition, location, location-gérance portant sur tout bien ou droit incorporel immobilisé, hors logiciels informatiques ; prise a bail, modification ou résiliation de tout bail abritant l'hypermarché et/ou les voies de circulation, mails et parkings attenants :

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réserve faite des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions

normales, lesquelles sont libres, conventions a intervenir directement ou par personne interposée entre la société et son président ou l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction de droits de vote supérieure a 10% ; octroi de sûreté personnelle ou de sûreté réelle en garantie d'une dette autre que sociale : acquisition, souscription, renonciation a droit d'acquisition, cession ou apports de titres de participation dans toute société ou groupement, a l'exception des cessions, souscriptions et prises de participation minoritaire dans les sociétés exploitant un magasin sous l'enseigne E. LECLERC ou une enseigne agréée par l'ACD Lec ; investissement ou recours a l'emprunt, au cours d'une méme période de 12 mois, pour un montant :

supérieur a 40% du chiffre d'affaires hors taxes moyen mensuel du dernier exercice écoulé,

ou excédant le montant des capitaux propres du dernier exercice écoulé, aprs 0 déduction des éventuelles primes d'émission et/ou de fusion.

Par dérogation a ce qui est énoncé ci-avant, le Président ou le Directeur Général Délégué, avec faculté de substitution, pourra dans le cadre de la gestion d 'une galerie marchande, sans autorisation préalable du Conseil de Parrainage : louer tout local compris dans la galerie marchande ;

résilier tout bail portant sur un local de cette galerie, avec ou sans indemnité : exercer le droit de préférence éventuellement stipulé dans un bail afférent à un local de ladite galerie ;

entreprendre toute procédure a l'encontre des locataires, s'en défendre ou transiger : et signer tous actes et pices et, plus généralement, faire le nécessaire. >

Les associés décident de réduire de soixante a quarante-cinq jours, avant la date de tenue de l'Assemblée, l'obligation faite au Président de présenter les comptes sociaux au conseil de parrainage, et en conséquence, de modifier l'article 12.5 des statuts intitulé < DIRECTION - PRESIDENCE >, lequel est désormais rédigé comme suit :

< 12.5 - Le Président arréte les comptes de l'exercice et les présente au Conseil de Parrainage au moins quarante-cinq jours avant la date retenue pour l'assemblée. Il lui donne connaissance de l'ordre du jour de celle-ci. Le Conseil établit un rapport sur les observations qu 'il entend formuler sur les comptes présentés et peut faire inscrire a l'ordre du jour de l'assemblée toute question supplémentaire relative a la gestion de la société. >

Les associés décident de prévoir la possibilité de nommer plusieurs directeurs délégués généraux chargés d'assister le Président, et en conséquence, de modifier l'article 12.9 des statuts intitulé DIRECTION - PRESIDENCE >, lequel est désormais rédigé comme suit :

< 12.9 - Sur proposition du Président, le Conseil de parrainage peut nommer une ou plusieurs personne(s) physique(s) chargée(s) d'assister le Président avec le titre de Directeur Général Délégué.

En accord avec le Président, le Conseil de parrainage détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés au(x) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s), ainsi que sa(leur) rémunération. A l'égard des tiers, le(s) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s) dispose(nt) des mémes pouvoirs que le Président.

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Le(s) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s) est(sont) révocable(s) a tout moment par le Conseil de parrainage, sur proposition du Président. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages-intéréts. En outre, les fonctions de Directeur Général Délégué prennent fin en méme temps que celles du Président, quelle que soit la cause de l'extinction des fonctions. >

Les associés décident de modifier l'article 12.10 des statuts intitulé < DIRECTION - PRESIDENCE >, lequel est désormais rédigé comme suit :

< 12.10 - Le Président est l'organe de la société auprés duquel les représentants du comité social et économique exercent les droits énoncés aux articles L.2312-72 et suivants du Code du travail. >

Les associés décident de modifier la rédaction de l'article 13.1 des statuts intitulé < CONSEIL DE PARRAINAGE - COMPOSITION >, lequel est désormais rédigé comme suit :

ARTICLE 13 - CONSEIL DE PARRAINAGE - COMPOSITION

13.1 - Il est institué un Conseil de Parrainage composé d'au moins cinq membres, personnes physiques ou morales. >

Les associés décident de modifier l'article 16 des statuts intitulé

, lequel est désormais rédigé comme suit :
: ARTICLE 16 - COMMISSARIAT AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes. Cette désignation est effectuée par décision collective aux conditions déterminées par l'article 17.4.1. ci-aprs.
Le ou les Commissaires aux comptes sont nommés pour une durée fixée par la Loi. >

Les associés décident de nommer la société ANCENIS DISTRIBUTION, Société par Actions Simplifiée au capital de 1 000 000 euros, dont le siege social est fixé a SAINT-GEREON (44150), Boulevard de la Prairie - Centre Commercial Espace 23, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro 328 400 023, représentée par son représentant légal, Monsieur Bruno RIGAUD, nouveau membre du conseil de parrainage a effet de ce jour pour une durée illimitée.
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Les associés décident de nommer la société SODILONNE, Société par Actions Simplifiée au capital de 1 9O0 OO0 euros,dont le siege social est fixé a LES SABLES D'OLONNE (85340),Avenue Francois Mitterrand - Centre Commercial Leclerc - Olonne sur-Mer, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE-SUR-YON sous le numéro 350 665 022, représentée par son représentant légal, Monsieur Miguel JONCHERE, nouveau membre du conseil de parrainage a effet de ce jour pour une durée illimitée.

Les associés donnent tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du proces- verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des décisions qui précedent.
Plus rien n'étant a délibérer, les associés décident que l'ordre du jour est clos.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal signé par les associés par voie de signature électronique via la plateforme Docusign en application des articles 1367 et suivants du Code civil, lesquels reconnaissent en outre que la transmission électronique dudit proces-verbal ainsi signé vaille preuve, entre eux, de l'existence, de l'origine, de la réception, de l'intégrité dudit document.
Certifié conforme
M. Marc PAYRAUDEAU Président
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NANTES NORD DISTRIBUTION
Société par actions simplifiée au capital de 3 200 000 euros Siege social : La Conraie 44700 ORVAULT
310 083 589 RCS NANTES

La societé a ét6 ciéée sons forike de societé anonyme et transformée en SOCIkT PAR ACTIONS SiMPLIFE régie par les lois et reglements en viguear, ainsi que par les préstht statués en veru des d&cisians da l'asse'mbiée g&nerale éxtrairdinaire du 7 novembre 2002.
Lesdits statuts ont &tê módifés et ratifiés globalenhent par l'assemblée du 25 janvier 2007. ARTICLE 2 - OBJET La société a pour objet :
- Le commerce de tous produits et articles, ainsi que ia prestation de tous services, se rapportant, actuellement ou dans l'avenir, ! l'exploitation d'un supermarché ou d'un hypermarché. - La location, aux particuliers ou aux professionnels, de vehicules a moteur sans chauffeur pour le transport de marchandises et/ou de :passagers, et ia réalisation de toutes prestations de services y afférentes.
Et toutes activités connexes ou complémentaires, financires, commerciales, industrielles, mobilires, ou immobilires se rattachant, directement ou indirectement, a l'objet ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'exercice.

La d&nomination de la socitté eat NANTES NORD DISTRIBUTION.
Dans tous ies actet, factutes, ublications et auttes docninents &hanant de In societé, la denominttioni sociale doit tonjours tie précedée u mivio des'mots " Socibté par ations simplifiéc " on des initiales " S A s #. *

Le sige social est fixe a 44700 ORVAULT- La Conrain,
pourra.tre trunsféré en tout autre endroit par simpl dócision conjointe du Présideut et di Conseil de pariainage.

La durée de Ja sqciet& cat fixš quatre vingt dix neuf années a compter da sot inrýattiulation at Registre du Coumeice ct des Sopittés. Elle pent &tre dissaute rvatt l'&ch6anco du terme on prorbgée au-deia pat décision de l'assemblée des associés ayant pouvoir de modifier les statuis.

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Lo capital social eat fixé a la somime do 3.200.000 euros.
1l est divisé en 8.000 actions de 400 euros chacune numérotées de 1 & 8.000.

Le capital aocinl petit etre augnàerité otréduit par décision collective dés asaociés.
Leô associés peavent dléguer au Présidant de ln sciété lea pdavoirs nécssairys leffet de réaliser, dajis le delai légal, P'aagràentatica da capital en tme on plusienta fois, den fixer les modalitêr, d'en cotatater la r&alisatinn et de proceder a la modification coirélative des statats.
En cak daugutntation par éraission d'actions a sôtiscrire tn nujnóraire, n doit de préféredre a ia souucxiptin de ces attións est réserv6 anx pxopritairas des actions existaintes, dana ies cónditidns 1égales. Toutefois les assoits pouyent ranoncer a titre individnal à leur droit prf&rpatiel ot la détinion d'augmsabition dttôapital peut supprimer c droit préftreitief en respectant les conditions légales.
Lea associés puvent tuss antoriser l Praident de là societ réatiser la réduétion du capital sbcial, sous natrve des dispoaitions 1égalea impótatives.

Torfte souscription d'attions est obligatoirement apcompagné du Vetsemtat ininediat de la mbitiê du montant noxiinal des actians sausctites., Le solde sera librê tur appel de fonds du Président. :

10 - 1 - Forne dea actions. Lqs ations ont ia forame nominative. Ellea sónt iascritea au nom de lnir tituiair deans les cthptts temus : par la socitte. Les atteslations d'inscripdon en coropte sonit vatablemant sigates par le Présidant de la soti6t6 or par toutt autre personne ayant requ d&iegation du Prôsident cét effet.
10 - 2 Caterories d'actlons Les actions miases par la société aont réparties en deux categories.
Les actions de catégorie B sent celles qui sont ou viendraient & Etre detenues par : - la Sotieté Coopérative Régionale d'Approvisionnernent dont la soci6té a ou anrait vocation a stre m&mbre - touto petsonng phyaique, & l'exctption du président de la socitte, ayaxt obter le droit a l'usage de 1'anseigne E. LECLERC de l'ACDac. on de tonte artre entit habilités a en attribuer l'asage; toute personne morale dant ie représcatart tst une persanta physiqus, ayant obtem le droit a l'nsage de 1'cnssigne E. LECLERC de 1'ACDLec. ou de tonte mtre antité habilite à en attrbuer 1'usage;
Les actians de catgori A sont celles qui sont ou viendraient a tre detehnts par: W. toute persokne venmnt a exercer ou ayant cxerct les fonitions de.président de la socibte, - tonte peraonne, mems rempliasant ies conditions &noncees pout &etenir des actians de catgoric B, titulzire de plos de 10% des actions &mises par la societt, - tonte personns antre que cafles ausseptibles de détenir des actions de catégarie B.
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11-1 - TRANSIMISSION DES ACTIONS DE CATEGORIE A
11.1.l- Transmissionpar décs
En cas d decs dun associe, la sptit continue eritre iss ašsoció survivatta et les heritiers dirrts, t 6ventuellerhent le cônjoint suivivant de l'ansocié décédé, san's qu'un qnelconque agrémekit ait a étre sollícité.
Dans le cas qu let héritiexs on ayanta droit ne sorit ni des héritiers drects, ni le conjoint survivant, cetx. ci doivent, pour devenir nssocióa, tre agréés par le Consil de Parrainage.
Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux actions de l'associs àécéàé, ou pur
conjoint, doivent justifier de leurs qualitéa hréditaires par la production de lexpéditior un acte de iotorit qu d'da extrait d'intitule d'inventaire.
Dans le cas ou des héritiers ou ayanta droit ne. sanf.pas. det héritiers direcis, ia Prsient de la,sptiêtó, dan les hnit jôura qu sqivent la production oi la défvrance den pices praitet, informe le Prêsident d Cangil de Patrainage, dn dêcs et iui indiqpe les. qualites des héritiers et ayahts droit dt 1'assoti6 dócede et fe nombre dactions coucexées. Le Consei de Parrainage. doit sp ptonancer sur l'agrément deadis herititrs et ayants droit dan's un délai maximtma do 20 jourts a 6ómpter de l'cnvai de Pinforinatioh.
La dêcision da Canseil de Parrainage est notifiée aux héritiers ct ayants droit au plus tard 45 jonts aprs la production ou la dšlivrance.des picos htreditaires, A défaut de notification dans ledit diai, le consentement a Ia trainamissian de's actiots est réput6 acquis.
Si lea hérititrs u ayants droit sbut pas agr6és, les aasoci6 survivants sant tomus de facheter ou de faire racheter les actions dais les cônditions at selon Ia prcure pivuts ciaprs tn matre d'qffir prêlable en a's do ce'ssion chtre vifs (atticlo 11.1.4).
Tant qu'il n'aura pas tté procédé (ntre ies héditiere, ayaats droit et conjoint au artagê des nctiona dependant de la succession de l'associé décédé, ot 6ventuellcraent de ia conktaunnuté de bíens ayant existé antr cet associ& et son conjoint, los droits attaches aux dites actions seront valablemnt exerôés par l'un des indivisaires dósigrié ontre eux ou, a défaut, par ln juridiction comp6tente. Toutefois, ai parmi les indivisairas, l'ut &entre eux est titnlaire du droft a l'usnge de l'enseign E. LBCLRC délivré par i'AD Lec, le reprsentant de 1'indivision seta ce darnier et, si pluaicurs co-indivisnires sont titulnires de ce droit, is mpršseatanit de l'indivision sera dtaigné pat'mi crux-ci.
11.1.2 - Dissolution de Coritininiaute du vivant de l'ašsocié
En cas de liqnidatidu pat suit de divorce, séparation de corps séparation judiciaire de biens on changeunent de régime matrimanial, de la comnmnante iégala ou convantionnplle de biens ayant cxiste cntr. deux époux, l'attribution d'actiozs communes a l'6poux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualite d'asotié, est soumise a l'agrmant.du Conseil dc Parrainage dans les memes condidong qus celes prévues pout les htriticra soumis a agrément.
11.1.3=Cession entre vifs a titre tratuit
Toute ceasion entro vifs a titre gratrit est soumise a Pagrement dn Conseii de Parrainage. Les canditiont at la procédure de l'agt,ment sont celles'décrites a l'atticle i.f.i.1 ci-dessts.
Si 1e ou les co'siounaires ne sont pas agréés et si le cédant ne ranonce pas a son projet, les auttes 'assotiés stront ttaus de tacheter ou'&e faire ratheter los actions cà cause dans len conditians et selon la procédure prévues ci-apra cn matitre dóffre préalable en cas de cessian a titre onšroux (articie 1 r.1.4.).
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11.1.4 - Cession entre vifs a titre onéreux
Tout associé peut céder tout ou partie de ses actions à une ou plusieurs personnes titulaire(s) du droit a l'usage de l'enseigne LECLERC - ainsi qu'à toute(s) société(s) contrlée(s) par elle(s) - avec l'accord préalable de l'unanimité des associés de catégorie A et de la majorité en nombre des actionnaires de catégorie B sur le prix, les modalités de cession et sur l'identité du ou des cessionnaires. Les associés déclarent, a cet égard, vouloir privilégier les cessions amiables ainsi concues et exprimer le souhait qu'elles constituent le mode usuel de cession d'actions entre vifs a titre onéreux.
Toutefois, tout associé titulaire d'actions de catégorie A peut céder tout ou partie de ses actions a un autre associé de la société, a toute personne physique titulaire du droit a 1'usage de l'Enseigne E. LECLERC ou a toute personne morale exploitant un Centre E. LECLERC avec l'accord préalable du Président et a la double condition que le total des actions cédées ne dépasse pas 1% du nombre total des actions composant le capital de la société au cours d'un méme exercice social, et qu'a l'issue de cette cession, il reste au minimum cinq associés de catégorie B.
A défaut de cession intervenant en application de l'un des deux alinéas précédents, toute cession entre vifs est soumise a la condition : d'une offre préalable de vente au profit des associés, titulaires d'actions de catégorie B, et, éventuellement, de la réserve d'un droit de préemption au profit de ceux-ci, le tout selon le processus ci-apres décrit :
11.1.4.1 - Offre pr&alable de vente
L projet de céasion d'otions doit d'abord faire 1'objet d'une offe préalable de cessidn atx tsšociés, titujaires dactions de categarie B, 1e prix tant fixk, a defant d'accord amiable, a diro d'experts.
L'ofire ds veite sera faite séparéaent at sirultanément a chaque associé concetns, abit par lettie Tôcommandéc avec accukê de réception, soit pat actp extrajudiciqirc. Elle rappollera le nonbre de titrex detemis - par le cedant tt le tombro de titres offerts a la vente.
Cette affre dæ vente engage dfinitivernent le cédant à vendre les titreš offerts st à se sutmttre an prix déferminé par l'expertise st ne peut donc tre r&tractée avant l'acteptation on lo refos exprs on tacitô par le ben&ticiaire.
Dan's lps dix jonts de ia réception de l'offte, les associés bénéficiaires de l'offre, statuant a la inajorité en noimbre, et le cédant désigntront Iexpert charg6 de la d&terxination h prix. En cas de dés&tcord, lo cédant, d'une part, et les bšnéfictaires (ceux-ci a la majorité en nombre), d'autre part, dêsigderont chagun ierir expert dana Ies quinze jqurs suivant l constat de désaccard sr la désignation de Iexpert uniqus. A d&fait de mtjorite entre ies béaficiair&s, i1 sera pourvu a la notnination de 1expert de cenx-ci pat Ordoinance rehdue par Monalenr ie Prêsident du Tribunal de Coxttmerce du sige sur requte du bénéficiaire ie plus diligent.
Les axperta auront pôur rhission do fixer le prix do cession. s s placerpnt, à cotte fin, a Ix clture du dernier exercice écoulé précédant 1mission de l'offe pr&alnble. mnis ils endront égaleinent.compte, dahs ure. mesure qu ia apprcieront sauverainement, des opérations et des aclivites de.la société entre la dafe d clture.: du dernier cxtrcice écoulé et colle de la remise do leur rappart.
Les exparts'devront remettre leur rappprt an aige xocial dans les soixante jours de la saisine da sconid expart. Is auront, dana Iexercice de Ieur mission, tout pouvoir d'investigatiot et pourront s'entourer de tous les avis qu'ils jugeront utilea de rtoueillit.
A défaut d'acoard cntre cux, ics experts choisis devront s'adjoindre un troisixe expert qni arbitrera en faisant application des regies et directive dtcrites a Ialinéa ci-desaus, mdis sans etre tinu par les conclusions den prerniers experts. Si cenx-ci ne se mettent pas d'abcotd sur la désignation dn troiafaine expeit, il y sera ppprvu par simple Ordonpance du Présidant du Tribunal dp Coramerce da sige sur reuete àe Fexpeat ie plus aiHgent. Dans tous les cas, lea cxpexts devront 1'avair désigué ou ayoir reqnds, sa désignatian dapa les quinze jours ds la remist de leir rapport an sige sooial. Cet expert-arbitte aura uri dólai dó quatante cinq jódts pour remattre son rapport au sige social.
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Los experts devront, lorsquils dépostront leur rappait tn adresser e nme teinpš un éxemplairé tu cédant et a chacun des beneficiaires, par lettre recaramandée aveo accusé de réneption.
Lorsque le,prix aura 6té definitivement fixé (data de la notificatior du rapport d'expextise), ies bénéficjaires auront vingt jours pour decider d'acquérir. Iis notifieront lcur décixian aw códant par lettre reconninandee avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire. Si pinsienrs bénéficiaires dtcident d'atquérir, les actions a vendre serontréparties entre eux au prorata des acticns dêja possédées par chacin dans la socitt.
Les bénéficiaires aéqércurs pourrant aussi se rubstituer toute(a) persohte(s) physiqut(s) gi ràótale(s) r eur choix, adua cqnditio que la u les persannts substitaées remplissent les conditions tequiser pótr t titdinjrer d'action& de categorie B.
A dfaut d'avoir notifié isur decision dana le d6lai, los bn6ficiaires seioàt déchua du dioit d'acquérir Sur l'offre prealable.
En caa d'arceptation par le óu. les bónéficiajres, la signature de l'acte de cessiox des actions interviendra dang les dix jours. La Cession parteia jonissance àu premmier jour de l'exercice en cdurs. Lo prix devia tro payé au plus tard dans ies sojxante joirs de la signature de Pacte de cssinn: Lo cédant pirrt xiger que 1s cessiohhaire lui founisse, au mbmtnt de la signature de P'acte de cession, un cautionnement bancaire du paiarnt di prx
En Quite, si la. consign, pórte sur nu noins 30 % des actidris de la sociétê (ou si les cassions successiverpent xéalisšes par le códant depus moins de quatre aunes civilas nutires attaignint ce quota. le cessionnaire pourra sxiger que le cédant s prj garant do l sitiatian iette de l aocí6t tolle quélle ésultera da bilan du dermier exercice cltur6 depiis 1émission de r'offe préalable et coxigé. pôur intégrér les 6ventuelles obstrvatians du commissaire aux comptes. Cette garantio coivrira les délnis de préscriptiods fiscale et sotialr tels qa'ils résultent on résulteront des toxtes cn vigutur. Le cédant apportera, an outra, un caitionnemant bancaire do l'exécûtion de cette gatantie a hauteur de 25% &u prix avec un maximm de trois miions deuros si le prix est superieur a douze tnillions d'euros. La collextivit des asaociés poutra revojr ces catres tn fonction de 1évolution des prix a la consommatian, A défut par le c&dant de fournir un cautiotdement bancaire da P'ex-cution de la garantin, Ie ceasiprinaire Pphrra consigner pendtat la duré de couverture de a,piescriptišn fiscatis unt samtao tqaivalente qui seira.prélevée sur le prix.
11.1.4.2-Dr6it de pr6exiption
Si le ou les bénžficiaires do 1offre ptéalnble de vente n'acquiert pa les actiona a vendre, lé cedant serà lbre & proposer ia vente de ce actlons a un tiers, sous xéserve que i'offre préalable ait ét faito depuis mqins de deux ans. Ponr l'application de da présette disposition, la qualificatidn de tiors sapphqus à tonto persoun physiqut ou marale non associšp a fa date de i'offre préalable, y cojmpris 1es nscendauts ou destendanta de l'associé cédant.
Si i, gédant cantract alors aves tn tiers, a cession sera soumise un droit de prêtnption au profit des actinnaites titulattes d'actions dé catégorie B, selon la procédure suivante : Le cedant notifiera chatan des autres assodis, par icttre tecommandée aver avis de écoption ot par acte exlrajudiciairo, 1'ideaitits du tiera cossionnaire, fe prix, ses conditious de paicment et Sta nodalitea de deteimination tælles que la valorisation des immobilisations, la situatiôn hette assuré on prévae, les prvinjans, etc... y compris ies modalites de garantic, de sorte que les bàneficlaires aient uno connaissance la phus exacte possitio, non senlemaat du prix mais aussi des conditions de la cession. A cet offet, I joindra a ln notificatida les documenta signés entre lui et aan cocontractant.
Let bénsficiaires dn droit de réemption aurqnt un dlai de trente jouts pour indiquer, seion les methes modalitén, s antendent exercer leur droit &e prépmption et se substitner ax cessiomaires. Dana l'affirmàtive et qnel que soit le nombre des bén6ficinires exerqant leur droit, la subatitution intervindra ahx cohditions convetiues aveo ldit cesslohnaire, notamment en ce qui côncerne le nbnbre d'actions cédées. En caa de pluralite.
seront tenus solidairement de l'ex&cation de la cersion, notaroment da paiement du prix. A défaut do réponse dans le dblai de 30 jours d'au moins l'un dentre eux, lea bónéticiatree sernt réputes avoir renonct a acquérir.
Si los benšficiaires n'exercent pas Ieur droit de préamption, la cassion pourra intervenir au proit du tiers acquéreur mux conditions prévuos.
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11 --2 - TRANSMISSION DES ACTIONS DE CATEGORIE B
11.2.1 - Cession axaiable
Un associé ne peut céder tout ou partie do ses actions qu'a une persor rempliasant les conditiôns Enoncos a l'articie 10-2, reqnists pour ttre titulaires d'actions de catégoric B.
La cešsion est, en outre, sumise a Tagrêment du Coriseil dr Parainage. La deniaiide dagrêmtit indiqut le noxbre des attion's dont la cešsion est exvisagée, lc prix offert, ainsi que les norn, prénox et domicile dn cessionnaire, ou, sil s'agit d'me persoma morale, la dànonination, is siege social at Iidentite complte de Ja persotne physione ont morala qui la contrle. La demanda d'agrément ešt notifié sitaltatiment at Présideat du Coristil de Parrainage et a Président de la société par lettr'e recorimandée avec dexaande d'avis de téteption.
Le Consoil de Parrainage a l'obHgation de statuer sur la demande d'agrémant avant Pécotlemant d'ti délai de trois imois stivaxt la réception de la notification énoncée à l'alinéa ci-dessua.
Le président de la sociéte dispose dun droit d veto a 1'agiément du cesainnhaire. 'exercite de on drbit de vebo est aubordonné :
- dtnt part, sa iotitication faite au Praident dit Conseil de Parraitage par lettrt rétbmitriande avec demande d'avis de réception dana le delai de deux mois suivant la reception de ja xotificatión énoacóo a l'alinén 2 du piésent.articlo;
: dautre paxt, a la prézentation concatmitante d'uh nouveau cessionnaire xon actiantaire a Y'agréntetit du Conseil ds Parrninage, ainsi qu'a la justificntian de la rnion, chez ledit cessiannairo, des conditidns réquises pour &tre titulaire dactions de catégories B et de son acceptation-d'acquérir les actioàs donê la cesnion est projetée.
L'agttmant du,cessiohnaireprésont par lo cedant ršsulte, siit dtris notification 6njahatt ds la sôciéte soit du défxut de réponte de cell-di aprs écouiomtnt da dêlai de 3 mois a compter de la notification tnontée a l'alinea 2 du pirésent atticle.
Si aucun cessioxnaire r'a t6 agrêé, le Conseil de Parrainiage a l'obligatian, dans uin dlai dé deux moi a compter do la notification du refus d'agrémedt, de fairo acqutrir les actions par n oi plnsieuhs actiaariaites róunissant les conditions reguises pour tr titulaires d'actions de catégorie &.
A defaut d'accord catre les partics, lo prix dea actions ast datarminé dans ies cordition's prévués a l'article 1843-4 du.Code civil Le paiemont est exigible ds fixation dn prix.
Si, a l'éxpiration, du ddlai de dedx mois, l'achat n'tst pas tnelu, l'agrérnent du cessionnaire préent. par le cédant eat consid&ré conime donné.
En cas d'agrérnant du cessianaire prêsenté par le Président de la aoci6té, les mbalites de fixation ct de paiement da prix stipultes a l'avant dernier alinéa ci-dessus sont applicables.
Quel que soit le cossionnaire, la coasion porte jouissance a campter du ler jour de l'exercice en cours.
11.2.2 - Cesadon forres
Tout &v&namtat, quelle qn'ta soit la nature (décas d'un assotit, dissolntion dp ctmuanauté, reinatrtiatian ou retrait du droit a l'usage de l'enscigns B. LECLEkC ... entrainant disparition des conditions roduises pour tre titnlaire d'nctions d catógorie B blige l'associ côncernó, tqs hkritiers on sss ayatts drbit, a céàer les actions en tause aux conditions ct selon la procédure ci-apres :
Tout associê pourra, par lettra recomtnandfe avec demando d avis de réception adressée an Préaident de Ia Soci6te, damander la cession forcéo des actiohs en cause, en indiquant Ics motifs de sa demande et en y joignant les pioes ou &lémants justificatifs nécessaires. Dana les 15 jouxs d la réception de cetto demande, ie Président de la société en informera, par iottre recormandóe avet demande d'avis de réception, chacun des actioamaires titulaires d'actions de categorio B.
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Ceux-ci disposeront d'an délai de trois mois coiirôtt de la date de r&ception Ia plus tardive de catte infarination, pour faire rachettr par Fun ou plusieurs d'entre eux toutes les attons detemes par Fassoci concerné ou ses héritier8 óu ses ayants droit tenus de les ceder.
A défaut d'accord entre. les parties, le prix des actionis est déterinê dans les canditions prévues a .l'article 1843-4 &u Code civil. Le paiemant est exigible des fixation du pxix. La cession porte jonisance a Compter du 1er jour de l'txeraice en cours.
Si a l'expiration du délai de trois móis énoncé a r'avant demier alinéa pikcedent; l'achat n'est pas conclu, les actions detenuca par l'associe concerné, ses héritiers ou ses aýanta droit, deviennent, a compter de Cttte datn, des actions de catégorie A.
Les stipulationa du présext article me fant pas obstatle ce qu'une cession dmiable intervienne dans les 3 mois suivant ia survenance de 1'événement entrainant la disparition der conditions requisea pour tre titulaire d'actions de catégorie B. Cette ctšsion est aubordonnée l'accord dt tua Ies assotiés sur le prix, las modalités de cossion et l'idantit6 du cessioandire.
i13 - Les dispositions duprêseut article 11, dans sôn intégralité, sappliquant a toute trànsttisšion d actlons u do titres pauvant doimer dróit, irmmédiatemant óu a tetme, à dés atians d la société. Tôute traniraission effsctuée en violation des dispôsitiobs du prscnt article 11 cat xulle,

12.1 - La societé est dirige par ui Président.
12.2 - Lo Prêxident est nommé par Ie Conseil de Parrainage, ponr unc duréc diteniiêt ou - - indéterminép. Il est chois paxmi les assotiés.
Lo Préaient st ane pariopae physiqus ayant obfen de 1'ACD Lec ou de toute entit hablitée, le drait d'usage de 1'enseigne . LECLERC pour l'exploitation de la pr&scnte socitte.
Le Président peut tgalement 6tre un pernonne morals, mnis a la condition que som xepréseritant soit nie pérsônne physique remplissant la conditian énoncée a l'alinéa ci-dessus.
123 - Le Prsident assamie la direction générale de ka société. Ace titrt, l reprterite la socite dans ses rappotts avec ies ters a l'égad desquels il sst investi des pouvairs les phis &tendus pour agir en touts circonstaace au nom de la socitté dans la limite de l'objet social.
12.4 - A l'égard de la société, le Président devra obtenir une autorisation préalable du Conseil de Parrainage institué sous l'article 13 ci-aprés, pour toutes les opérations suivantes :
cession, apport, acquisition, location, renonciation a droit d'acquisition de tout droit réel immobilier, droit a crédit- bail immobilier ou parts de sociétés afférents aux locaux abritant l'hypermarché ; apport, cession, acquisition, location, location-gérance portant sur tout bien ou droit incorporel immobilisé, hors logiciels informatiques ; prise à bail, modification ou résiliation de tout bail abritant 1'hypermarché et/ou les voies de circulation, mails et parkings attenants : réserve faite des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, lesquelles sont libres, conventions à intervenir directement ou par personne interposée entre la société et son président ou l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction de droits de vote supérieure a 10% ; octroi de sûreté personnelle ou de sûreté réelle en garantie d'une dette autre que sociale : acquisition, souscription, renonciation a droit d'acquisition, cession ou apports de titres de participation dans toute société ou groupement, a l'exception des cessions, souscriptions et prises de participation minoritaire dans les sociétés exploitant un magasin sous l'enseigne E. LECLERC ou une enseigne agréée par l'ACD Lec ; investissement ou recours a l'emprunt, au cours d'une méme période de 12 mois, pour un montant : o supérieur a 40% du chiffre d'affaires hors taxes moyen mensuel du dernier exercice écoulé, ou excédant le montant des capitaux propres du dernier exercice écoulé, aprs déduction des éventuelles primes d'émission et/ou de fusion.
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Par dérogation a ce qui est énoncé ci-avant, le Président ou le Directeur Général Délégué, avec faculté de substitution, pourra dans le cadre de la gestion d'une galerie marchande, sans autorisation préalable du Conseil de Parrainage : louer tout local compris dans la galerie marchande ; résilier tout bail portant sur un local de cette galerie, avec ou sans indemnité ; exercer le droit de préférence éventuellement stipulé dans un bail afférent & un local de ladite galerie ; entreprendre toute procédure a l'encontre des locataires, s'en défendre ou transiger :
et signer tous actes et pieces et, plus généralement, faire le nécessaire.
12.5 - Le Président arréte les comptes de l'exercice et les présente au Conseil de Parrainage au moins quarante-cinq jours avant la date retenue pour l'assemblée. I1 lui donne connaissance de l'ordre du jour de celle-ci. Le Conseil établit un rapport sur les observations qu'il entend formuler sur les comptes présentés et peut faire inscrire a l'ordre du jour de l'assemblée toute question supplémentaire relative a la gestion de la société.
12.6 - La r&minération du Président cst fixée par le Canseil ds Parrainage, selon tout nbyén a sa convenance.
12.7- Lo Président ne peut, n plus de ses fonctions de direction, detenir ni contrit de tiavail avec la societs.
12.8 - Le mandat du Prérideut ptend fin si celui-ci renonce au droit d'mage de 1'ehseignis ou i l'usage lui cn est retire.
En outre, 1o résident peut, a tont xoxent, tre révoquš pour Quelque motif que co soit par le Consil de Patrainage. Au prealablo, lc Président devra toutefois avoir éte antendu en sts explications.
12.9 - Sur proposition du Président, le Conseil de parrainage peut nommer une ou plusieurs personne(s) physique(s) chargée(s) d'assister le Président avec ie titre de Directeur Général Délégué.
En accord avec le Président, le Conseil de parrainage détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés au(x) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s), ainsi que sa(leur) rémunération. A l'égard des tiers, le(s) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s) dispose(nt) des mémes pouvoirs que le Président.
Le(s) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s) est(sont) révocable(s) a tout moment par le Conseil de parrainage, sur proposition du Président. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intérets. En outre, les fonctions de Directeur Général Délégué prennent fin en méme temps que celles du Président, quelle que soit la cause de 1'extinction des fonctions.
12.10 -- Le Président est l'organe de la société auprés duquel les représentants du comité social et économique exercent les droits énoncés aux articles L.2312-72 et suivants du Code du travail.

13.1 - Il est institué un Conseil de Parrainage composé d'au moins cinq membres, personnes physiques ou morales.
13.2. - Les hainbros du Cpnssil do Parrainage doivebt etre associés et titainirc's d'actioha de catôgorie B ou dirigeants d'uxe petsonnc morale associše titilaire d'actiona do catégbri B.
En outro, &taque membre du Conseil do Parrainage ou, s'l s'agit dune personnb moralo, son 1epxésenjant 16gal, doit &tre detenteur du droit dusage de 1'enseigae E. LECLERC conféré par l'Ašsociation des Ceatres Distributeurs B. LBCLERC (ACD Lec.) ou toute autre catite habiliteo a en attribuer l'usage.
Enfin, T'un au inoins dos membres du Consei de Parrainage doit également tre mepabré de la meme Socišté Coopérative Régionale d'Approvisiontxment - ou de toute structure qui y sarait subatituée - que la sociéts.
Les mernbrés dn Consall de Parrainage sont nomaés pat d&cision collettive dos astotiés prise contoumément a l'aticle 17.4.1 ci-apres, pour une durée déttrminéc cu indéteaninés. Dans le cas de nominatiop darée indéteaminée, is sout révócables à tout moment dans les mtmbs conditiotis.
13.3 -Le Préaident de ia sooitté ne fait pas partie &u Conscil & Parrainage, mais ia damande de celui- ci, il assisto aux réunions avec voix simpleraeat consultative.
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13:4 -- Le Consoil de Paxrainage elit, en son soin un Président qui est chargeé de convaqtler le dotiseil et d'en diriger les débata Sayf déciaion contrafre du Consell de Parrainage, le Pr&aident cxerce ses fonctions póndant toute la àurée de son imandat de metnbre di Conseil.

14.1 -Les détisions du Conseil de arrainig ptuvent résuftar du tonsentenént de la majorité de sés heimbies exprithé dans un acte.
14.2 - Las membrds du Conueil de Partainage soat copvoqués nux séantes par toirs moyens, ment verbalemeat, par n'importt quel msmbre en fonetion avet un délai saffisant. La convocation prtcise Pordre dn jout de Ia róunion qui 'a qa'un caractere indicatif.
Is sant convoqués par le Prósident de la societe iorsqus le Coaseil est appelé delibérer sur les questions relovant des articles 124, 12-$ et 129 . Dans te cas, le Prêsident de la societé asisté de plei dróit à La réuaion ave.voix aimpleiaent consultative.
14.3 - Los réumiôns du.Conšsi de Parainage att lieu spir at sige social soit.en tout autfe androit iddiqué ans la couvocation Lés rédnips peuvént ete conkiderten conine vafablement.tenušs pir confétance télóphonique ou videoconférence &ntre les diffraits merbres, au jour et a 1heure fixés par r'aitrr de lr cdnvoaatian, :
144 - Le Conšil do Parrainage ne prend valablement sts d&ciaions que si plus de la noitie de ses xmeimbres al moins sont présents ou sant patticipatts tn cas de nóunian téltphonique ou pat vidóocoxfrence. Ra cas de reunían physique du Conseil, chaque membre pout se faite reprétenter libretment par n'inipoite qusl autre membre sans imitation da nambre ds mandats. que peut recevoir chaque mtmbre present. Toute persorine trangre a Conseil de Parrainage peut tre invite & participer tout ou partie de ses r&unians avet Paccord dt la majorité des miembres préscnts ôu topr&schtts.
14 -Les décisions. soht adóptées a i majutitê de hetibres préseits on repisentéa, chaquê theuibre ayant une vaix, En can, de paringe, la voix du prsident du Conseil de Parrainage pst prôpdadóranit.
14.6 Læ protàyerbal de la róuniori eat rédigé par un secr&taire chôisi librement en dóbut de séance. par l'autear do la convocation. Le proces-verbal contient les mentions suivantes :
- date et lieu de la +union, - nain de l'anteur de la convecation et node de convocation, - ordre du jour de Ia ršurion, - nom du aecretaire de la séanca, - nom des tnembros préstnts ôu représentés, -nom de toute persome ayant assisté & tout ou partie de la rênión - résurné des débats, - résultat der votes sur les décisions s'il y a lieu.
14.7 - Les processvexbaux des réunions du Consoil do Parrainage sont signés pnr deux inàmabrês. Ils sont 6tablis sur un registre spócinl tonu a sige social, dont les feuilles sont numžrotées sana discontinuitê. Le registre consigae égalemenf les actes énoncés & P'articie 14.1. Les procs vebaux ct toxtes d'actes sont signés par deux mermbres du Conseil de Parrainage. Chaquo nemibre ptut demandar copic dea procs-verbaux et des 'textos d'actos.

151 - Lo Conseil de Parrainage tst investi du pouvoir de contrler la direction de la societé. A ce titre, Chaque membre pent demander & tout mbmeat au Présidext de la société, en vue d'nnt réunion du Conseil, ia cormraunication de tout document et de toute iaformatian qu il jugerait utile.
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Dans le cadro de sa mission, il prend Iss dócisions n&cessaires au Président pour la réalisation dss opérations émmtàértes a P'article 12.4 des présents statuts.
15.2 - Le Coriseil de Parrainage'peut axiger a tout moment au codrs de la vie sociale que le Présideat sournette a son appréciation :
- les budgets de la société, - les documants dq gostion prévisiddnelle, - les situations intercalaires.
Lo Conscii peut &ntendre et coasulter, en présexce ou hars la présence du Président, tout Corisejl habituel de la société ou en relation habituelle avec elle, tels qne juriste, axpert- comptable, comrhissaire ata comptes,

La collectivité des associés désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes. Cette désignation est effectuée par décision collective aux conditions déterminées par l'article 17.4.1. ci-aprs.
Le ou les Commissaires aux comptes sont nommés pour une durée fixée par la Loi.

17.1 -- La décision de consulter collectivement les assqciés appartient d'abord au Pr&sident &a la sosiété. En cas d'urgence et ai l'intéret social P'exige, lo Constil de Parainage pout rmttre le Prétident &n deroure de consulter les associés, daus un dšlai xaxitmm de cin jours. Faut, par lui de le faire, le Coinseil de Parrainaye pouxra exceptioxaellcintnt r&unit les assopiés ein assembice, a l'Cxclusion de tout autre inbde de consultation.
:: 17.2 - MODE DE CONSULTATTON
Les dócisions.collectives sont prises :
17.2.1 -- Par consnitation &crlite :
Dana ce cas, l'auteur do la consultation adress par lettie recoiamardto avec accusé dc. r&ceptio le toxte do In on des ésolutiona propasées a rapprobation des associts actampaghé de tous. doctments dinfarinationi devant leir petinettre d se prononcer en coninaissance d cahsp ct, notaminsat, dun xapport sur les résolitions 6fabli par le Prénident de is sotist6 et upprouvé par ie Conseil de Patrainage..
L'associé n'ayaat pas répondu par lettre recoumandeo aved accus6 de rception dan's le délai do quinze jours suivant la réceptidn de cette lottre cst consideré comtas syant approuve cps résolutions. La procéduxe de consultation écrite cst interrompus si un/quart des associés demande & la societé, dans le délai de sept jours suivant la receptién de cette lettre, que le texte de la ca des résolntions proposte's soit mis i'otdre du jotr dun assembléc.
17,2.2 - En unblé :
La conyôcatión aux asseriblées cstadteas&e ax tabociés par lettro aimple ou recommandée, par fax. ou per e.mail, quinze jours an moins uvatt la date txé pour la réunion Les avis de convocation portedt Pindiration du jour, de l'hoare et du lieu ainsi que de l'ordre du jour de la réunion.
La xéunion d'une assemblže cst obligatoire pour toute cansultation nécossitant l'iaterveation du da des Corraissairea aux comptes
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Sur preraire anvocation, un quorum de 5 % des associés pr&zénts ou reprsentés tst toige pott la teme de 1'assemblke, Si ce quorum n'ést pas àtteint, Passeinblee.peat &tre tett, sur setonde convatatian, sais condition de quoram, Le dólai de convotation de la seronde assemblét est réduit a six jours.
L'assemblés est pr6sidés par le Président de la saciéf6. En car d'abserice ou &'tmpôchemeit de ceini-ci. 1'assernblée @lit son Prótident de séance. Elle designe deux scrutafeura et un sécrétaire de séance, ce deraier ouvant etre choiai an dehôrs des associéa. Le Prsident de séance est habilité à cettifier conformes les procr- Verbaux des assemblét's et.peut déteguer ce pouvoir.
Tout projet de résolution déposê par une etsbnne autotis a requérir ce dépt doit êf inàcrit a fardre dt jour et šoumis au vote de la plus prochkine assémblée.
17.2.3.- En videocanférence
Let associs ptuvent, d'un comman accord, a l'initiative du Président, organiser leurs decisians collectives pat vidóocotférence soua réserve qu is y patticipeat tous. ou qu'is soient roprésentés. Tout dssócié quí veut se faite représenter doit adresstr préalablement aon pouvoir par tôut móyen au tige social.
Ii est conktitrà ui bureau corhine dn matir d'astemblér.
17.2.4-- Par atte :
Les décisions collectives peuvent rénulter du corisenteinent drs associés sxprimé dah& un abte.
173 = EXERCICE DUDROIT DE VOTE
Les optrations soumises par la.Loi ou par les présents siatuts a ane dócision collective des assócit sônt piises atx conditions de vott suivantes :
1 - Sauf disposition particulire des présapts stathts, chaque astocié dispoté dun droit de vôte proportioninel a sa patticipatian dana le capital social ne action done droit a une voix.
2 - Un associe peut se faire représentor en assemb1žn ou en vid&oconf&rence par un autre associé.
3. -- Chaqme assaci& pr&sent nc peut représenter plus d. doux mandanis.
4 - En caa de. démpmbrernaxt de propriété d'actions, 1'usufuitiet oxercera stnl le droit de vate quant anx dócisian' pûrtant sur Iaffectatfon du résaitat. Pour les atres decisians, lo droit de voto serà exetcé par le titulaire du droit a 1'asage de 'enseigne E. LECLERC d&livre par l'ACD Iec. A défaut ponr le ini-propriétaire ct l'nsafiuitier dtre titulaires d co &roit, de nme que pour ie cas ou ils cn seraient ran et Patie tituixires, l'tisufruitic'r axervera le droit dr vote pbur les déciaions relevant de l'article 17-4:1, le m propti6taire pour celles relevant des articles 17-4 2' et 17-4-3.
En tout 6tat de cause, 1n nu-propriétaire pourra participer aux d&cisions ollectives, mais avec voix siplement consaltative lorsqu'il ne pourra axercer de droit de vote.
17S - MAJORITES - UNANIMITE
Sauf dispositian particuire résultant des présenis atatuts, les dtisians ci-aprs sont soumises a is collectivité dés assôcits qui statnt : ".
17.4.1 - A ln majorité des voix &e.tous les associés pour toute decision pour laquelle ane antre majorité n'sst pas requise ct, notarfrnent, pour la modification dea articles 12-2, 12-4 et 13-2 des statuts.
17.4.2 - A la majorite des trois-quarta des vaix do toms las' associs titulires d'actions de catégorie A et des trois quaris des voix de tous les nssoniés titulaires d'actions de catégarie B pour :
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. Ia fusian, la scission on l'apport puitiei d'attif. . toutt mrignenitation de capital susceptible d'ttre souscrite par des personnss non-associees.
17.4.3 - A 1'unarimité des associés, pour la modification des clauses et dispositions ci-apres :
. catégories d'actians (article 10-2) cession ot transmissiot des actions (article 11) . tansformatian de la fopme juridique de la socite - exercice du droit de vote, majorits et umaninaite (articles 17-& et 17-4)
175.- FROCE$VERBAUX
17.5.1 - Procaa-verbal d assemblée
Tonte dócision colleotive des associés prise tn assembies cst cohstaté par un proces-verbal ttabli ct signé par 1e Président ou, le cas šchénnt, par ie Président de séance, les deux scrutateura et le sesretaire de séancer
Lt proós-verbai indique la date ct le licu dg la róunion, les noin, prnônt et qualitédu Président de sénnc, len dacumnônta cf rapports aoumis a i'assembié, in rénm de dóbats, les textes des rêsolutians maser aux voix et'lé résuitat des yotes.
Il est &tabli une feuille do présence &margés des associ&s prsénts ou représentés. Ello cst cettifi6o pnt 1es meimbros da bureau de l'assembiée.
17.5.2 -Consultation tcrite
En cas de opnsuftation écrite, le Prsideat tablit, avec la participatton dun assoqié, un prórs-vetbal de la consultation indiquant :
- es madalif6s de la consultation, - l'idantité dts associés ayant particip6 au vot. .- les documents et rapports soamis aux associos, - le texte des rtsolutions, - le résultat des votes.
En cas de cansuitation ecrite, les bulletins do voto sontannexés au procs-vtapal. Le Président et Iasocié signent le procs-verbal ot apposeint loar paraphe sur les bulletins de vote.
17.5.3 -Videoconférexte
Fr cas de r&union par vidéoconfereaca, le procs-verbal tat étabh et sigié cdtame cir zhatire d'assembiéc. Bn cas d'urgence, Ies textes puvent provisoirament ttre signés et adressés stparénient par fes metbres du burean, au sfege sooial, par fax ou par e.mail.
17,54 -Registre des procs-verbauxet der actes
Los procs-verbaux sont tablia sur des registes spéciaux tea an sigs tt doat ies feuillets soat num6rotées sans disoontinuité. Ce registre consigne également it textr des astes tnoncéx a l'article 17-2-4. Les pros verbaux et textas d 'actes sontsignês par l Prsident de la soiété et un metbre dn conseil de parainage.
Les coples on axtraits des d&ibtrations ct dês décisians des associés sont valablemeat certifiés conformes par 1o Pr&sident de la société.

L'exercice social commence Ic 1* juiliet et so termine le 30 juin de l'aanže suivante.
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Le cbmpte de &sultat, qui récapitule les produits ct chatges de l'sxercice, fnit apparaitre par différence, aprs dóduction des amortissemetts ct des provisions, le bónéfice on lo patte de l'exetcice.
Snr le benfict de l'anne diminné, ie cas échént, des pertes antérieures, il est pileve ctaq pour cent ax mains potr constituer le fonds de réaerve légale. Ce prêlevernent cesse d'etre obligatoira lorsque ie fonds de réserve atteint le diximt du capital social ; il reprend son cours Iórsqus, pour une cmust'qlconíue, la rêserve 1égale ast descendue mi destous de ce dixiets.
L btn6fice distribuable est constitué par les.bénéfices de Pexercice, diminué daa pertcs antžrieares et de sommes porttes en réserve, en application de la Loi et des présents statuta, et augienté de tout repôrt bon6ficiaite.
Ce ben&fice ptut tre mis en téterve ou distriba& aux associés proportionnelleneat au'nombre dattinns leur apparteinait.
Les associés peuyent deoider la distribution des sotamea prélevées sur les réterves dant ils ont la disposition étant prêcis6 que lea, dividentes sont prlevés.par prioritsur Ies bónéfices de'i'exetcice.
Sauf cn cas de réduction ds capital, aucune distribition ne péut Cte faite aux asociós iorsg les capitadx pioprés sont, ou deviendraient a la sufte de cele ti, infžreuts au môntant de capital effectvetant aonacrit à la date en question, augmente des róserves que la Loi o les pržsehis statufs no perimettent pas de distribucr. Lécart de rêévahuation n'est pas distribuable. l peat tre incarporé en touit ou paftie a capital.
La collectivit drs asociés, statatt sur Ies comptes de 1'exercàco, a la facult6 daccorder & chnque associé, pour tout on pattie du dividende mis en distibuticn on des acamptes wûr divideindes, une optian entre le paicrdent du dividende ou des acomptes mr dividendes en numéraíre ou en notions.
Los pôrtes, sl en exiate, sont aprs approbation des compt, reportés à nouvéai póur ctre imputées str ies b&nfices ultéricuts jusqu'a apurerhant.

1 - Sous rôserve dr rspect &ea presctiptions 1ógales impératives en vigueur, la liquidatin de la sóciétà obéira aux rglea ci-apres.
2 - Les associéa nomm&at aux conditions do quôrdm ct de inajorite prévaos jour la déciaions cólettiveš, parmi ttix ou en dehars d'énx, n ou plasieurs liquidateurs dont is déterininenit Ias fonctions at ia rémmeration Cette nominstion mt fin mx fónctidns des dirigeants et, sanf decision contraire des assoties, a celles. des Comteissairea aux catnptes. Les associts pruveat toujours révoqner ou remplacer les liquidateurs et éteôdre on rcstreindre leira pouvoirs. Le mandat des liquidateurs est, sauf décision contraire dos associs, donné pour toute la durór de ia licmidation.
3 - Les liqnidateurs ont, conjointement o sépar&rnent, les pouvoirs les plus Stendus a l'effet de réaliser aux prix, charges.et conditions qu'ils aviseront, tont l'actif de la socitte et d'teindre son pussit. Le ou les liquidateurs peuvent proteder, en cours de liquidation, i la distribntian d'icomptes et, ci fin de licuidatian, a la répartiton du solde disponible sans tr teima a ancame fomalité dt publicitê on dê dépt des fonds. Le ou les lquidateurs ont, matdi séparément, qualité pour reprénenter la société a l'égard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toutos les juridictiona tant cn deraainde qu'en defense.
4 - Au cours de in liquidation, les associés sont consultés aussi acuveut que l'intéret de la socitté l'exige sans toutefbis qu'l soit nócessaire de respectar les prescriptións dca articles L, 237.23 et suivants du Code d: Coxmerce.
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DocuSign Envelope ID: D5F63139-2718-4698-9D20-3871A45453E7
Les aseociés sont valatlernent cansultés par un liquidateur ou par des associés représentant au xacins le duart de'a associts. Les associés dšlibrant aux memes conditions de quorum et de thajorité qu avatt la dissolution.
5 - En fin do liquidation, les assiés statuent sur Ie compte dófinitif de la liquintion, le qitus de la ge'stion du on des liquidateuxs et la dócharge de lcur mandat. Ils constatent, dans les rafmes canditions, la cltnrs de da liquidation. Si ies liqnidatpurs négligent àe consnlter les associés, fe Préaienf dn Tribunal de Coinnerce, statuant par otdonnance da reféré pent, a Ja demande de tout associé, d6signar unt mandataire pour prodéder a cetts conshltation. Si les associ&s ne peuivent délibérer ou s'ils rofusent d'appsouvet 1es carhptea de la lquidatian, il est ' afatné par decision du Tribunal de Cominerce, la dermande dn liquidateur du de tout interessé.
6 - Le môntant des capitatt propres dubaistant, aprs ramboutsckisnt du aaininal des aotionk, cst partagé au prorata dea droits de chaque associe dans le capital social.

Touter les contestations enre Ies assucies, reiatives auxê pr&uents stattrfr ainsi qu'aux affaires socialos pendant la durée de la sociétš de aa liquidatiqn; donnaiont préalableinent lieu a tentatiyd de coàciliation devant mr coaciliateur d6sign par les patties ou, & défaut d'accord entre ples, par la juridiction coinpetejaté snisie a la demande de la parti la plus diligante. A dófaut de conciliation intervenne dans fes 3 mgis de la désigoation du conciliateur, Ia conteatation sera tranchée par voie d'arbitrage.
Chaoune des partios désignera son arbitre. Les arbiffes ainsi designés ea choisirotit un autre, de sorte que le tribunal soit canstitué en nomhre impair. A défaut d'ascord sur cette déaignation, il y sra poutvn par. rdanintnce, non susceptible de rêcouts, du préaidat du Tabunal àe Canmerct dr sige social de la cotisté snisi, cornne en matiere de r&feré, par la partie ou l'atbitre le plua diligerit. Ii ne xeta pas mis fin a Tinstmis atbitrale pai Ja turveninase do lua dep événaaants prévas # l'atdcio 1464 NCPC. 1 sera pourvu a ia d&iganffon d'un nouvel arbitre par ordomancb, non susceptible db tecous, da présidcnt dn tribunal comtt-nt, atisi comne il est,indig ci-dessus.
Les arhitres no aeront pas tems de suivre 1es rgles établies pbur les tribunaux. Hs statieront cothàe aniables compoaittars et, en derniar xeasort, les partics convenant dr xenonter i la vaie'de l'appel, quela que saient la d&claion ct l'objet du litige. "
Dans tous lés cna, les arbitres ratdront lear stnttaqe dans Ie dlai de' six nais a tomptet du jour od Ie demitr arbitre auta accepté sa missiôn tt ttuf prarogation éventuelle dans les conditions prévues par la ici.
Lea finis ds la procedtre sil y litn et les honatairth des arbitres seront avantés par its parties.a patts gales. La senfence dira a qui, an d&finitive, &oivent incamber cea frais et hoxoraires on dats qutllea proportions ils devront etre d&finitivement supartss par l'une, plusieurs Qu toutes les ptrties.
Los parties attribuent coxpttehce al présidat du Tribunal de commerce du aige social de ia soriste tant pour l'application des dispositions qul prtcadant que pour le s&gletnant do toutos difficultés a aurvenir procédant de la pršsento clanse comproxhissoire, sous résurve do toute autt atriintion de comb&tenco découlant des lois et regleinents sans d&rogation possible.
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