Acte du 28 octobre 2005

Originairement la Société a été constituée sous la forme d'une Société Anonyme a Conseil d'Administration.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 juin 2005
La Société continue d'exister entre ies propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamnent par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale reste :
xHORLOTECH>
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots
simplifiée> ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

La société continue d'avoir pour objet :
- la réparation, la transformation, la fabrication et toutes prestations en matiére d'horlogerie, bijouterie, joaillerie.
- l'expertise, l'achat, la vente d'articles d'horlogerie et de bijouterie finis ou non finis.
- l'importation et l'exportation d'ouvrages en métaux précieux.
- que ces activités soit générales ou spécialisées, ainsi que toutes activités accessoires, connexes et complémentaires.
A tf
- la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales ou artisanales pouvant se rattacher à l'objet social.
- et généralement toutes opérations financieres, commerciales, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension, et son développement.

Le siége de la société reste fixé a :
NANTES (44100) 17 rue Timothée
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un départenent limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés et partout ailleurs en vertu d'une décision générale extraordinaire des associés, sous réserves des dispositions légales en vigueur.
Le Président a la faculté de créer des succursales partout ou il le juge utile, sans aucune restriction.

1 - La durée de la société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de ia date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

1%/ - Lors de la constitution de la Société il a été fait apport en numéraire de la somme de QUATRE CENT MILLE FRANCS (400.000,00 Frs).
2%/ - Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 juin 2002, le capital social par suite d'une augmentation de capital a été porté à la somme de QUATRE VINGT MILLE @UROS (80.000,00 @).

Le capitai social reste fixé a la somme de QUATRE VINGT MILLE @UROS (80.000.00 @) Il est divisé en CINQ MILLE (5.000) actions d'une seule catégorie de SEIZE @UROS (16,00 €) chacune de valeur nominaie, intégralement libérées

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capitat en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de ieur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La jibération du surplus dait intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de CINQ (5) ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indigué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque
le paiement d'un intéret au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de
l'action personnelle gue la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures
d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives, Elles donnent lieu a une inscription en
compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci
est désigné par Ordonnance du Président du Tribunai de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à T'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assembiée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

1 - La propriété des actions résulte de ieur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des action s'opére, a l'égard des tiers de la société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.
3 - La cession d'actions à un tiers ou au profit d'un associé est soumise & l'agrément préalable de la Société
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément
indiquant l'identification du cessionnaire (dénomination, siege social, capitai, Rcs, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit
d'une décision émanant de l'Assemblée Générale Ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins gue le cédant décide de
renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a cornpter de ia notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
4 - Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues au 3. ci-dessus.
6 - La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion,.est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies au 3. ci-dessus.
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Toute cession réalisée en vialation des clauses ci-dessus est nulle.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif sociai, à une part proportionnelle & la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par Ies statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir
communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par ta loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légaies et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelcongue, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de
titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits gu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention
du nombre d'actions requis.

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui peut le révoquer a tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilite solidaire de la personne morale quils
dirigent.

Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Af
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Sur la proposition du Président, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peui étre conféré le titre de Directeur Général.
Les dirigeants sont révocables à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui
ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.

La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par l'Assembiée Générale Ordinaire. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.
La rémunération du Président et celie des dirigeants est déterminée par l'organe habilité a procéder à leur nomination.

Les conventions gui peuvent etre passées entre la Société et son Président ou l'un de
ses dirigeants sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l'article L..227-10 du Code de Commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Les interdictians prévues a l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément à la loi.
lls ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la collectivité des associés.

Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutefois devront étre obligatoirement prises en Assernblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaires aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.
Ay-
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Généraies Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un
ou plusieurs associés réunissant 50 % au moins du capital.
Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Cornptes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite QUINZE (15) jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé. soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorurn requis la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assenblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, Iequel ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

1 - Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.

1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés & chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée
1-t4
En cas de convocation, par mandataire de justice, l'Assembiée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des Assernblées sont constatées par des proces-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément à ia loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.

1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, ie tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assembiée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet-exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier ies statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagernents des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant ie droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à ta majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :
* l'inaliénabilité des actions,
* l'agrément lors des cessions d'actions,
* l'exclusion d'un actionnaire,
+ la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrôle est modifié.
ny-
En outre, toutes décisions visant à augrnenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des docurnents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L.432-6 du Code du Travail auprés du Président ou de toute personne à laquelle le Président aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.

L'année sociale est définie a l'article 5.

l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux iois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. IIl dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du titre Il du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, ie Président établit tes documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les
conditions légales et réglementaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve ies sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux
associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
At
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L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve su lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générales, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur ies bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale
Toutefois, la nise en paiement des dividendes doit avair lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a ta fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la
distribution a été effectuée en violation des dispasitions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les docurnents comptables, ies capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, te Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions Iégales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au noins égale a la moitié du capital social.
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Dans tous les cas, la décision de l'Assembtée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer
valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous ies associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour ta modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit Ia modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés
devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. ll répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a
en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux
A+f
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affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires sont soumises à la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. I sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci- dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. lls statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le régiement de toutes autres difficultés.
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et sournises à la juridiction des Tribunaux compétents
Fait a NANTES (44100), L'AN DEUX MILLE CINQ Le vingt et un juin
LE PRESIDENT AIbert HUGUET
HORLOTECH S. A. AU CAPITAL DE 80 000 EUROS 17 RUE TIMOTHEE 44100 NANTES R.C.S. NANTES B 411 954 662
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION
DE LA SOCIETE ANONYME
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
HORLOTECH
SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 80 000 EUROS 17 RUE TIMOTHEE 44100 - NANTES
R.C.S. NANTES B 411 954 662
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME
EN
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
HORLOTECH
SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 80 000 EUROS
17 RUE TIMOTHEE 44100 - NANTES
R.C.S. NANTES B 411 954 662
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA.TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME < HORLOTECH > EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la Société anonyme < HORLOTECH > et en application des dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
A La Chapelle-sur-Erdre, le 6 juin 2005
Germain MORIO
Commissaire aux Comptes

690:786.98 639-293199 1819:19 135 5251201 TOTAL ACTIF:
s Rapport de présentation



Rapport de pr

RESULTATIDE
Rapport de pré SOREGOR
SA HORLOTECH
COMPTES ANNUELS au 31 D6cembre 2004
ANNEXE
E INTRODUCTION
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 Décembre 2004, dont le total est de 639.293,99 Euros et au compte de résutat de l'exercice, dont .le total est de 1.815.519,61 Euros et dégageant un bénéfice de 11.105,17 Euros.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er Janvier 2004 au 31 Décembre 2004.
Les notes ou les tableaux ci-aprés font partie des comptes annuels.
D REGLES ET MÉTHODES COMPTABLES
Les comptes ont été élaborés et présentés conformément aux régles générales applicables en la matiére et dans le respect du principe de prudence.
Les conventions suivantes ont été respectées :
Cantinuité de 1 exploitation.
Permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, Indépendance des exercices.
Les comptes effets à recevoir et effets. & payer sont englobés respectivement dans les comptes dients et founisseurs.
L'évaluation des élénents inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence a la méthode des cots historiques. Plus particuliérement les modes et les méthodes d'évaluation ci-aprés décrits ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels.
Valeurs immobilisées
La valeur brute des éléments de l'actif immabilisé correspond & la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires ta mise en état d'utilisation de ces biens. Ces éléments n'ont pas fait l'objet d'une réévaluation légale au libre. L'amortissement a été calculé sur la durée normale d'utilisation des biens, soit sur le mode linéaire, soit sur le mode dégressif. Les élérnents non amortissables de l'actif inmobilisé ont été, le cas échéant, dépréciés par voie de provision pour tenir cormpte de leur valeur actuelle a la date de clôture de l'exercice.
Stock et en-cours
Les rmatieres et marchandises ont été évaluées à leur cout d'acquisition. Les produits et en-cours de productian ont été évalués a leur coat de production. Ces éléments ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle a la date de cloture de l'exercice.
Creances et dettes
Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Les créances et les dettes en monnaies étrangéres ont été converties et comptabilisées sur la base du dernier cours du change précédant la date de clôture de l'exercice. ies pertes latentes résultant de cette conversion ont entrainé la constitution d'une provision pour perte de change.
Yaleurs mobiliéres de placement
Les titres cotés ou non cotés sont comptabilisés au prix d'achat. Les dépréciations apparaissent éventuellernent sur certains titres ont été constatées sous forme de provision
SA HORLOTECH COMPTES ANNUELS au 31 Décembre 2004
ANNEXE
Disponiblités
Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur vaieur norninale.
Achats
Les frais accessoires d'achats payés a des tiers n'ont pas été incorporés dans les charges d'achat mais ont été comptabilisés dans les différents cornptes de charges correspondant a leur nature.
Prodults et charges exceptlonnels
Les produits et charges exceptionnels tiennent compte, non.seulement des éléments qui ne sont pas liés à 1'activité normale de l'entreprise, mais également de ceux qui présentent un caractére exceptionnel eu égard a leur montant.
Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport a Texercice précédent.
Les comptes annuels ont été établis conformément & la loi du 30 avril 1983 et au décret du 29 novembre 1983.
t de présentation Rapp
SA HORLOTECH COMPTES ANNUELS au 31 Décembre 2004
ANNEXE
£TAT DE L'ACTIF IMMOBILISE
Valeur brute au Cessians ou Vaieur brute en Augmentations VIremant posta début de misas au rebut a poste fin d'axercice Acquisitions l'exercice
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
70 432.05 70 432.05 Autres postes
70 432.05 IMMOBIUISATIONS INCORPORELLES 70 432.05
IMMOBILISATIONS CORPORELLES 53 084.68 1 333.77 Installations techniques..matériel et 54 418.45 outillage industriels 388.73 568.56 80 194.90 -80 015.07 Installations générales Matériel de bureau et informatique. 6 406.67 22 575.88 28 982.55 mobilier
155 855.46 568.56 8 129.17 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 163 416.07
IMMOBILISATIONS FINANCIERES 118.11 38.11 80.00 Autres titres 6 324.09 Préts et autres immobilisations 6 324.09 financieres
6 442.20 80.00 6 362.20 IMMOBILISATIONS FINANCIERES
ETAT DES AMORTISSEMENTS

SA HORLOTECH COMPTES ANNUELS au 31 Dδcembre 2004
ANNEXE
ETAT DES PROVISIONS



SA HORLOTECH COMPTE5 ANNUELS au 31 Décambre 2004
ANNEXE
ETAT DES £CHEANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

Montant brut A 1 an au plus
éTAT DES DETTES 1 079.67 1 079.67 Empr. & dettes / étab. de crédit 1 an max (1) 18 795.27 55 211.43 74 006.70 Empr. & dettes / étab. de crédit a plus d'1 an (1) 75 776.66 75 776.66 Emprunts et dettes financiéres divers (1) (2) 162 445.43 162 445.43 Fournisseurs et comptes rattachés 59 396.00 59 396.00 Personnel et comptes rattachés 70 357.53 70 357.53 Sécurité Sociale et autres organisnes sociaux 27 582.36 27 582.36 Etat - Taxe sur la valeur ajoutée 37 029.56 37 029.56 Etat - Autres impôts, taxes et assimilés 2 362.09 2 362.09 Autres dettes
17 836.02 (1) Emprunts rermboursés an cours d'oxarcice 72 336.63 (2) Dattes contraaóas auprs des assoclós personnas physiques
FONDS COMMERCIAL
Matlfs ou obsarvatians Montant Date Nature
38 112.00 01/08/2001 Fonds commercial Perrée 30 490.00 01/08/20O1 Fonds commerciai Dubois
58:602.00
Rapport de.présentation SOREGOR
SA HORLOTECH
COMPTE5 ANNUELS au 31 D6cambra 2004
ANNEXE
B PRODUITS A RECEVOIR
Montant
56 702.39 Créances clients et comptes rattachés 3 810.50 Autres créances
CHARGES A PAYER
Montant
1 079.67 Emprunts et dettes auprês des établissements de crédit 3 440.03 Emprunts et dettes financiéres divers 13 090.21 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 130 756.92 Dettes fiscaies et sociales 2 362.09 Autres dettes
15017289
CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE
Montant
Charges constatées d'avance 6 956.64 Charges d'exploitation
TOTALDE
E COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
Nombre de titres
Remboursés au Valeur nominale A la clôture de Créés pendant cours de t'axercice l'exarcice
5 000 16.00 Actions ardinaires entierement libérées
SA HORLOTECH COMPTES ANNUELS au 31 D6cembra 2004
ANNEXE
B ENGAGEMENTS FINANCIERS
Tota! Banque
130 000.00 130 000.00 Autres engagements donnés
30:000:00 DONNESHTATH
Engagerments róciproques Montant
9 514.82 Intérts restant à courir sur emprunt
1: 110119514.82
DETTES GARANTIES PAR DES SURETÉS REELLES
Montant
74 006.70 Emprunts & plus de 2 ans
ITOTAEDES D TARANteEs
Rapport de présentation'