DOFRE ESTATE
Acte du 2 mars 2010
Début de l'acte
1001940403
DATE DEPOT : 2010-03-02
NUMERO DE DEPOT : 19404
N° GESTION : 2009B12588
N° SIREN : 513324673
DENOMINATION : DOFRE ESTATE
ADRESSE : 50 rue Nicolo 75116 PARlS
DATE D'ACTE : 2009/11/05
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
1
0sr212 5
CERTIFIE QONFORME
A L'ORIGINAL
DOFRE ESTATE 50, Rue Nicolo 75116 Paris Société & Responsabilité Limitéc au capital de 100 000 £uros
STATUTS 1 jt R 0 z rs 2010
LES SOUSSIGNES : N° DE DEPOT -
La société EGLAIS, société anonyme domiciliéc au 143 avenue Moliere, 1190 Bruxelles, Belgique, représentée par son administrateur délégué, M.Marc Louis, dament habilité a l'effet des présentes,
Monsieur Frédéric MORIN, ingénieur, célibataire, né Ic 30/1 1/62 a Clichy-la-Garenne (92), demeurant 50 rue Nicolo, 75116 Paris, France
ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société a Responsabilité Limitéc
devant exister
Articlc 1 - Forme
Il a été formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraicnt l'étre ultéricurement, une société a responsabilité limitéc qui sera régie par les lois en vigucur ct, notamment, par les articles L. 223-1 à L. 223-43 du code de commerce et du décret du 23 mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts.
Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vic sociale, ne compter qu'un seul associé, personne physique ou personne morale.
Articlc 2 - Objet La société a pour objet, en France et a l'étranger :
1-L'activité de marchand de biens immobiliers, transactions, achats ct vente de bicns Immobiliers (immeubles , fonds de commerce...) achat ct vente d'actions ou parts de sociétés immobiliéres, promotion et rénovation de biens immobiliers.
2-La participation de la Société par tous moyens, directement ou indirectement, Dans toutes opérations pouvant se rattachcr a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport , de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement , de création, d'acquisition, de location , de prise en location gérance, de tous fonds de commerce ou établissements.
Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobilieres et immobiliéres, se rapportant directcment ou indirectement a l'objet ci-dessus ou susceptibles d'cn faciliter l'extension ou le développcment. Lesdites activités pouvant etre exercées directement ou indirectemcnt et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apports, de prise en location-gérance, et plus généralement, toutes opérations commerciales. financieres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattachcr a l'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le dévcloppement ou la réalisation.
DATE DEPOT : 2010-03-02
NUMERO DE DEPOT : 19404
N° GESTION : 2009B12588
N° SIREN : 513324673
DENOMINATION : DOFRE ESTATE
ADRESSE : 50 rue Nicolo 75116 PARlS
DATE D'ACTE : 2009/11/05
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
1
0sr212 5
CERTIFIE QONFORME
A L'ORIGINAL
DOFRE ESTATE 50, Rue Nicolo 75116 Paris Société & Responsabilité Limitéc au capital de 100 000 £uros
STATUTS 1 jt R 0 z rs 2010
LES SOUSSIGNES : N° DE DEPOT -
La société EGLAIS, société anonyme domiciliéc au 143 avenue Moliere, 1190 Bruxelles, Belgique, représentée par son administrateur délégué, M.Marc Louis, dament habilité a l'effet des présentes,
Monsieur Frédéric MORIN, ingénieur, célibataire, né Ic 30/1 1/62 a Clichy-la-Garenne (92), demeurant 50 rue Nicolo, 75116 Paris, France
ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société a Responsabilité Limitéc
devant exister
Articlc 1 - Forme
Il a été formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraicnt l'étre ultéricurement, une société a responsabilité limitéc qui sera régie par les lois en vigucur ct, notamment, par les articles L. 223-1 à L. 223-43 du code de commerce et du décret du 23 mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts.
Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vic sociale, ne compter qu'un seul associé, personne physique ou personne morale.
Articlc 2 - Objet La société a pour objet, en France et a l'étranger :
1-L'activité de marchand de biens immobiliers, transactions, achats ct vente de bicns Immobiliers (immeubles , fonds de commerce...) achat ct vente d'actions ou parts de sociétés immobiliéres, promotion et rénovation de biens immobiliers.
2-La participation de la Société par tous moyens, directement ou indirectement, Dans toutes opérations pouvant se rattachcr a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport , de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement , de création, d'acquisition, de location , de prise en location gérance, de tous fonds de commerce ou établissements.
Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobilieres et immobiliéres, se rapportant directcment ou indirectement a l'objet ci-dessus ou susceptibles d'cn faciliter l'extension ou le développcment. Lesdites activités pouvant etre exercées directement ou indirectemcnt et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apports, de prise en location-gérance, et plus généralement, toutes opérations commerciales. financieres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattachcr a l'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le dévcloppement ou la réalisation.
Article 3 - Dénomination socialc
DOFRE ESTATE
Dans tous lcs actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < entreprise unipcrsonnelle a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > ct de l'énonciation du montant du capital social.
Articlc 4 - Sicge social
Le siége social de la société est fixé 50,Rue Nicolo 75116 Paris
Il pourra étre transféré dans tout autrc endroit dc la mémc ville par simple décision du ou des gérants et, en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés. La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.
Articlc 5 - Duréc
La durée de la société est fixéc a 99 années a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipéc ou de prorogation prévus aux présents statuts.
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Dans tous lcs actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < entreprise unipcrsonnelle a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > ct de l'énonciation du montant du capital social.
Articlc 4 - Sicge social
Le siége social de la société est fixé 50,Rue Nicolo 75116 Paris
Il pourra étre transféré dans tout autrc endroit dc la mémc ville par simple décision du ou des gérants et, en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés. La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.
Articlc 5 - Duréc
La durée de la société est fixéc a 99 années a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipéc ou de prorogation prévus aux présents statuts.
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Article 6 - Apports
A la constitution de la société, les apports ont été effectués par les associés selon les modalités suivantes :
pports en numéraire
La societé EGLAIS fait apport a la société de la somme de 99 £uros. Cette sommc a été vcrséc a la banque 1818, 50 avcnuc Montaignc, 75008 Paris,
Monsicur Frédéric MORIN fait apport a la société de la somme de 1 Euros. Cette somme a été versée a la banque 1818, 50 avenue Montaignc, 75008 Paris
pports en numéraire
La societé EGLAIS fait apport a la société de la somme de 99 £uros. Cette sommc a été vcrséc a la banque 1818, 50 avcnuc Montaignc, 75008 Paris,
Monsicur Frédéric MORIN fait apport a la société de la somme de 1 Euros. Cette somme a été versée a la banque 1818, 50 avenue Montaignc, 75008 Paris
Article 7 - Capital social
Suite a l'augmentation de capital intervenue le 5 novcmbre 2009, le capital est porté a la somme de 100 000 €.
I1 se compose de ccnt mille parts (100 000) de 1£ euro
La société EGLAIS détient 99 099 parts Monsicur Frédéric MORIN détient 901 Parts
Conformémcnt a l'article L. 223-7 du code de commerce, Ics soussignés déclarent expressément que les parts sociales, représentatives d'apports en nature, sont intégralcment libérécs et que celles représentatives des apports cn numéraire ont été libérécs d'au moins un cinquieme de Icur montant et que les parts sont réparties entre les associés dans Ies proportions indiquées ci-dessus.
Articlc 8 - Augmcntation dc capital
Dispositions générales Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées cn représentation d'apport en naturc ou numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partic des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvclles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et tout autre procédé autorisé par la loi. Sous peine de nullité de
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l'augmentation de capital, le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer cn numéraire.
La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépot ct le retrait des fonds auront lieu conformément a l'article L. 223-32 du code de commerce.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve ou de bénéfices, l'assemblée
déterminera les droits éventuels des porteurs de parts cn industrie.
En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice à la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendront cet apport définitif.
En présence de plusieurs associés, les dispositions ci-aprs s'appliqueront cn outre :
En cas d'augmentation de capital cn numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée ou décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a lcurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par unc décision extraordinaire des associés qui précisera si ce droit a titre irréductible l'cst également a titre réductible. S'il y a licu, le droit de préférencc ne pourra étre cédé que par actc dament signifié a la société dans les formes dc l'article 1690 du code civil.
Une augmcntation de capital pourra toujours étre réaliséc, meme si clle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre cntier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires. Les dispositions prévues ci-aprés (art. 13) cn matiére d'agrément s'appliquent a toute personne entrant dans la société ; cn conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnairc.
Dc nouvelles parts d'industrie peuvent étre créées, par décision prise aux conditions de l'article 26 ci-aprés, au cours de la vie sociale, en vue de leur attribution gratuite a un ou plusieurs nouveaux associés pour rémunérer leur travail et leur notoriété.
Articlc 9 - Réduction dc capital
Le capital social pourra etre réduit, quels que soient le motif ct le mode de réalisation de cette
réduction, mais & condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés ; cette réduction scra autorisée par l'asscmbléc extraordinaire des associés ou par décision de l'associé uniquc. Le projet de réduction de capital cst communiqué au commissaire aux comptcs, s'il en existe quarante-cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'asscmblée des associés appelée à statuer sur ce projet. Lcs créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
Une réduction du capital pourra &tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé
devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Articlc 10 - Droits ct obligations attachés aux parts sociales
Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéficcs, à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Toutefois, la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté.
La part de l'apporteur dans les réscrves et le boni de liquidation seront fixés dans les mémes conditions.Elle donne droit a une voix dans tous les votes ct délibérations.
Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit, la contribution aux pertes pour l'apporteur cn industrie se limitera a la perte de tout bénéfice. Hs peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droits et obligations attachés aux paris sociales suivent ces derniéres dans quelques mains
qu'elles passent.
La possession d'une part, y compris en industrie, cmporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliérement prises.
Lcs représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, mémc s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papicrs et valeurs de la société, cn demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'cn rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises. La réunion de toutes les parts cn unc seule main n'cntraine pas dissolution de la société ; celle-
ci se poursuivra avec l'associé unique.
I1 se compose de ccnt mille parts (100 000) de 1£ euro
La société EGLAIS détient 99 099 parts Monsicur Frédéric MORIN détient 901 Parts
Conformémcnt a l'article L. 223-7 du code de commerce, Ics soussignés déclarent expressément que les parts sociales, représentatives d'apports en nature, sont intégralcment libérécs et que celles représentatives des apports cn numéraire ont été libérécs d'au moins un cinquieme de Icur montant et que les parts sont réparties entre les associés dans Ies proportions indiquées ci-dessus.
Articlc 8 - Augmcntation dc capital
Dispositions générales Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées cn représentation d'apport en naturc ou numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partic des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvclles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et tout autre procédé autorisé par la loi. Sous peine de nullité de
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l'augmentation de capital, le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer cn numéraire.
La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépot ct le retrait des fonds auront lieu conformément a l'article L. 223-32 du code de commerce.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve ou de bénéfices, l'assemblée
déterminera les droits éventuels des porteurs de parts cn industrie.
En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice à la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendront cet apport définitif.
En présence de plusieurs associés, les dispositions ci-aprs s'appliqueront cn outre :
En cas d'augmentation de capital cn numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée ou décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a lcurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par unc décision extraordinaire des associés qui précisera si ce droit a titre irréductible l'cst également a titre réductible. S'il y a licu, le droit de préférencc ne pourra étre cédé que par actc dament signifié a la société dans les formes dc l'article 1690 du code civil.
Une augmcntation de capital pourra toujours étre réaliséc, meme si clle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre cntier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires. Les dispositions prévues ci-aprés (art. 13) cn matiére d'agrément s'appliquent a toute personne entrant dans la société ; cn conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnairc.
Dc nouvelles parts d'industrie peuvent étre créées, par décision prise aux conditions de l'article 26 ci-aprés, au cours de la vie sociale, en vue de leur attribution gratuite a un ou plusieurs nouveaux associés pour rémunérer leur travail et leur notoriété.
Articlc 9 - Réduction dc capital
Le capital social pourra etre réduit, quels que soient le motif ct le mode de réalisation de cette
réduction, mais & condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés ; cette réduction scra autorisée par l'asscmbléc extraordinaire des associés ou par décision de l'associé uniquc. Le projet de réduction de capital cst communiqué au commissaire aux comptcs, s'il en existe quarante-cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'asscmblée des associés appelée à statuer sur ce projet. Lcs créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
Une réduction du capital pourra &tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé
devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Articlc 10 - Droits ct obligations attachés aux parts sociales
Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéficcs, à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Toutefois, la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté.
La part de l'apporteur dans les réscrves et le boni de liquidation seront fixés dans les mémes conditions.Elle donne droit a une voix dans tous les votes ct délibérations.
Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit, la contribution aux pertes pour l'apporteur cn industrie se limitera a la perte de tout bénéfice. Hs peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droits et obligations attachés aux paris sociales suivent ces derniéres dans quelques mains
qu'elles passent.
La possession d'une part, y compris en industrie, cmporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliérement prises.
Lcs représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, mémc s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papicrs et valeurs de la société, cn demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'cn rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises. La réunion de toutes les parts cn unc seule main n'cntraine pas dissolution de la société ; celle-
ci se poursuivra avec l'associé unique.
Article 11 - Représcntation ct libération des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent @tre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.
Lc montant des parts a souscrire cn numéraire cst d'au moins un cinquiéme lors de la constitution et de la totalité lors des augmentations de capital ; le solde restant a verscr est appelé par la gérance en une ou plusieurs fois ct aux conditions ct modalités qu'elle fixera, sans que la libération des parts puisse excéder un délai maximal de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Toutefois,
préalablement a toute augmentation dc capital en numéraire, le capital social doit étre intégralement libéré sous peine de nullité de l'augmentation ainsi qu'il cst indiqué a l'article 8 des présents statuts.
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Les appels de fonds sont effectués trente jours au moins a l'avance.
A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par la gérance, les sommes exigibles sur le montant des parts souscrites par lui portent intéréts de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal à compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité et jusqu'au jour du complet versement appelé, sans qu'il soit besoin d'unc demande en justice ou d'une mise en demeure.
En outre, la société pourra poursuivre en justice l'associé défaillant en vue d'une exécution forcée ct du paiement de dommages ct intéréts couvrant lc préjudice subi.
Les parts non libérécs pourront étre cédées sous réserve que l'associé cédant ait informé l'acquéreur de la libération partielle des parts et qu'il ait fait prendre par celui-ci l'engagement de les libérer dans les conditions définies par la gérance ct dans le délai légal. L'associé cédant restera solidaire avec le cessionnaire ct les cessionnaires successifs des versements a effectuer. Pour le cas ou l'acquéreur des parts viendrait a son tour a les céder, il sera tenu aux
memes engagements et devra faire souscrire par son acquéreur les memes obligations.
Lc montant des parts a souscrire cn numéraire cst d'au moins un cinquiéme lors de la constitution et de la totalité lors des augmentations de capital ; le solde restant a verscr est appelé par la gérance en une ou plusieurs fois ct aux conditions ct modalités qu'elle fixera, sans que la libération des parts puisse excéder un délai maximal de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Toutefois,
préalablement a toute augmentation dc capital en numéraire, le capital social doit étre intégralement libéré sous peine de nullité de l'augmentation ainsi qu'il cst indiqué a l'article 8 des présents statuts.
-5-
Les appels de fonds sont effectués trente jours au moins a l'avance.
A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par la gérance, les sommes exigibles sur le montant des parts souscrites par lui portent intéréts de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal à compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité et jusqu'au jour du complet versement appelé, sans qu'il soit besoin d'unc demande en justice ou d'une mise en demeure.
En outre, la société pourra poursuivre en justice l'associé défaillant en vue d'une exécution forcée ct du paiement de dommages ct intéréts couvrant lc préjudice subi.
Les parts non libérécs pourront étre cédées sous réserve que l'associé cédant ait informé l'acquéreur de la libération partielle des parts et qu'il ait fait prendre par celui-ci l'engagement de les libérer dans les conditions définies par la gérance ct dans le délai légal. L'associé cédant restera solidaire avec le cessionnaire ct les cessionnaires successifs des versements a effectuer. Pour le cas ou l'acquéreur des parts viendrait a son tour a les céder, il sera tenu aux
memes engagements et devra faire souscrire par son acquéreur les memes obligations.
Article 12 - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles a légard de Ia société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme scul propriétaire. A défaut d'entente, il apparticnt a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.
Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblécs générales extraordinaires.
Articlc 13 - Cession de parts cntrc vifs
Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par acte notarié ou sous seing privé
Elles sont renducs opposables a la société soit dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépt d'un original de l'actc de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.
Meme si tous les associés et le gérant sont intervenus a l'acte sous seing prive, les cessions ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, Ic dépôt de deux expéditions de l'acte authentique ou dc deux originaux de l'acte de
cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce ct des sociétés. Les parts en industrie sont incessibles.
Eu cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent etre cédées a des personncs étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cctte majorité étant détcrminée compte tenu de la personne et des parts dc l'associé cédant, a cet égard les
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cessions intervenant entre associés " pacsés " seront considérées comme des cessions a des
tiers étrangers et soumises a la procédure d'agrémcnt prévue ci-aprés.
Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties cntre conjoints ou entre ascendants et descendants.
De méme, n'aura pas besoin d'étre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothése ou la société aura donné son consentement au projet de nantisscment. Tout projet de cession pour lequel ce consentement cst requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non sculement a Ia société, mais a chacun des associés. Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentemcnt unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions a l'acte et de leurs signatures de ce document. Dans cette hypothése, les dispositions de l'article 23 des statuts relatives au consentement unanime exprimé dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra &tre donné jusqu'a la tenue effective dc l'assemblée. Cet acte relatera la procédure suivie et y seront annexées toutes piéces justificatives. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoqucr l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession dc parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision prise par l'asscmblée n'a pas a étre motivéc. La décision de la société est notifiéc au cédant par lettre recommandée avec demandc d'avis de réception.
Si le consentement demandé lui cst accordé, l'associé pourra céder Ics parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignécs par lui. Si ce consentement lui est refusé, il pourra, a défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus : - soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bicn si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou dc donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre clles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés ct sans recours possible. L'acquisition doit &tre réalisée dans le délai de trois mois à compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut etre prolongé une seule fois par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois ;
- soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, tre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes ducs portent intérét au taux légal.
Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue : - soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision; - soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins dcux ans.
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Droit du coujoint du cessionmaire conmun en biens. Si F'acquisition des parts sociales a lieu au moycn de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en etre averti et il en sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée a la société par lettre rccommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément donné au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure oû il a notifié son intention d'association a l'occasion de la cession; de méme, le refus d'agrément du cessionnaire cntrainera celui de son conjoint. L'agrément ou le refus d'agrément est global dans ce cas.
En revanche, lorsque le conjoint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans les formes indiquées ci-dessus, aprés la signature de l'acte de ccssion, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée sans tcnir compte des parts de son conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote. Les délais d'examen de la rcvendication du conjoint sont les mémes que ceux indiqués ci-
dessus pour l'associé cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jouer. L'assemblée pourra seulement décidcr dans le délai de trois mois : - soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui entre dans la société; la qualité d'associé lui est alors reconnue pour la moitié des parts déja acquises par l'autre conjoint associé pour l'autre moitié; - soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte que seul le conjoint ccssionnaire demeure associé pour la totalité des parts acquises.
A défaut de notification par la société d'une des solutions énoncées ci-dessus dans le délai de trois mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis. Les memes droits et obligations seront reconnus au conjoint de l'apporteur cn cas d'augmentation de capital réaliséc au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la
société.
Dans le cas d'uu associé unique, celui-ci est libre de céder cntre vifs tout ou partie de ses parts; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plcin droit agrément du cessionnaire.
Articlc 14 - Transmission des parts sociales cn cas dc déces ou de liquidation dc communauté
Dans tous les cas, les parts sociales sont libremcnt transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux meme pour unc cause autre que Ic déces, notamment: divorce, séparation de corps ou de biens, ou cncore changement de régime
matrimonial. En cas dc décs d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé ct éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
En cas de décés de l'associé uniquc, la société se poursuit avec ses héritiers. L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrancc d'cxpédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprês avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés.
Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblécs générales extraordinaires.
Articlc 13 - Cession de parts cntrc vifs
Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par acte notarié ou sous seing privé
Elles sont renducs opposables a la société soit dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépt d'un original de l'actc de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.
Meme si tous les associés et le gérant sont intervenus a l'acte sous seing prive, les cessions ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, Ic dépôt de deux expéditions de l'acte authentique ou dc deux originaux de l'acte de
cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce ct des sociétés. Les parts en industrie sont incessibles.
Eu cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent etre cédées a des personncs étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cctte majorité étant détcrminée compte tenu de la personne et des parts dc l'associé cédant, a cet égard les
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cessions intervenant entre associés " pacsés " seront considérées comme des cessions a des
tiers étrangers et soumises a la procédure d'agrémcnt prévue ci-aprés.
Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties cntre conjoints ou entre ascendants et descendants.
De méme, n'aura pas besoin d'étre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothése ou la société aura donné son consentement au projet de nantisscment. Tout projet de cession pour lequel ce consentement cst requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non sculement a Ia société, mais a chacun des associés. Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentemcnt unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions a l'acte et de leurs signatures de ce document. Dans cette hypothése, les dispositions de l'article 23 des statuts relatives au consentement unanime exprimé dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra &tre donné jusqu'a la tenue effective dc l'assemblée. Cet acte relatera la procédure suivie et y seront annexées toutes piéces justificatives. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoqucr l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession dc parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision prise par l'asscmblée n'a pas a étre motivéc. La décision de la société est notifiéc au cédant par lettre recommandée avec demandc d'avis de réception.
Si le consentement demandé lui cst accordé, l'associé pourra céder Ics parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignécs par lui. Si ce consentement lui est refusé, il pourra, a défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus : - soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bicn si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou dc donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre clles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés ct sans recours possible. L'acquisition doit &tre réalisée dans le délai de trois mois à compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut etre prolongé une seule fois par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois ;
- soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, tre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes ducs portent intérét au taux légal.
Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue : - soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision; - soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins dcux ans.
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Droit du coujoint du cessionmaire conmun en biens. Si F'acquisition des parts sociales a lieu au moycn de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en etre averti et il en sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée a la société par lettre rccommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément donné au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure oû il a notifié son intention d'association a l'occasion de la cession; de méme, le refus d'agrément du cessionnaire cntrainera celui de son conjoint. L'agrément ou le refus d'agrément est global dans ce cas.
En revanche, lorsque le conjoint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans les formes indiquées ci-dessus, aprés la signature de l'acte de ccssion, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée sans tcnir compte des parts de son conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote. Les délais d'examen de la rcvendication du conjoint sont les mémes que ceux indiqués ci-
dessus pour l'associé cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jouer. L'assemblée pourra seulement décidcr dans le délai de trois mois : - soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui entre dans la société; la qualité d'associé lui est alors reconnue pour la moitié des parts déja acquises par l'autre conjoint associé pour l'autre moitié; - soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte que seul le conjoint ccssionnaire demeure associé pour la totalité des parts acquises.
A défaut de notification par la société d'une des solutions énoncées ci-dessus dans le délai de trois mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis. Les memes droits et obligations seront reconnus au conjoint de l'apporteur cn cas d'augmentation de capital réaliséc au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la
société.
Dans le cas d'uu associé unique, celui-ci est libre de céder cntre vifs tout ou partie de ses parts; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plcin droit agrément du cessionnaire.
Articlc 14 - Transmission des parts sociales cn cas dc déces ou de liquidation dc communauté
Dans tous les cas, les parts sociales sont libremcnt transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux meme pour unc cause autre que Ic déces, notamment: divorce, séparation de corps ou de biens, ou cncore changement de régime
matrimonial. En cas dc décs d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé ct éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
En cas de décés de l'associé uniquc, la société se poursuit avec ses héritiers. L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrancc d'cxpédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprês avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés.
Article 15 - Déces ou incapacité d'un associe
La société n'cst pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique. En cas de décés, elle continue, selon le cas, soit entre les associés survivants et les héritiers ct représentants de l'associé décédé, soit cntre les héritiers de l'associé unique.
Article 16 - Nomination ct pouvoirs des gérants
La société est administrée par une ou plusicurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers. Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinairc des associés.
Le premier gérant sera Monsieur Frédéric MORIN
Vis-a-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressément aux associés.
Toutefois, dans ses rapports avec les associés, le ou les gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des cmprunts autres que les crédits cn banques, vendre ou échangcr les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constitucr une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la formation d'une société ou faire apport a unc société de tout ou partie des biens sociaux. Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, quc s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance. Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité dc gérants, le choix de ce mandataire devra etre décidé par eux en agissant conjointement ct d'un commun accord.
Articlc 17 - Duréc dcs fonctions des gérants
La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision qui les nomme.
Les gérants peuvent résigner leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins (ou tout autre délai jugé expédient) a l'avance, par lettre recommandée; En présence d'une entreprise unipersonnclle, le tiers gérant sera tenu aux memes obligations envers l'associé unique. La démission ou Ic décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas. Ics associés nommeront, lors d'unc assembléc générale ou d'une consultation écrite provoquée
a la diligencc de l'un d'entre eux, un nouveau gérant; toutefois, cette nomination serait
seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants. L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant scront assimilées au cas de décés. Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de l'associé uniquc. Si la révocation cst décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par Ic tribunal pour cause légitime à la demande de tout associé.
Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles L. 223-1 et L. 223. 22 du code de commerce.
Le premier gérant sera Monsieur Frédéric MORIN
Vis-a-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressément aux associés.
Toutefois, dans ses rapports avec les associés, le ou les gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des cmprunts autres que les crédits cn banques, vendre ou échangcr les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constitucr une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la formation d'une société ou faire apport a unc société de tout ou partie des biens sociaux. Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, quc s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance. Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité dc gérants, le choix de ce mandataire devra etre décidé par eux en agissant conjointement ct d'un commun accord.
Articlc 17 - Duréc dcs fonctions des gérants
La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision qui les nomme.
Les gérants peuvent résigner leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins (ou tout autre délai jugé expédient) a l'avance, par lettre recommandée; En présence d'une entreprise unipersonnclle, le tiers gérant sera tenu aux memes obligations envers l'associé unique. La démission ou Ic décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas. Ics associés nommeront, lors d'unc assembléc générale ou d'une consultation écrite provoquée
a la diligencc de l'un d'entre eux, un nouveau gérant; toutefois, cette nomination serait
seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants. L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant scront assimilées au cas de décés. Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de l'associé uniquc. Si la révocation cst décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par Ic tribunal pour cause légitime à la demande de tout associé.
Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles L. 223-1 et L. 223. 22 du code de commerce.
Article 18 - Rémunération des gérants
Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paicment seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique. Les frais de représentation, de voyage et de déplacement leur sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation de piéces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant cn la forme ordinaire ou l'associé unique.
Article 19 - Conventions cntre la société ct 1'un dc ses associés ou gérants
I. Le gérant ou, s'il cn existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint
aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les convcntions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée (ou F'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote ct ses parts nc sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique.
Par dérogation cxpresse a ces régles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé ct que la convention cst conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre dcs délibérations prévu a l'article 21 des statuts.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant ct, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairemcnt, selon Ies cas, Ies conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une societé dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
11. Les dispositions du paragraphe I ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes ct conclues a des conditions normales.
IH. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les
personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des pcrsonnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des cmprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs cngagements cnvers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représcntants Iégaux des personnes morales associées; eile s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.
aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les convcntions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée (ou F'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote ct ses parts nc sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique.
Par dérogation cxpresse a ces régles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé ct que la convention cst conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre dcs délibérations prévu a l'article 21 des statuts.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant ct, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairemcnt, selon Ies cas, Ies conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une societé dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
11. Les dispositions du paragraphe I ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes ct conclues a des conditions normales.
IH. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les
personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des pcrsonnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des cmprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs cngagements cnvers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représcntants Iégaux des personnes morales associées; eile s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 20 - Commissaircs aux comptes
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du code de commercc. Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires cn vigueur.
Article 21 - Formc dcs décisions
I. En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte (les statuts pourraient limiter cette forme de prise de décision a certains actes: agrément dans l'acte de cession de parts, traité d'apport cn nature,...). Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance. Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annucls sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter dc la cloture de chaque exercice social. H1. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi ct les
statuis a l'assemblée des associés. Les régles dc consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret.
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Articlc 22 - Asscmblée
L'assemblée cst convoquée au lieu du siége social ou en tout autre licu du meme département,
soit par un gérant soit, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en cxiste. Un ou plusicurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales pcuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
La convocation doit etre faite par lettre recommandéc ou verbalement si tous les associés sont présents ou représentés a l'assembléc, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portéc apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. Toute assemblée irréguliérement convoquée pcut étre annuléc. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaicnt présents ou représentés.
L'assembléc est présidée par le gérant ou par l'un dcs gérants. Si aucun des gérants n'est associé, clle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'asscmblée est assurée par le plus agé. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. En principe, chaque associé participe pcrsonnellement au vote. Toutcfois, il peut se faire représenter par son conjoint & moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux.
Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de scs parts ct voter
en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour Ies assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant @tre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Toute délibération de l'asscmblée des associés est constatéc par un procés-verbal qui mentionne: la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siege social coté et paraphé soit par un juge du iribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le mairc de la commune ou un adjoint au maire.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuillcs mobiles numérotées sans discontinuité, paraphécs dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une fcuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisécs. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablemcnt certifiés conformes par un seul gérant.
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statuis a l'assemblée des associés. Les régles dc consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret.
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Articlc 22 - Asscmblée
L'assemblée cst convoquée au lieu du siége social ou en tout autre licu du meme département,
soit par un gérant soit, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en cxiste. Un ou plusicurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales pcuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
La convocation doit etre faite par lettre recommandéc ou verbalement si tous les associés sont présents ou représentés a l'assembléc, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portéc apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. Toute assemblée irréguliérement convoquée pcut étre annuléc. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaicnt présents ou représentés.
L'assembléc est présidée par le gérant ou par l'un dcs gérants. Si aucun des gérants n'est associé, clle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'asscmblée est assurée par le plus agé. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. En principe, chaque associé participe pcrsonnellement au vote. Toutcfois, il peut se faire représenter par son conjoint & moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux.
Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de scs parts ct voter
en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour Ies assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant @tre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Toute délibération de l'asscmblée des associés est constatéc par un procés-verbal qui mentionne: la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siege social coté et paraphé soit par un juge du iribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le mairc de la commune ou un adjoint au maire.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuillcs mobiles numérotées sans discontinuité, paraphécs dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une fcuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisécs. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablemcnt certifiés conformes par un seul gérant.
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Article 23 - Consultation écritc - Décision dans un acte
En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réccption, a chacun des associés (au dernicr domicilc déclaré par lui a la société), le texte des résolutions proposées, ainsi quc les documents nécessaires a l'information des associés. Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a comptcr de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un " oui " ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacunc des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Tout associé qui n'aura pas réguliéremcnt voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérancc selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procés-verbaux d'asscmblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et cn annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé. L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut, conformément a l'article L. 223-27 du code de commerce, décision des associés. I1 relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause.
Il devra impérativement contenir : - l'identification dc tous les associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombrc de parts détenues par chacun d'eux; - les conditions d'information préalable des associés (lettres, projets d'acte...); - la nature précise de la décision adoptée; - le visa du rapport du gérant; - la signaturc de chacun des associés.
A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, selon la nature de la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notanment Ie rapport du gérant.
L'absence de consentement et donc de signature d'un scul associé cntrainera de plein droit
invalidation de la décision quelle que soit, par ailleurs, la majorité exigée pour la prise de cette meme décision cn assemblée. L'original de cet acte s'il est sous seing privé ou une expédition s'il est notarié reste en possession de la société pour &tre enliassé dans le registre des procés-verbaux a la suite de la mention de la décision.
Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la forme, la nature, l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous Ies associés intervenus a l'acte.
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Tout associé qui n'aura pas réguliéremcnt voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérancc selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procés-verbaux d'asscmblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et cn annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé. L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut, conformément a l'article L. 223-27 du code de commerce, décision des associés. I1 relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause.
Il devra impérativement contenir : - l'identification dc tous les associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombrc de parts détenues par chacun d'eux; - les conditions d'information préalable des associés (lettres, projets d'acte...); - la nature précise de la décision adoptée; - le visa du rapport du gérant; - la signaturc de chacun des associés.
A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, selon la nature de la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notanment Ie rapport du gérant.
L'absence de consentement et donc de signature d'un scul associé cntrainera de plein droit
invalidation de la décision quelle que soit, par ailleurs, la majorité exigée pour la prise de cette meme décision cn assemblée. L'original de cet acte s'il est sous seing privé ou une expédition s'il est notarié reste en possession de la société pour &tre enliassé dans le registre des procés-verbaux a la suite de la mention de la décision.
Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la forme, la nature, l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous Ies associés intervenus a l'acte.
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Article 24 - Epoquc ct naturc des décisions collectives
Les décisions collectives des associés peuvcnt etre prises a toute époque. Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoircment etre réunie dans le délai dc six mois a compter de la clôture dudit exercice.
Les décisions collectivcs des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.
Articlc 25 - Décisions ordinaircs
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires, sous réserve des cxceptions prévucs par la
loi (révocation du gérant statutairc).
Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants meme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser Ics gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusicurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'cst pas obtenue, Ies associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois ct les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois la majorité absolue reste imposée pour la révocation du gérant.
Articlc 26 - Dccisions extraordinaires
Sont qualifiécs d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou les dispositions du code de commerce ct l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut &tre effectuée par une décision ordinaire.
Elles ont, notamment, pour objet F'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objct ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées:
- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social ; a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales
s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13;
- par des associés représcntant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires. Toutefois, ct par dérogation a cette régle, les décisions ci-aprés seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales: - augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices ; - transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 Euros.
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Articlc 27 - Excrcice social
L'exercice social commence le 1" janvicr et finit le 31 décembre. Par exccption, le premier excrcice social comprendra la période courue cntre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 décembre 2010.
Articlc 28 - Etablisscmcnt dc comptes sociaux
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers élémcnts de l'actif et du passif existant & cette date et les comptes annuels (bilan, compte de rsultat, annexe), cn se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.
Articlc 29 - Communication dcs comptes sociaux
I. La gérancc doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés ct ie rapport sur la gestion du groupe. A cet cnvoi sera joint, s'il y a lieu, le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées a l'article 19 des statuts. A compter de cette communication, tout associé a la faculté dc poscr par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assembléc, l'inventaire est tenu au siege sociai a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la
législation en vigueur sont tenus au siege social a la disposition des commissaircs aux comptes s'il en existe. Enfin, tout associé a droit, a toute époquc, de prendrc, par lui-méme et au siége social. connaissancc des documents suivants concernant les trois derniers exercices: bilans, comptes de résultats, annexes, invcntaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
I1. Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé uniquc n'est pas le seul gérant, ct en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en licu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes ct, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé uniquc un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition de l'associé unique.
I11. A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Enfin, tout associé peut deux fois par cxcrcice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.
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Articlc 30 - Approbation des comptes sociaux ct affectation des résultats
L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'excrcice conformément aux dispositions du code de commerce (art. L. 223-26 et L. 241-5). L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice.
Le bénéficc (ou la perte) de l'excrcice apparait dans le compte dc résultat, par différence entre les produits et les charges de l'cxercice ct aprés deduction des amortissements et provisions. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve Iégale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque Icdit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la " réserve légale " est descendue au-dessous de cette fraction. L'assembléc ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et déterminc notamment la part a distribuer sous forme de dividende. L'assemblée peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou cn partie. L'assemblée ou l'associé unique peut décidcr la mise cn distribution de sommes prélevécs sur Ies réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les
postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur Ie bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé uniquc sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultéricurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faitc lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue & l'articlc L. 232-22 du code de commerce aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinairc des associés ou par l'associé uniquc.
Les décisions collectivcs des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.
Articlc 25 - Décisions ordinaircs
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires, sous réserve des cxceptions prévucs par la
loi (révocation du gérant statutairc).
Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants meme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser Ics gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusicurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'cst pas obtenue, Ies associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois ct les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois la majorité absolue reste imposée pour la révocation du gérant.
Articlc 26 - Dccisions extraordinaires
Sont qualifiécs d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou les dispositions du code de commerce ct l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut &tre effectuée par une décision ordinaire.
Elles ont, notamment, pour objet F'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objct ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées:
- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social ; a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales
s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13;
- par des associés représcntant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires. Toutefois, ct par dérogation a cette régle, les décisions ci-aprés seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales: - augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices ; - transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 Euros.
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Articlc 27 - Excrcice social
L'exercice social commence le 1" janvicr et finit le 31 décembre. Par exccption, le premier excrcice social comprendra la période courue cntre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 décembre 2010.
Articlc 28 - Etablisscmcnt dc comptes sociaux
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers élémcnts de l'actif et du passif existant & cette date et les comptes annuels (bilan, compte de rsultat, annexe), cn se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.
Articlc 29 - Communication dcs comptes sociaux
I. La gérancc doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés ct ie rapport sur la gestion du groupe. A cet cnvoi sera joint, s'il y a lieu, le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées a l'article 19 des statuts. A compter de cette communication, tout associé a la faculté dc poscr par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assembléc, l'inventaire est tenu au siege sociai a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la
législation en vigueur sont tenus au siege social a la disposition des commissaircs aux comptes s'il en existe. Enfin, tout associé a droit, a toute époquc, de prendrc, par lui-méme et au siége social. connaissancc des documents suivants concernant les trois derniers exercices: bilans, comptes de résultats, annexes, invcntaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
I1. Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé uniquc n'est pas le seul gérant, ct en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en licu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes ct, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé uniquc un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition de l'associé unique.
I11. A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Enfin, tout associé peut deux fois par cxcrcice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.
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Articlc 30 - Approbation des comptes sociaux ct affectation des résultats
L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'excrcice conformément aux dispositions du code de commerce (art. L. 223-26 et L. 241-5). L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice.
Le bénéficc (ou la perte) de l'excrcice apparait dans le compte dc résultat, par différence entre les produits et les charges de l'cxercice ct aprés deduction des amortissements et provisions. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve Iégale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque Icdit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la " réserve légale " est descendue au-dessous de cette fraction. L'assembléc ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et déterminc notamment la part a distribuer sous forme de dividende. L'assemblée peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou cn partie. L'assemblée ou l'associé unique peut décidcr la mise cn distribution de sommes prélevécs sur Ies réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les
postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur Ie bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé uniquc sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultéricurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faitc lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue & l'articlc L. 232-22 du code de commerce aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinairc des associés ou par l'associé uniquc.
Article 31 - Paicmcnt des dividcndes
Les modalités dc mise cn paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique, ou, a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'excrcice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.
Articlc 32 - Transformation
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou cn société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.
Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article L. 223-43 du code de commerce.
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Articlc 32 - Transformation
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou cn société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.
Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article L. 223-43 du code de commerce.
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Article 33 - Capitaux propres inféricurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée dc la société. Si la dissolution n'est pas prononcéc a la majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel ia constatation des pertes cst intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé uniquc doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du licu du siége social et inscrite au registre du
commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou Ie commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de m&me si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a cu lieu.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé uniquc doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du licu du siége social et inscrite au registre du
commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou Ie commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de m&me si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a cu lieu.
Article 34 - Dissolution - Liquidation
I. En présence de plusieurs associés ou d'un associé unique personne physique, la société est cn liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquclle clle est publiée au registre du conmerce et des sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour Ies besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de cellc-ci. Toutefois, la mention " Société en liquidation " ainsi que Ic nom du ou des
liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé. L'asscmbléc déterminc de facon précise les obligations et les pouvoirs du liquidateur notamment en ce qui concerne: l'état de l'actif et du passif, le suivi des opérations de liquidation, la convocation des assemblécs. En toute hypothése, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représentc la société; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Un ou plusicurs contrleurs peuvent tre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif ct des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.
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11. En présence d'un associé unique personne morale la dissolution de la société décidée par celui-ci cntrainera transmission universelle du patrimoine dc la société à l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission et 'exercice éventucl des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.
Articlc 35 - Contestations
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraicnt s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les
associés eux-memes relativement aux affaires sociales, seront soumiscs a la juridiction des tribunaux compétents.
Articlc 36 - Frais
Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
Articlc 37 - Pouvoirs
Toutes les formalités requises par lc code de commerce a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commercc et des sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité du gérant avec la faculté de se substituer tout mandataire de son choix. De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copic des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que le gérant.
Fait en autant d'originaux que requis par la loi A Paris le 22 juin 2009 Modifiés Le 30 juin 2009 Le 5 novembre 2009
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liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé. L'asscmbléc déterminc de facon précise les obligations et les pouvoirs du liquidateur notamment en ce qui concerne: l'état de l'actif et du passif, le suivi des opérations de liquidation, la convocation des assemblécs. En toute hypothése, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représentc la société; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Un ou plusicurs contrleurs peuvent tre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif ct des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.
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11. En présence d'un associé unique personne morale la dissolution de la société décidée par celui-ci cntrainera transmission universelle du patrimoine dc la société à l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission et 'exercice éventucl des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.
Articlc 35 - Contestations
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraicnt s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les
associés eux-memes relativement aux affaires sociales, seront soumiscs a la juridiction des tribunaux compétents.
Articlc 36 - Frais
Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
Articlc 37 - Pouvoirs
Toutes les formalités requises par lc code de commerce a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commercc et des sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité du gérant avec la faculté de se substituer tout mandataire de son choix. De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copic des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que le gérant.
Fait en autant d'originaux que requis par la loi A Paris le 22 juin 2009 Modifiés Le 30 juin 2009 Le 5 novembre 2009
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