DOFRE ESTATE
Acte du 23 février 2011
Début de l'acte
1101734002
DATE DEPOT : 2011-02-23
NUMERO DE DEPOT : 2011R017746
N° GESTION : 2009B12588
N° SIREN : 513324673
DENOMINATION : DOFRE ESTATE
ADRESSE : 115 rue Saint Dominique 75007 Paris
DATE D'ACTE : 2011/01/03
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
1
DOFRE ESTATE 115, Rue Saint Dominiquc 75007 Paris Société a Responsabilité Limitée au capital de 100 00p-Curos GTC DE PARIS A R
2 3 FEY.2U11
X bNo Iép6t STATUTS
Mise & jour du 30 juin 2009 et 3 janvicr 2011
LES SOUSSIGNES :
La société EGLAIS, société anonyme domiciliée au 143 avenue Molierc, 1190 Bruxelles, Belgique, représentée par son administrateur délégué, M.Marc Louis, dûment habilité a l'effet des présentes,
Monsieur Frédéric MORIN, ingénieur, célibataire, né le 30/11/62 a Clichy-la-Garenne (92), demeurant 50 rue Nicolo, 75116 Paris, France
ont établi, ainsi qu'il suit, Ies statuts de la Société a Responsabilité Limitéc dcvant exister
Articlc 1 - Forme
H a été formé, cntre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par les articles L. 223-1 a L. 223-43 du code de commerce et du décret du 23 mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts.
Il cst cxpressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vic sociale, nc compter qu'un seul associé, personne physique ou personne morale.
Articlc 2 - Objct La société a pour objet, en France ct a l'etranger :
1-L'activité de marchand de biens immobiliers, transactions, achats ct vente de biens Immobiliers (immeubles, fonds de commercc...) achat ct vente d'actions ou parts de sociétés immobiliéres, promotion et rénovation dc biens immobilicrs.
2-La participation de la Société par tous moyens, directement ou indirectement. Dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voic de création de sociétés nouvelles, d'apport , de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement , de création, d'acquisition, de location , de prise en location gérance, de tous fonds de commerce ou établissements.
Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, industrielles, mobilieres et immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement. Lesdites activités pouvant étre excrcécs dircctement ou indirectement ct notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apports, de prise en location-gérance, et plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Articlc 3 - Dénomination socialc
DOFRE ESTATE
Dans tous les actes ct documents émanant de la société, la dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots < entreprisc unipersonnelle à responsabilité limitéc > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.
Articlc 4 - Siegc social
Lc siége social de la société est fixé 115, Rue Saint Dominique 75007 Paris
-2 -
Il pourra &tre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision du ou des gérants et, cn tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés. La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.
Articlc 5 - Duréc
La duréc de la société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au registrc du commerce ct des sociétés, sauf Ics cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
ArticIc 6 - Apports
A la constitution de la société, les apports ont été cffectués par les associés selon les modalités suivantes :
Apports cn numéraire
La société EGLAIS fait apport a la société de la somme de 99 £uros. Cette somme a été versée & la banque 1818, 50 avenuc Montaigne, 75008 Paris,
Monsieur Frédéric MORIN_ fait apport a la société de la somme de 1 Euros. Cette somme a été versée a la banque 1818, 50 avenue Montaigne, 75008 Paris
Articlc 7 - Capital social
Suite a l'augmentation de capital intervenue le 3 juin 2009, le capital social est fixé a la somme 100 000 £ (cent mille euros)
1l se compose de cent mille parts (100 000) de 1£uro
La société EGLAIS déticnt 99 099 parts Monsieur Frédéric MORIN détient 901 Parts
Conformément a Farticle L. 223-7 du code de commerce, les soussignés déclarent expressément que Ies parts sociales, représentatives d'apports en nature, sont intégralement libérées et que celles représentatives des apports en numéraire ont été libérées d'au moins un cinquieme dc leur montant et que les parts sont réparties entrc les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
- 3 -
Articlc 8 - Augmcntation dc capital
Dispositions générales Le capital social pourra étre augmenté cn une ou plusicurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuécs cn représentation d'apport cn nature ou numéraire, ou cncore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et tout autrc procédé autorisé par la loi. Sous peine de nullité de l'augmentation de capital, le capital social doit &tre intégralement libéré avant toute souscription dc nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.
La décision d'augmenter le capital cst prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts cn numéraire, le dépt et Ic retrait des fonds auront licu conformémcnt a l'article L. 223-32 du codc de commerce.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve ou de bénéfices, l'assemblée déterminera les droits éventuels des porteurs de parts en industrie.
En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendront cet apport définitif.
En présence de plusieurs associés, les dispositions ci-aprs s'appligueront cn outre :
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée ou décision contraire de l'assemblée générale cxtraordinaire, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés qui précisera si ce droit a titre irréductible l'est également a titre réductible. S'il y a licu, le droit de préférence ne pourra étre cédé que par acte dament signifié a la société dans les formes de l'article 1690 du code civil.
Une augmentation de capital pourra toujours étre réaliséc, méme si clle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire Ieur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires. Les dispositions prévues ci-aprés (art. 13) en matiére d'agrément s'appliquent a toute personne cntrant dans la société ; en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire.
De nouvelles parts d'industrie peuvent etre créées, par décision prise aux conditions de l'article 26 ci-aprés, au cours de la vie sociale, cn vue de leur attribution gratuite a un ou plusieurs nouveaux associés pour rémunércr lcur travail ct leur notoriété.
DATE DEPOT : 2011-02-23
NUMERO DE DEPOT : 2011R017746
N° GESTION : 2009B12588
N° SIREN : 513324673
DENOMINATION : DOFRE ESTATE
ADRESSE : 115 rue Saint Dominique 75007 Paris
DATE D'ACTE : 2011/01/03
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
1
DOFRE ESTATE 115, Rue Saint Dominiquc 75007 Paris Société a Responsabilité Limitée au capital de 100 00p-Curos GTC DE PARIS A R
2 3 FEY.2U11
X bNo Iép6t STATUTS
Mise & jour du 30 juin 2009 et 3 janvicr 2011
LES SOUSSIGNES :
La société EGLAIS, société anonyme domiciliée au 143 avenue Molierc, 1190 Bruxelles, Belgique, représentée par son administrateur délégué, M.Marc Louis, dûment habilité a l'effet des présentes,
Monsieur Frédéric MORIN, ingénieur, célibataire, né le 30/11/62 a Clichy-la-Garenne (92), demeurant 50 rue Nicolo, 75116 Paris, France
ont établi, ainsi qu'il suit, Ies statuts de la Société a Responsabilité Limitéc dcvant exister
Articlc 1 - Forme
H a été formé, cntre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par les articles L. 223-1 a L. 223-43 du code de commerce et du décret du 23 mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts.
Il cst cxpressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vic sociale, nc compter qu'un seul associé, personne physique ou personne morale.
Articlc 2 - Objct La société a pour objet, en France ct a l'etranger :
1-L'activité de marchand de biens immobiliers, transactions, achats ct vente de biens Immobiliers (immeubles, fonds de commercc...) achat ct vente d'actions ou parts de sociétés immobiliéres, promotion et rénovation dc biens immobilicrs.
2-La participation de la Société par tous moyens, directement ou indirectement. Dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voic de création de sociétés nouvelles, d'apport , de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement , de création, d'acquisition, de location , de prise en location gérance, de tous fonds de commerce ou établissements.
Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, industrielles, mobilieres et immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement. Lesdites activités pouvant étre excrcécs dircctement ou indirectement ct notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apports, de prise en location-gérance, et plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Articlc 3 - Dénomination socialc
DOFRE ESTATE
Dans tous les actes ct documents émanant de la société, la dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots < entreprisc unipersonnelle à responsabilité limitéc > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.
Articlc 4 - Siegc social
Lc siége social de la société est fixé 115, Rue Saint Dominique 75007 Paris
-2 -
Il pourra &tre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision du ou des gérants et, cn tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés. La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.
Articlc 5 - Duréc
La duréc de la société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au registrc du commerce ct des sociétés, sauf Ics cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
ArticIc 6 - Apports
A la constitution de la société, les apports ont été cffectués par les associés selon les modalités suivantes :
Apports cn numéraire
La société EGLAIS fait apport a la société de la somme de 99 £uros. Cette somme a été versée & la banque 1818, 50 avenuc Montaigne, 75008 Paris,
Monsieur Frédéric MORIN_ fait apport a la société de la somme de 1 Euros. Cette somme a été versée a la banque 1818, 50 avenue Montaigne, 75008 Paris
Articlc 7 - Capital social
Suite a l'augmentation de capital intervenue le 3 juin 2009, le capital social est fixé a la somme 100 000 £ (cent mille euros)
1l se compose de cent mille parts (100 000) de 1£uro
La société EGLAIS déticnt 99 099 parts Monsieur Frédéric MORIN détient 901 Parts
Conformément a Farticle L. 223-7 du code de commerce, les soussignés déclarent expressément que Ies parts sociales, représentatives d'apports en nature, sont intégralement libérées et que celles représentatives des apports en numéraire ont été libérées d'au moins un cinquieme dc leur montant et que les parts sont réparties entrc les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
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Articlc 8 - Augmcntation dc capital
Dispositions générales Le capital social pourra étre augmenté cn une ou plusicurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuécs cn représentation d'apport cn nature ou numéraire, ou cncore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et tout autrc procédé autorisé par la loi. Sous peine de nullité de l'augmentation de capital, le capital social doit &tre intégralement libéré avant toute souscription dc nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.
La décision d'augmenter le capital cst prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts cn numéraire, le dépt et Ic retrait des fonds auront licu conformémcnt a l'article L. 223-32 du codc de commerce.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve ou de bénéfices, l'assemblée déterminera les droits éventuels des porteurs de parts en industrie.
En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendront cet apport définitif.
En présence de plusieurs associés, les dispositions ci-aprs s'appligueront cn outre :
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée ou décision contraire de l'assemblée générale cxtraordinaire, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés qui précisera si ce droit a titre irréductible l'est également a titre réductible. S'il y a licu, le droit de préférence ne pourra étre cédé que par acte dament signifié a la société dans les formes de l'article 1690 du code civil.
Une augmentation de capital pourra toujours étre réaliséc, méme si clle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire Ieur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires. Les dispositions prévues ci-aprés (art. 13) en matiére d'agrément s'appliquent a toute personne cntrant dans la société ; en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire.
De nouvelles parts d'industrie peuvent etre créées, par décision prise aux conditions de l'article 26 ci-aprés, au cours de la vie sociale, cn vue de leur attribution gratuite a un ou plusieurs nouveaux associés pour rémunércr lcur travail ct leur notoriété.
Article 9 - Réduction dc capital
Le capital social pourra @tre réduit, qucls que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter attcinte a l'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par l'assembléc extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique. Le projet de réduction de capital cst communiqué au commissaire aux comptes, s'il cn cxiste, quarante-cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet. Les créancicrs antéricurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les texies en vigueur.
Unc réduction du capital pourra @tre réaliséc nonobstant l'existcnce de rompus, chaque associé devant faire son affairc personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Articlc 10 - Droits ct obligations attachés aux parts socialcs
Chaque part donnc droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre clles. Toutefois, la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie cst égale a celle de l'associé qui a le moins apporté.
La part de l'apporteur dans les réserves et le boni de liquidation seront fixés dans les memes conditions.Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sauf exccptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds cst interdit, la contribution aux pertes pour l'apporteur en industrie se limitera à la perte de tout bénéfice. Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur cst accordé par les textes en vigueur.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent.
La possession d'une part, y compris en industrie, cmporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliérement prises.
Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur Ies bicns, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société ; celle- ci se poursuivra avec l'associé unique.
- 5 -
Articlc 11 - Représcntation ct libération dcs parts sociales
Les parts sociales ne peuvent étrc représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.
Le montant des parts a souscrire en numéraire est d'au moins un cinquiéme lors de la constitution ct de la totalité lors des augmentations de capital ; le solde restant a verser cst appelé par la gérance cn une ou plusicurs fois ct aux conditions et modalités qu'clle fixera, sans que la libération des parts puissc excéder un délai maximal de cinq ans à comptcr de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Toutefois. préalablement a toute augmentation de capital en numéraire, le capital social doit &tre intégralcment libéré sous peine de nullité de l'augmentation ainsi qu'il est indiqué & l'article 8 des présents statuts.
Les appcls de fonds sont effectués trente jours au moins a l'avance.
A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixécs par la gérancc, les sommes exigibles sur le montant des parts souscrites par lui portent intérets de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'cxpiration du mois qui suit la date de l'exigibilité et jusqu'au jour du complet versement appelé, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.
En outre, la société pourra poursuivre en justice l'associé défaillant cn vue d'une exécution forcée et du paiement de dommages et intérets couvrant le préjudice subi.
Les parts non libérées pourront etre cédécs sous réserve que l'associé cédant ait informe l'acquéreur de la libération partielle des parts et qu'il ait fait prendre par celui-ci l'engagement de les libérer dans les conditions définies par la gérance et dans le délai légal. L'associé cédant restera solidairc avec le cessionnaire et les cessionnaires successifs des versements a effectuer. Pour le cas ou l'acquéreur des parts viendrait a son tour a les céder, il sera tenu aux mémes engagements et devra faire souscrire par son acquéreur les mémes obligations.
Articlc 12 - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles & Iégard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.
Lc droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
-6 -
Articlc 13 - Cession de parts cntre vifs
Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du code civil (signification par ministére d'luissier ou acceptation dans m acte authentique), soit par le dépot d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.
Meme si tous les associés ct le gérant sont intervenus a l'acte sous seing privé, les cessions ne scront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités ct, cn outre, le dépôt de deux expéditions de l'actc authentique ou de dcux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au rcgistre du commercc et des sociétés. Les parts en industrie sont incessibles.
Eu cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entrc associés, mais clles ne peuvent etre cédées a des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cctte majorité étant déterminée compte tenu de la personne ct des parts de l'associé cédant, a cet égard les cessions intervenant entre associés " pacsés " seront considérées comme des cessions a des tiers étrangers et soumises a la procédure d'agrément prévuc ci-aprés.
Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants.
De méme, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais sculement dans l'hypothése ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement à la société, mais a chacun des associés. Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions a l'acte et de leurs signatures de ce document. Dans cette hypothése, les dispositions de l'article 23 des statuts relatives au conscntement unanime exprimé dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra etre donné jusqu'a la tenue cffective de l'assembiéc. Cet acte relatera la procédure suivie et y seront annexées toutes piéces justificatives. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoqucr l'assembléc des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision prise par l'assembléc n'a pas a &tre motivéc. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visécs dans sa dcmande a la personne ou aux personnes désignées par lui. Si ce consentement lui cst refusé, il pourra, a défaut d'avoir notifié sa rcnonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus : soit cxiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il déticnt ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par
- 7 -
voie de succession, de liquidation de communauté de bicns entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession cst déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, & défaut d'accord entre elles, par ordonnancc du président du tribunal statuant en la forme des référés ct sans recours possible. L'acquisition doit &tre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par lc président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete sans que cette prolongation puisse excéder six mois ;
- soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de réduire, dans le meme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de scs parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paicment, qui
ne saurait excéder dcux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, au bout de trois mois, aucunc des solutions ci-dessus cnvisagées n'est intervenue : - soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision; - soit quc, la société ayant cxpressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé Ie rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévuc des parts détenucs dcpuis au moins deux ans.
Droit du conjoint du cessionnaire conmun cn biens. Si l'acquisition des parts sociales a lieu au moyen de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra cn etre averti ct il cn sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément donne au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure ou il a notifié son intention d'association a l'occasion de la cession; de méme, le refus d'agrément du cessionnaire entrainera celui de son conjoint. L'agrément ou le refus d'agrément est global dans ce cas.
En revanche, lorsque lc conjoint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans les formes indiquées ci-dessus, aprés la signature de l'acte dc cession, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminee sans tenir compte des parts de son conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote. Les délais d'examen de la revendication du conjoint sont les mémes quc ceux indiqués ci- dessus pour l'associé cédant. Au cas considére, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra joucr. L'asscmblée pourra seulement décider dans le délai de trois mois : - soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui cntre dans la société; la qualité d'associé lui est alors reconnue pour la moitié des parts déja acquises par l'autre conjoint associé pour l'autre moitié:
- soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte que scul le conjoint cessionnaire demeure associé pour la totalité des parts acquises.
A défaut de notification par la société d'une des solutions énoncées ci-dessus dans le délai de trois mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis. Les mémes droits et obligations scront reconnus au conjoint de l'apportcur en cas d'augmentation de capital réalisée au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la société.
Dans Ic cas d'un associe uniquc, celui-ci cst libre de cédcr entre vifs tout ou partie de ses parts; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plcin droit agrément du cessionnaire.
Articlc 14 - Transmission dcs parts socialcs cn cas dc décés ou dc liquidation dc communauté
Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation dc communauté de bicns cntre époux mme pour une cause autre que le décés, notamment: divorce, séparation de corps ou de biens, ou cncore changement de régime matrimonial.
En cas dc déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les hériticrs et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. En cas de décés de l'associé unique, la société se poursuit avec ses héritiers. L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé cst subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités Tant que durcra l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule tete pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage dcs parts indivises que les héritiers, ayants droit ct conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés.
Articlc 15 - Déces ou incapacité d'un associé
La société n'est pas dissoute par lc décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique. En cas de décés, clle continuc, sclon le cas, soit entre ies associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, soit entre les héritiers de l'associé unique.
Articlc 16 - Nomination ct pouvoirs dcs gérants
La société cst administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associécs ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers. Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.
Lc prcmier gérant sera Monsicur Frédéric MORIN
9.
Vis-a-vis des tiers, Ie ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en
toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressément aux associés.
Toutefois, dans ses rapports avec les associés, le ou les gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par une décision ordinairc, contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits en banques, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantisscmcnt sur un fonds de commerce, concourir a la formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux. Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition nc sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle cst faite avant que l'opération cn causc soit conclue et, dans ses rapporis avec les tiers, que s'il est établi que ccux-ci en ont cu connaissance. Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, confércr toutes délégations spéciales ct temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, lc choix de ce mandataire devra étre décidé par cux cn agissant conjointement et d'un commun accord.
Articlc 17 - Duréc dcs fonctions dcs gérants
La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision qui les nomme.
Les gérants peuvent résigner ieurs fonctions, mais seulement cn prévenant chacun des associés et les autres cogéranis s'il y a lieu, trois mois au moins (ou tout autre délai jugé expédicnt) a l'avance, par lettre rccommandéc; En présence d'une entreprise unipersonnelle, le tiers gérant sera tenu aux mémes obligations envers l'associé unique. La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assembléc générale ou d'unc consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant; toutefois, ceite nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants. L'incapacité physique dament constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant scront assimilées au cas de décés. Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de l'associé unique. Si la révocation est décidée sans justes motifs, clle peut donner licu à dommages et intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause Iégitime a la demande de tout associé.
Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles L. 223-1 et L. 223. 22 du code de commerce.
Articlc 18 - Rémunération des gérants
Les gérants peuvent recevoir un traitement annucl, fixe ou proportionnel, dont la quotité et ie mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique. Les frais de représentation, de voyage et dc déplacement Icur sont remboursés, soit d'une
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manicre forfaitaire, soit sur présentation de pices justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant cn la forme ordinaire ou l'associé uniquc.
Articlc 19 - Convcntions cntre la société ct l'un dc ses associés ou gérants
I. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés cn cas de consultation écrite, un rapport sur ies conventions intcrvenucs directement ou par personne interposée entre la société ct l'un de scs gérants ou associés. L'asscmbléc (ou l'associé unique) statue sur cc rapport. Le gérant ou l'associé intércssé ne peut prendre part au vote ct ses parts ne sont pas prises cn compte pour
Ie calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, s'il n'existe pas de commissairc aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable dc l'assemblée ou la décision de l'associé unique. Par dérogation expresse a ces régles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il cn est seulement fait mention au registre des
délibérations prévu a l'article 21 des statuts.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant ct, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passécs avec une société dont un associé indéfinimcnt responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la
société a responsabilité limitée.
11. Les dispositions du paragraphe I ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantcs ct conclues a des conditions normales.
III. A peine de nullité du contrat, il cst interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par clle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les ticrs. Cctte interdiction s'applique aux représentants Iégaux des personnes morales associées; elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.
Articlc 20 - Commissaires aux comptcs
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent @tre
désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du code de commerce.
Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.
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Unc réduction du capital pourra @tre réaliséc nonobstant l'existcnce de rompus, chaque associé devant faire son affairc personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Articlc 10 - Droits ct obligations attachés aux parts socialcs
Chaque part donnc droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre clles. Toutefois, la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie cst égale a celle de l'associé qui a le moins apporté.
La part de l'apporteur dans les réserves et le boni de liquidation seront fixés dans les memes conditions.Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sauf exccptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds cst interdit, la contribution aux pertes pour l'apporteur en industrie se limitera à la perte de tout bénéfice. Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur cst accordé par les textes en vigueur.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent.
La possession d'une part, y compris en industrie, cmporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliérement prises.
Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur Ies bicns, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société ; celle- ci se poursuivra avec l'associé unique.
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Articlc 11 - Représcntation ct libération dcs parts sociales
Les parts sociales ne peuvent étrc représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.
Le montant des parts a souscrire en numéraire est d'au moins un cinquiéme lors de la constitution ct de la totalité lors des augmentations de capital ; le solde restant a verser cst appelé par la gérance cn une ou plusicurs fois ct aux conditions et modalités qu'clle fixera, sans que la libération des parts puissc excéder un délai maximal de cinq ans à comptcr de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Toutefois. préalablement a toute augmentation de capital en numéraire, le capital social doit &tre intégralcment libéré sous peine de nullité de l'augmentation ainsi qu'il est indiqué & l'article 8 des présents statuts.
Les appcls de fonds sont effectués trente jours au moins a l'avance.
A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixécs par la gérancc, les sommes exigibles sur le montant des parts souscrites par lui portent intérets de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'cxpiration du mois qui suit la date de l'exigibilité et jusqu'au jour du complet versement appelé, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.
En outre, la société pourra poursuivre en justice l'associé défaillant cn vue d'une exécution forcée et du paiement de dommages et intérets couvrant le préjudice subi.
Les parts non libérées pourront etre cédécs sous réserve que l'associé cédant ait informe l'acquéreur de la libération partielle des parts et qu'il ait fait prendre par celui-ci l'engagement de les libérer dans les conditions définies par la gérance et dans le délai légal. L'associé cédant restera solidairc avec le cessionnaire et les cessionnaires successifs des versements a effectuer. Pour le cas ou l'acquéreur des parts viendrait a son tour a les céder, il sera tenu aux mémes engagements et devra faire souscrire par son acquéreur les mémes obligations.
Articlc 12 - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles & Iégard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.
Lc droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
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Articlc 13 - Cession de parts cntre vifs
Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du code civil (signification par ministére d'luissier ou acceptation dans m acte authentique), soit par le dépot d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.
Meme si tous les associés ct le gérant sont intervenus a l'acte sous seing privé, les cessions ne scront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités ct, cn outre, le dépôt de deux expéditions de l'actc authentique ou de dcux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au rcgistre du commercc et des sociétés. Les parts en industrie sont incessibles.
Eu cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entrc associés, mais clles ne peuvent etre cédées a des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cctte majorité étant déterminée compte tenu de la personne ct des parts de l'associé cédant, a cet égard les cessions intervenant entre associés " pacsés " seront considérées comme des cessions a des tiers étrangers et soumises a la procédure d'agrément prévuc ci-aprés.
Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants.
De méme, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais sculement dans l'hypothése ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement à la société, mais a chacun des associés. Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions a l'acte et de leurs signatures de ce document. Dans cette hypothése, les dispositions de l'article 23 des statuts relatives au conscntement unanime exprimé dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra etre donné jusqu'a la tenue cffective de l'assembiéc. Cet acte relatera la procédure suivie et y seront annexées toutes piéces justificatives. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoqucr l'assembléc des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision prise par l'assembléc n'a pas a &tre motivéc. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visécs dans sa dcmande a la personne ou aux personnes désignées par lui. Si ce consentement lui cst refusé, il pourra, a défaut d'avoir notifié sa rcnonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus : soit cxiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il déticnt ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par
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voie de succession, de liquidation de communauté de bicns entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession cst déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, & défaut d'accord entre elles, par ordonnancc du président du tribunal statuant en la forme des référés ct sans recours possible. L'acquisition doit &tre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par lc président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete sans que cette prolongation puisse excéder six mois ;
- soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de réduire, dans le meme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de scs parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paicment, qui
ne saurait excéder dcux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, au bout de trois mois, aucunc des solutions ci-dessus cnvisagées n'est intervenue : - soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision; - soit quc, la société ayant cxpressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé Ie rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévuc des parts détenucs dcpuis au moins deux ans.
Droit du conjoint du cessionnaire conmun cn biens. Si l'acquisition des parts sociales a lieu au moyen de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra cn etre averti ct il cn sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément donne au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure ou il a notifié son intention d'association a l'occasion de la cession; de méme, le refus d'agrément du cessionnaire entrainera celui de son conjoint. L'agrément ou le refus d'agrément est global dans ce cas.
En revanche, lorsque lc conjoint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans les formes indiquées ci-dessus, aprés la signature de l'acte dc cession, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminee sans tenir compte des parts de son conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote. Les délais d'examen de la revendication du conjoint sont les mémes quc ceux indiqués ci- dessus pour l'associé cédant. Au cas considére, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra joucr. L'asscmblée pourra seulement décider dans le délai de trois mois : - soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui cntre dans la société; la qualité d'associé lui est alors reconnue pour la moitié des parts déja acquises par l'autre conjoint associé pour l'autre moitié:
- soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte que scul le conjoint cessionnaire demeure associé pour la totalité des parts acquises.
A défaut de notification par la société d'une des solutions énoncées ci-dessus dans le délai de trois mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis. Les mémes droits et obligations scront reconnus au conjoint de l'apportcur en cas d'augmentation de capital réalisée au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la société.
Dans Ic cas d'un associe uniquc, celui-ci cst libre de cédcr entre vifs tout ou partie de ses parts; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plcin droit agrément du cessionnaire.
Articlc 14 - Transmission dcs parts socialcs cn cas dc décés ou dc liquidation dc communauté
Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation dc communauté de bicns cntre époux mme pour une cause autre que le décés, notamment: divorce, séparation de corps ou de biens, ou cncore changement de régime matrimonial.
En cas dc déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les hériticrs et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. En cas de décés de l'associé unique, la société se poursuit avec ses héritiers. L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé cst subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités Tant que durcra l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule tete pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage dcs parts indivises que les héritiers, ayants droit ct conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés.
Articlc 15 - Déces ou incapacité d'un associé
La société n'est pas dissoute par lc décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique. En cas de décés, clle continuc, sclon le cas, soit entre ies associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, soit entre les héritiers de l'associé unique.
Articlc 16 - Nomination ct pouvoirs dcs gérants
La société cst administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associécs ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers. Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.
Lc prcmier gérant sera Monsicur Frédéric MORIN
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Vis-a-vis des tiers, Ie ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en
toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressément aux associés.
Toutefois, dans ses rapports avec les associés, le ou les gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par une décision ordinairc, contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits en banques, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantisscmcnt sur un fonds de commerce, concourir a la formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux. Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition nc sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle cst faite avant que l'opération cn causc soit conclue et, dans ses rapporis avec les tiers, que s'il est établi que ccux-ci en ont cu connaissance. Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, confércr toutes délégations spéciales ct temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, lc choix de ce mandataire devra étre décidé par cux cn agissant conjointement et d'un commun accord.
Articlc 17 - Duréc dcs fonctions dcs gérants
La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision qui les nomme.
Les gérants peuvent résigner ieurs fonctions, mais seulement cn prévenant chacun des associés et les autres cogéranis s'il y a lieu, trois mois au moins (ou tout autre délai jugé expédicnt) a l'avance, par lettre rccommandéc; En présence d'une entreprise unipersonnelle, le tiers gérant sera tenu aux mémes obligations envers l'associé unique. La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assembléc générale ou d'unc consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant; toutefois, ceite nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants. L'incapacité physique dament constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant scront assimilées au cas de décés. Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de l'associé unique. Si la révocation est décidée sans justes motifs, clle peut donner licu à dommages et intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause Iégitime a la demande de tout associé.
Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles L. 223-1 et L. 223. 22 du code de commerce.
Articlc 18 - Rémunération des gérants
Les gérants peuvent recevoir un traitement annucl, fixe ou proportionnel, dont la quotité et ie mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique. Les frais de représentation, de voyage et dc déplacement Icur sont remboursés, soit d'une
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manicre forfaitaire, soit sur présentation de pices justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant cn la forme ordinaire ou l'associé uniquc.
Articlc 19 - Convcntions cntre la société ct l'un dc ses associés ou gérants
I. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés cn cas de consultation écrite, un rapport sur ies conventions intcrvenucs directement ou par personne interposée entre la société ct l'un de scs gérants ou associés. L'asscmbléc (ou l'associé unique) statue sur cc rapport. Le gérant ou l'associé intércssé ne peut prendre part au vote ct ses parts ne sont pas prises cn compte pour
Ie calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, s'il n'existe pas de commissairc aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable dc l'assemblée ou la décision de l'associé unique. Par dérogation expresse a ces régles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il cn est seulement fait mention au registre des
délibérations prévu a l'article 21 des statuts.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant ct, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passécs avec une société dont un associé indéfinimcnt responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la
société a responsabilité limitée.
11. Les dispositions du paragraphe I ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantcs ct conclues a des conditions normales.
III. A peine de nullité du contrat, il cst interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par clle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les ticrs. Cctte interdiction s'applique aux représentants Iégaux des personnes morales associées; elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.
Articlc 20 - Commissaires aux comptcs
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent @tre
désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du code de commerce.
Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.
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Article 21 - Formc dcs décisions
I. En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvcnt égalcment
étre prises par consultation écrite a la diligcnce de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte (les statuts pourraient limiter cette forme de prise de décision à certains actes: agrément dans l'acte de cession de parts, traité d'apport en nature,...). Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance. Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annucls sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans Ie délai de six mois a compter de la clture de chaquc exercice social. II. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et Ies statuts a l'asscmbléc des associés. Les regles de consultation écrite, de convocalion, de représcntation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables. L'associé unique ne peut délégucr scs pouvoirs. Les décisions prises au licu ct place de l'assembléc sont répcrtoriées dans un registre coté ct paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret.
Articlc 22 - Asscmbléc
L'assemblée est convoquée au licu du siége social ou en tout autrc lieu du méme département. soit par un gérant soit, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé pcut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée ct de fixer son ordre du jour.
La convocation doit etre faite par lettre recommandée ou verbalement si tous les associés sont
présents ou représentés a l'assemblée, quinze jours au moins avant la réunion de l'asscmblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait licu de se reporter a d'autres documents. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annuléc. Toutefois, l'action cn nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assembléc est présidéc par lc gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'cst associé, elle est présidéc par l'associe présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée cst assuréc par le plus agé. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. En principe, chaque associé participe personnellemcnt au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les dcux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombrc de deux. Mais il ne peut constitucr un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat dc représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour Ics assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
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Toute délibération de l'assembléc dcs associés est constatéc par un procés-verbal qui
mentionne: la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, Ies documents et rapports soumis a l'asscmbléc, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix ct le résultat des votes.
Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au sige social. coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commercc, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par lc maire de la commune ou un adjoint au maire.
Toutefois, les procés-vcrbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les memes conditions quc le rcgistre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphécs. Dés qu'une feuille a été rcmplic, méme partiellemcnt, clle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copics ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
Articlc 23 - Consultation écrite - Décision dans un actc
En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre Ieur vote par écrit. Ce vote, formulé par un " oui " ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception.
Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a cu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé. L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut, conformément a l'article L. 223-27 du code de commerce, décision des associés. I1 relatera si nécessaire la procédure suivie ct les motivations en cause.
Il devra impérativement contenir : - l'identification de tous les associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombre dc parts détenues par chacun d'eux; - les conditions d'information préalable des associés (lettres, projets d'actc...); - la nature précise de la décision adoptée; - le visa du rapport du gérant; - la signature de chacun des associés.
A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, sclon la nature de la décision, pour permettre aux associés dc sc prononcer en connaissancc de cause et notarmment le rapport du gérant.
L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit
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invalidation dc la décision quelle que soit, par ailleurs, la majorité cxigéc pour la prise de cette meme décision en assembléc. L'original de cet acte s'il est sous seing privé ou unc expédition s'il est notarié reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux a la suite de la mention de la décision. Cette décision cst mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la
forme, la nature, l'objct de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous Ies associés intervenus a l'acte.
étre prises par consultation écrite a la diligcnce de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte (les statuts pourraient limiter cette forme de prise de décision à certains actes: agrément dans l'acte de cession de parts, traité d'apport en nature,...). Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance. Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annucls sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans Ie délai de six mois a compter de la clture de chaquc exercice social. II. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et Ies statuts a l'asscmbléc des associés. Les regles de consultation écrite, de convocalion, de représcntation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables. L'associé unique ne peut délégucr scs pouvoirs. Les décisions prises au licu ct place de l'assembléc sont répcrtoriées dans un registre coté ct paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret.
Articlc 22 - Asscmbléc
L'assemblée est convoquée au licu du siége social ou en tout autrc lieu du méme département. soit par un gérant soit, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé pcut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée ct de fixer son ordre du jour.
La convocation doit etre faite par lettre recommandée ou verbalement si tous les associés sont
présents ou représentés a l'assemblée, quinze jours au moins avant la réunion de l'asscmblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait licu de se reporter a d'autres documents. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annuléc. Toutefois, l'action cn nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assembléc est présidéc par lc gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'cst associé, elle est présidéc par l'associe présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée cst assuréc par le plus agé. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. En principe, chaque associé participe personnellemcnt au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les dcux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombrc de deux. Mais il ne peut constitucr un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat dc représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour Ics assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
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Toute délibération de l'assembléc dcs associés est constatéc par un procés-verbal qui
mentionne: la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, Ies documents et rapports soumis a l'asscmbléc, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix ct le résultat des votes.
Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au sige social. coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commercc, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par lc maire de la commune ou un adjoint au maire.
Toutefois, les procés-vcrbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les memes conditions quc le rcgistre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphécs. Dés qu'une feuille a été rcmplic, méme partiellemcnt, clle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copics ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
Articlc 23 - Consultation écrite - Décision dans un actc
En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre Ieur vote par écrit. Ce vote, formulé par un " oui " ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception.
Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a cu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé. L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut, conformément a l'article L. 223-27 du code de commerce, décision des associés. I1 relatera si nécessaire la procédure suivie ct les motivations en cause.
Il devra impérativement contenir : - l'identification de tous les associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombre dc parts détenues par chacun d'eux; - les conditions d'information préalable des associés (lettres, projets d'actc...); - la nature précise de la décision adoptée; - le visa du rapport du gérant; - la signature de chacun des associés.
A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, sclon la nature de la décision, pour permettre aux associés dc sc prononcer en connaissancc de cause et notarmment le rapport du gérant.
L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit
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invalidation dc la décision quelle que soit, par ailleurs, la majorité cxigéc pour la prise de cette meme décision en assembléc. L'original de cet acte s'il est sous seing privé ou unc expédition s'il est notarié reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux a la suite de la mention de la décision. Cette décision cst mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la
forme, la nature, l'objct de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous Ies associés intervenus a l'acte.
Article 24 - Epoquc ct nature dcs décisions collcctives
Lcs décisions collectives des associés pcuvent étre priscs a toute époque. Toutefois, l'asscmblée appelée a statuer sur les comptcs de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture dudit exercice. Les décisions collcctives des associés sont qualifiécs d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.
Articlc 25 - Décisions ordinaircs
Sont qualifiées d'ordinaires lcs décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire).
Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer ct révoqucr les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaircs aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou dc donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une secondc fois ct les décisions sont prises a ia majorité des votes émis, qucl que soit le nombre des votants. Toutefois la majorité absolue reste imposée pour la révocation du gérant.
Articlc 26 - Dcisions cxtraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrémcnt de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou les dispositions du code de commerce et l'article 25 des statuts prévoicnt quc cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire. Elles ont, notamment, pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées: - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social ;
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- a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales
s'il s'agit de statucr sur le consentcment aux cessions de parts visées sous l'ariicle 13:
- par des associés représentant, au moins, les trois quarts dcs parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires. Toutefois, ct par dérogation à cette régle, les décisions ci-aprés seront valablement prises par Ies associés représentant la moitié des parts sociales: - augmentation du capital par incorporation dc réserves ou de bénéfices ; - transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédcnt 750 000 Euros.
Articlc 27 - Excrcicc social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, Ie prcmicr cxercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au rcgistre du commerce et des sociétés et le 31 décembrc 2010.
Articlc 28 - Etablisscmcnt dc comptes sociaux
A la clôture de chaque exercice, la gérance drcsse l'inventaire des divers éléments de l'actif ct du passif cxistant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), cn se conformant aux dispositions législatives et réglemcntaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.
Articlc 25 - Décisions ordinaircs
Sont qualifiées d'ordinaires lcs décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire).
Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer ct révoqucr les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaircs aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou dc donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une secondc fois ct les décisions sont prises a ia majorité des votes émis, qucl que soit le nombre des votants. Toutefois la majorité absolue reste imposée pour la révocation du gérant.
Articlc 26 - Dcisions cxtraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrémcnt de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou les dispositions du code de commerce et l'article 25 des statuts prévoicnt quc cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire. Elles ont, notamment, pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées: - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social ;
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- a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales
s'il s'agit de statucr sur le consentcment aux cessions de parts visées sous l'ariicle 13:
- par des associés représentant, au moins, les trois quarts dcs parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires. Toutefois, ct par dérogation à cette régle, les décisions ci-aprés seront valablement prises par Ies associés représentant la moitié des parts sociales: - augmentation du capital par incorporation dc réserves ou de bénéfices ; - transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédcnt 750 000 Euros.
Articlc 27 - Excrcicc social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, Ie prcmicr cxercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au rcgistre du commerce et des sociétés et le 31 décembrc 2010.
Articlc 28 - Etablisscmcnt dc comptes sociaux
A la clôture de chaque exercice, la gérance drcsse l'inventaire des divers éléments de l'actif ct du passif cxistant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), cn se conformant aux dispositions législatives et réglemcntaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.
Article 29 - Communication dcs comptcs sociaux
I. La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée
générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que Ie bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A cet envoi scra joint, s'il y a lieu, le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées a l'article 19 des statuts. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquclles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a
la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux
comptes s'il en existe. Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois dernicrs exercices: bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte
celui de prendre copie.
Il. Dans les sociétés qui comportent une scule personne et dont l'associé unique n'est pas ie seul gérant, ct en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé
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unique en licu et place de l'assemblée, le rapport dc gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'cxpiration du délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventairc est tenu au siege social a la disposition de l'associé unique.
H1. A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromcttre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant cst communiquée au commissaire aux comptes.
Articlc 30 - Approbation des comptes sociaux ct affectation des résultats
L'asscmbléc ordinairc ou l'associé uniquc approuve les comptes, le cas échéant, apres rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a comptcr de la clôture dc l'excrcice conformémcnt aux dispositions du code de commerce (art. L. 223-26 ct L. 241-5). L'assemblée ou l'associé unique se prononce égalemcnt sur l'affectation à donner aux résultats
de cet exercice. Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat, par différence entre les produits et les charges de l'exercice ct aprés déduction des amortissements et provisions. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve Iégale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il rcprcnd son cours lorsque, pour une causc quelconque, la " réserve légale " est descendue au-dessous de cette fraction. L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antéricurs ct détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende. L'assemblée peut également décider d'affectcr les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, cn totalité ou en partie. L'assemblée ou l'associé unique pcut décider la mise cn distribution de sommes prélevées sur
les réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les
postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéficcs des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélevement sur les réserves. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des
réserves que la loi ne permet pas de distribuer. La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévuc a l'articlc L. 232-22 du code de commerce aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.
générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que Ie bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A cet envoi scra joint, s'il y a lieu, le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées a l'article 19 des statuts. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquclles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a
la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux
comptes s'il en existe. Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois dernicrs exercices: bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte
celui de prendre copie.
Il. Dans les sociétés qui comportent une scule personne et dont l'associé unique n'est pas ie seul gérant, ct en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé
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unique en licu et place de l'assemblée, le rapport dc gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'cxpiration du délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventairc est tenu au siege social a la disposition de l'associé unique.
H1. A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromcttre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant cst communiquée au commissaire aux comptes.
Articlc 30 - Approbation des comptes sociaux ct affectation des résultats
L'asscmbléc ordinairc ou l'associé uniquc approuve les comptes, le cas échéant, apres rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a comptcr de la clôture dc l'excrcice conformémcnt aux dispositions du code de commerce (art. L. 223-26 ct L. 241-5). L'assemblée ou l'associé unique se prononce égalemcnt sur l'affectation à donner aux résultats
de cet exercice. Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat, par différence entre les produits et les charges de l'exercice ct aprés déduction des amortissements et provisions. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve Iégale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il rcprcnd son cours lorsque, pour une causc quelconque, la " réserve légale " est descendue au-dessous de cette fraction. L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antéricurs ct détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende. L'assemblée peut également décider d'affectcr les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, cn totalité ou en partie. L'assemblée ou l'associé unique pcut décider la mise cn distribution de sommes prélevées sur
les réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les
postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéficcs des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélevement sur les réserves. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des
réserves que la loi ne permet pas de distribuer. La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévuc a l'articlc L. 232-22 du code de commerce aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.
Article 31 - Paicment des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividcndcs sont fixécs par l'assemblée générale ou par l'associé unique, ou, a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise cn paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de
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commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.
Articlc 32 - Transformation
La société pourra se transformer cn société commcrciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personnc morale nouvelle.
Cette transformation scra décidée aux conditions requiscs selon lc type de société retenu et dans lcs tcrmes de l'article L. 223-43 du code de commerce.
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commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.
Articlc 32 - Transformation
La société pourra se transformer cn société commcrciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personnc morale nouvelle.
Cette transformation scra décidée aux conditions requiscs selon lc type de société retenu et dans lcs tcrmes de l'article L. 223-43 du code de commerce.
Article 33 - Capitaux proprcs inféricurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatécs dans les documents comptables, les capitaux propres de la société devicnncnt inférieurs a la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique
décident, dans Ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ceite
perte, s'il y a lieu a dissolution anticipéc de la société. Si la dissolution n'est pas prononcéc a la majorité cxigée pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (ct sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrcnce d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social,
déposée au greffe du tribunal de commcrce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il cn est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, lc tribunal peut accorder & la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cctte reégularisation a eu lieu.
Articlc 34 - Dissolution - Liquidation
I. En préscnce de plusieurs associés ou d'un associé unique personne physique, la société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de cclle-ci. Toutefois, la mention " Société en liquidation " ainsi que le nom du ou des
liquidateurs doivent figurer sur tous actes ct documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité cn capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete de tout intéressé.
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L'assembléc détermine de facon précise les obligations ct les pouvoirs du liquidateur notamment en ce qui concerne: l'état de l'actif ct du passif, le suivi des opérations de liquidation, la convocation des assemblées. En toute hypothése, le liquidateur, ou chacun d'cux s'ils sont plusieurs, représentc la société; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Un ou plusieurs controlcurs peuvent @tre nommés dans Ies mémes conditions que les liquidateurs.
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre
Ies associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de rcmboursemcnt du capital non amorti en premier licu ct de répartition de boni ensuite.
I. En présence d'un associé unique personne morale la dissolution de la société décidée par celui-ci cntraincra transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Cette transmission ct l'exercice éventuel des droits des créancicrs auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.
Articlc 35 - Contcstations
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée
de la société ou de sa liquidation, soit cntre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés cux-memes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des
tribunaux compétents.
Articlc 36 - Frais
Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils scront entierement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
Articlc 37 - Pouvoirs
Toutes les formalités requises par le code de commerce a la suite des présentes, notamment en
vue de l'immatriculation de la société au registre du commcrce et des sociétés, scront faites a
la diligence et sous la responsabilité du gérant avec la faculté de se substituer tout mandataire de son choix.
De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant &tre accomplie par une personne autre que le gérant.
Fait en autant d'originaux quc rcquis par la loi A Paris le 22 juin 2009 Et Ie 3 janvier 2011
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décident, dans Ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ceite
perte, s'il y a lieu a dissolution anticipéc de la société. Si la dissolution n'est pas prononcéc a la majorité cxigée pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (ct sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrcnce d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social,
déposée au greffe du tribunal de commcrce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il cn est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, lc tribunal peut accorder & la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cctte reégularisation a eu lieu.
Articlc 34 - Dissolution - Liquidation
I. En préscnce de plusieurs associés ou d'un associé unique personne physique, la société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de cclle-ci. Toutefois, la mention " Société en liquidation " ainsi que le nom du ou des
liquidateurs doivent figurer sur tous actes ct documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité cn capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete de tout intéressé.
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L'assembléc détermine de facon précise les obligations ct les pouvoirs du liquidateur notamment en ce qui concerne: l'état de l'actif ct du passif, le suivi des opérations de liquidation, la convocation des assemblées. En toute hypothése, le liquidateur, ou chacun d'cux s'ils sont plusieurs, représentc la société; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Un ou plusieurs controlcurs peuvent @tre nommés dans Ies mémes conditions que les liquidateurs.
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre
Ies associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de rcmboursemcnt du capital non amorti en premier licu ct de répartition de boni ensuite.
I. En présence d'un associé unique personne morale la dissolution de la société décidée par celui-ci cntraincra transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Cette transmission ct l'exercice éventuel des droits des créancicrs auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.
Articlc 35 - Contcstations
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée
de la société ou de sa liquidation, soit cntre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés cux-memes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des
tribunaux compétents.
Articlc 36 - Frais
Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils scront entierement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
Articlc 37 - Pouvoirs
Toutes les formalités requises par le code de commerce a la suite des présentes, notamment en
vue de l'immatriculation de la société au registre du commcrce et des sociétés, scront faites a
la diligence et sous la responsabilité du gérant avec la faculté de se substituer tout mandataire de son choix.
De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant &tre accomplie par une personne autre que le gérant.
Fait en autant d'originaux quc rcquis par la loi A Paris le 22 juin 2009 Et Ie 3 janvier 2011
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