Acte du 16 août 2013

lI a été formé, entre les propriétaires des paris sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par les articles L. 223-1 a L. 223-43 du code de commerce et du décret du 23 mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts.

ll est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé, personne physique ou personne morale.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

1-L'activité de marchand de biens immobiliers, transactions, achats et vente de biens Immobiliers (immeubles, fonds de commerce ...) achat et vente d'actions ou part de sociétés immobiliéres, promotion et rénovation de biens immobiliers.

2-La participation de la Société par tous moyens, directement ou indirectement, Dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance, de tous fonds de commerce ou établissements.

Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, industrielles, mobilieres et immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement. Lesdites activités pouvant étre exercées directement ou indirectement ct notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apports, de prise en location-gérance, et plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

DOFRE ESTATE

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L > et de l'énonciation du montant du capital social.

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Le siége social est fixé 13 rue Saint Lazare - 75009 PAR]

ll pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision du ou des gérants et, en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés. La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.

La durée de la société est fixée à 99 années à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou dc prorogation prévus aux présents statuts.

A la constitution de la société, les apports ont été effectués par les associés selon les modalités suivantes :

Apports en numéraire

La société EGLA1S fait apport a la société de la somme de 99 Euros. Cette somme a été versée a la banque 1818,50 avenue Montaigne, 75008 Paris,

Monsieur Frédéric MORIN fait apport a la société de la somme de 1 Euros. Cette somme a été versée a la banque 1818,50 avenue Montaigne, 75008 Paris

Suite a l'augmentation de capital intervenue le 3 juin 2009, le capital social est fixé a la somme 100 000 £ (cent mille euros). 1l se compose de cent mille parts (100 000) de 1 £uro.

- La société EGLA1S détient 99 099 parts ; - Monsieur Frédéric MORIN détient 901 Parts.

Conformément a l'article L. 223-7 du code de commerce, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales, représentatives d'apports en nature, sont intégralement libérées et que celles représentatives des apports en numéraire ont été libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant et que les parts sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

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Dispositions générales Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apport en nature ou numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et tout autre procédé autorisé par la loi. Sous peine de nullité de l'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.

La décision d'augmenter Ie capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépôt et le retrait des fonds auront lieu conformément & l'article L. 223-32 du code de commerce.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve ou de bénéfices, l'assemblée déterminera les droits éventuels des porteurs de parts en industrie. En cas d'augmentation de capitai par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendront cet apport définitif.

En présence de plusieurs associés, les dispositions ci-aprés s'appliqueront en outre :

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée ou décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire, un droit de préférence a la souscription

des paris nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés qui précisera si cc droit a titre irréductible l'est également a titre réductible. S'il y a lieu, le droit de préférence ne pourra étre cédé que par acte dûment signifié a la société dans les formes de l'article 1690 du code civil.

Une augmentation de capital pourra toujours etre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Les dispositions prévues ci-aprés (art. 13) en matiére d'agrément s'appliquent a toute personne entrant dans la société ; en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire.

De nouvelles parts d'industrie peuvent étre créées, par décision prise aux conditions de l'article 26 ci-aprés, au cours de la vie sociale, en vue de leur attribution gratuite a un ou plusieurs nouveaux associés pour rémunérer leur travail et leur notoriété.

Le capital social pourra étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique. Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet. Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

Une réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Toutefois, la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté.

La part de l'apporteur dans les réserves et le boni de liquidation seront fixés dans les mémes conditions. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-delà, tout appel de fonds est interdit, la contribution aux pertes pour l'apporteur en industrie se limite a la perte de tout bénéfice. lls peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part, y compris en industrie, emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliérement prises.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration ;

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ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société ; celle-ci se poursuivra avec l'associé unique.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Le montant des parts à souscrire en numéraire est d'au moins un cinquiéme lors de la constitution et de la totalité lors des augmentations de capital ; le solde restant a verser est appelé par la gérance en une ou plusieurs fois et aux conditions et modalités qu'elle fixera, sans que la libération des parts puisse excéder un délai maximal de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des - sociétés. Toutefois, préalablement a toute augmentation de capital en numéraire, le capital social doit étre intégralement libéré sous peine de nullité de l'augmentation ainsi qu'il est indiqué a l'article 8 des présents statuts.

Les appels de fonds sont effectués trente jours au moins a l'avance.

A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par la gérance, les sommes exigibles sur le montant des parts souscrites par lui portent intéréts de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité et jusqu'au jour du complet versement appelé, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

En outre, la société pourra poursuivre en justice l'associé défaillant en vue d'une exécution forcée et du paiement de dommages et intéréts couvrant le préjudice subi.

Les parts non libérées pourront étre cédées sous réserve que l'associé cédant ait informé l'acquéreur de la libération partielle des parts et qu'il ait fait prendre par celui-ci l'engagement de les libérer dans les conditions définies par la gérance et dans le délai légal. L'associé cédant restera solidaire avec le cessionnaire et les cessionnaires successifs des versements à effectuer. Pour le cas oû l'acquéreur des parts viendrait à son tour a les céder, il sera tenu aux mémes engagements et devra faire souscrire par son acquéreur les mémes obligations.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

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Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé Elles sont rendues opposables à la société soit dans ies formes prévues a l'article 1690 du code civil (signification par ministre d'huissier ou acceptation d'un acte authentique). soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.

Meme si tous les associés et ie gérant sont intervenus a l'acte sous seing privé, les cessions ne

seront opposabies aux tiers qu'aprés t'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépôt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés. Les parts en industrie sont incessibles,

En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent étre cédées a des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne ct des parts de l'associé cédant, a cet égard les cessions intervenant entre associés " pacsés " seront considérées comme des cessions a des tiers étrangers et soumises a la procédure d'agrément prévue ci-aprés.

Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les ccssions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants.

De meme, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothése ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement. Tout projet de cession pour lequei ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société, mais a chacun des associés. Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions a l'acte et de leurs signatures de ce

document. Dans cette hypothése, les dispositions de l'article 23 des statuts relatives au consentement unanime exprimé dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra étre donné jusqu'a la tenue effective de l'assemblée. Cet acte relatera la procédure suivie et y seront annexées toutes piéces justificatives. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision prise par l'assemblée n'a pas a étre motivée. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa

demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si ce consentement lui est refusé, il pourra, a défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus : - soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses paris depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois ;

- soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, à un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue : - soit que In société n'ait pas fait connaitre sa décision, - soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans,

Droit du conjoint du cessionnaire commun en biens. Si l'acquisition des parts sociales a lieu au

moycn de dcniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en étre averti et il en sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément donné

au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure oû il a notifié son intention d'association a l'occasion de la cession ; de méme, le refus d'agrément du cessionnaire cntrainera celui de son conjoint. L'agrément ou le refus d'agrément est global dans ce cas.

En revanche, lorsque le conjoint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans les formes indiquées ci-dcssus, aprés la signature de l'acte de cession, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec Ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée sans tenir compte des parts de son conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote. Les délais d'examen de la revendication du conjoint sont les mémes que ceux indiqués ci-dessus pour l'associé cédant. Au cas considéré, ln procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jouer.

L'assemblée pourra seulement décider dans le délai de trois mois : - soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui entre dans la société; la qualité d'associé lui est alors reconnue pour la moitié des parts déja acquises par l'autre conjoint associé pour l'autre moitie;

- soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte que seul le conjoint cessionnaire demeure associé pour la totalité des parts acquises.

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A défaut de notification par la société d'une des solutions énoncées ci-dessus dans le délai de trois mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis. Les mémes droits et obligations seront reconnus au conjoint de l'apporteur en cas d'augmentation de capital réalisée au moyen de biens ou deniers comnuns ainsi qu'a la société.

Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts ; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, notamment : divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial.

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. En cas de décés de l'associé unique, la société se poursuit avec ses héritiers. Lexercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Tant que durée de l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique. En cas de décés, elle continue, selon le cas, soit entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, soit entre les héritiers de l'associé unique.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non,agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.

Le premier gérant sera Monsieur Frédéric MORIN.

Vis-a-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressément aux associés.

Toutefois, dans ses rapports avec les associés, le ou les gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits en banques, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux. Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne scra valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont CU connaissance. Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision qui les nomme.

Les gérants peuvent résigner leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins (ou tout autre délai jugé expédient) a l'avance, par lettre recommandée ; En présence d'une entreprise unipersonnelle, le tiers gérant sera tenu aux mémes obligations envers l'associé unique. La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée à la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants. L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés. Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de l'associé unique. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé.

Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles L. 223-1 et L. 223-22 du code de commerce.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

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Les frais de représentation, de voyage et de déplacement leur sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation de piéces justificatives, selon ce qui sen décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.

1. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique.

Par dérogation expresse a ces régles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu a l'article 21 des statuts. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

1i. Les dispositions du paragraphe 1 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

11I. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées; elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du code de commerce. Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

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I. En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte (les statuts pourraient limiter cette forme de prise de décision a certains acte s: agrérnent dans l'acte de cession de parts, traité d'apport en nature,..). Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance. Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture dc chaque exercice social. 11. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a l'assemblée des associés. Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs, Les décisions priscs au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un rcgistre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret.

L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu du méme département, soit par un gérant soit, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut dernander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit étre faite par lettre recommandée ou verbalement si tous les associés sont présents ou rcprésentés à l'assemblée, quinze joua au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres docurnents. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action cn nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. ll peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

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Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne: la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec i'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Cc procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au sige social, cté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et rcvétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis dc réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), le texte dcs résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un " oui " ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposes, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé. L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut, conformément a l'article L.223-27 du code de commerce, décision des associés. 1I relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause.

Il devra impérativement contenir : - l'identification de tous les associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux; - les conditions d'information préalable des associés (lettres, projets d'acte...) ; - la nature précise de la décision adoptée; - le visa du rapport du gérant; - la signature de chacun des associés.

A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, selon la nature de la décision, pour permettre aux associés dc se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du gérant. 13

L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelle que soit, par ailleurs, la majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée. L'original de cet acte s'il est sous seing privé ou une expédition s'il est notarié reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux h la suite de la mention de la décision.

Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la forme, la nature, l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous les associés intervenus a l'acte.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque.

Toutefois, l'assemblée appelée & statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement Etre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture dudit exercice. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par Ia loi (révocation du gérant statutaire).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation & donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois la majorité absolue reste imposée pour la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas oû les dispositions du code de commerce et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut &tre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont, notamment, pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - & l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social ;

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- a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13 ; - par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Toutefois, et par dérogation à cette régle, les décisions ci-aprés seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales: - augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices ; - transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 Euros.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 décembre 2010.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif cxistant à cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

1. La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A cet envoi sera joint, s'il y a lieu, le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées a l'article 19 des statuts. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices: bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui conceme l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

11. Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui conceme les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le

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rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au sige social à la disposition de l'associé unique. Ill. A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au sige social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature & compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice conformément aux dispositions du code de commerce (art. L. 223-26 ct L. 241-5). L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat, par différence entre les produits et les charges de l'exercice ct aprés déduction des amortissements et provisions. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélevcment cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. 1l reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la " réserve légale " est descendue au-dessous de cette fraction. L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéficc augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende. L'assemblée peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie. L'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les récentes dont elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélvement sur les réserves. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue à l'article L. 232-22 du code de commerce au lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique, ou, a défaut, par les gérants.

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Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle, Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article L. 223-43 du code de commerce.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonccs légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. l1 en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder & la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

1. En présence de plusieurs associés ou d'un associé unique personne physique, la société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause, Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci. Toutefois, la mention " Société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés à la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

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L'assemblée détermine de facon précise les obligations ct les pouvoirs du liquidateur notamment en ce qui concerne: l'état de l'actif et du passif, le suivi des opérations de Iiquidation, la convocation des assemblées. En toute hypothése, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Un ou plusieurs contrleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

II. En présence d'un associé unique personne morale la dissolution de la société décidée par celui- ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Articlc 36 - Frais

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société, qui devra les amortir avaut toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par le code de commerce a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité du gérant avec la faculté de se substituer tout mandataire de son choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que le gérant.

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1307604501

DATE DEPOT : 2013-08-16

NUMERO DE DEPOT : 2013R075973

N° GESTION : 2009B12588

N° SIREN : 513324673

DENOMINATION : DOFRE ESTATE

ADRESSE : 13 rue Saint Lazare 75009 Paris

DATE D'ACTE : 2013/06/10

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

NATURE D'ACTE : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

009 i2 Sx

DOFRE ESTATE Société a responsabilité limitée au capital de 100 000 € Siége social : 115 rue Saint Dominique dc i 75007 PAR1S

RCS PARIS 513 324 673 16.

Eous le N

L'assemblée générale décide de transférer le siége social de la société du 115 rue Saint Dominique - 75007 PARIS au 13 rue Saint Lazare - 75009 PARIS, et ce, a compter de ce

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts qui sera désormais libellé de la facon suivante :

< Article 4 - Siege social

Le siége social est fixé 13 rue Saint Lazare - 75009 PARIS. >

Le reste de l'article demeure sans changement.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 1'unanimité.

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 1'unanimité

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la gérance et les associés.

Pour la société EGLAIS Monsieur Frédéric MORIN Monsieur Frédéric MORIN