Acte du 18 juillet 2008

dN8.7208

"JEAN PAJOT" SARL au capital dc 7 622,45 € Sicgc social : 6 ruc pierre Joubert - SAINT GILLES CROIX DE VIE (Vendéc) RCS LA ROCHE SUR YON 398 769 802

CESSION DE PARTS

ENTRE LES SOUSSIGNES :

1/ Monsieur PAJOT Jean, né a SAINT GERVAIS (Vend&c) lc 24 octobre 1944, dcmeurant a CHALLANS (Vendéc), 29 chcmin des Nouettes ;

Epoux de Madamc Arlette BETHUIS,néc a CHATEAUNEUF (Vendéc) lc l2 juillct 1945, avec laquclle il est marié sous lc régime de la communauté légale réduitc aux acquts a défaut dc contrat de mariage préalable à lcur union célébrée à CHATEAUNEUF lc 19 aout 1967, ce régime n'ayant subi depuis 1ors aucune modification, ainsi que lcs époux PAJOT-BETHUIS lc déclarent ;

Et agissant tant en son nom personnel qu'cn qualité de gérant dc la société "JEAN PAJOT", SARL au capital de 10 000 e, dont lc siége cst a SAINT GILLES CROIX DE VIE,6 ruc Picrre Joubcrt - RCS LA ROCHE SUR YON 398 769 802 ;

Ci-aprés dénommés "le cédant" D'UNE PART

ET

2/ La société "LCMO", SARL au capital de 1(} 000 e. dont lc sicgc cst à GIVRAND (Vcndée), 7 ruc du petit Verger - RCS LA ROCHE SUR YON cn cours ;

Ici représentée par son gérant, Monsieur Ludovic CHAUVIERE, ayant tous pouvoirs & l'cffet dcs présentes aux termes de ll'article 27 des statuts ;

Ci-aprês dénommés "l'acquéreur" D'AUTRE PART

IL A ETE.EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :

EXPOSE PREALABLE

La société "JEAN PAJOT" cst une Société a Rcsponsabilité Limitéc qui a été iminatriculéc Ic 7 novembre 1994 au Registre du Comincrcc ct dcs Sociétés de LA ROCHE SUR YON, sous Ic numéro 398 769 802, ct dont lc siege est a SAINT GILLES CROIX DE VIE,6 rue Picrre Joubert.

CABINET JURIDIQUE COURTIN SA Société d'Avocata Bureau secondaire : 76 D. Rue Carnot 85300 CHALLANS Tel. 51.68.42.42 - Fax 51.49.07.96

Ellc a pour objct :

L'activitc d'architccte d intérieur :

La création, l'acquisition, la prisc a bail ou en gérance libre et l'exploitation de tous fonds dc commerce ou d'industric ou dc tous établissemcnts ou entreprises quelconques se rapportant aux activités ci-dcssus

spécifiécs ou pouvant en faciliter l'extension ou le dévclopperment ;

Et, plus généralcment, toutes opérations commerciales, financires, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirecterment à l'objet social :

La participation de la société, par tous moyens, à toutes entrepriscs ou sociétés créées ou a crécr, pouvant sc rattacher a l'objct social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, conmanditc, souscription et rachat de titres ou droit sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

Elle exerce cffectivement l'activité d'architecte d'intérieur.

Elle cst constituéc pour unc duréc de 50 années ayant commencé à courir le 7 novembre 1994

Lc capital dc la société s'élevait a la constitution a la somme dc 7 622,45 €. Aux termcs d'une assembléc généralc en date du 29 janvicr 2001, cc capital a été augmenté par incorporation de réscrves, d'une sommc de 2 377,55 £, pour &tre porté a la sommc dc 10 000 £.

I1 cst divisé cn 500 parts d'une valcur nominale de 20 £, toutes souscrites ct entirement libérécs cn numérairc, ct dépendant de la communauté dc bicns cxistant cnire lcs époux PAJOT-BETHUIS

L'uniquc associé cst également gérant dc la société

Elle est soumisc a l'impôt sur les sociétés.

Lc bilan arreté au 31 déccmbrc 2007, élabli par la société d'expertise comptable "FIDEA", fait apparaitrc un chiffrc d'affaires hors taxes dc 452 923 €. ct un bénéficc nct comptable de 62 267 €.

En outre. l'acquéreur rcconnait avoir recu les comptes annucls détaillés au 31 décembre 2007

Toutes ces énonciations sont rcspectivement certifiées exactes par le cédant.

CECI EXPOSE

Monsicur Jcan PAJOT, avcc l'accord de son épouse commune en bicns, céde par Ics préscntes sous Ics garanties ordinaires et de droit, a la SARL "LCMO", ce qui est accepté pour clle par Monsieur Ludovic CHAUVIERE. és qualités, la pleine propriété des 500 paris, numérotées de 1 a 500, qui lui apparticnt dans la SARL "JEAN PAJOT"

La SARL "LCMO" aura la propriété et la jouissance des parts préscntcment cédées à comptcr du 1" juillct 2008, et scra subrogéc, à conptcr de cctte date, dans les droits et obligations attachés auxdites parts.

Elle aura seule droit aux dividcndes qui vicndraient à être ultéricurement distribués auxdites parts.

DC LC

prix global provisoire dc TROIS CENT SOIXANTE MILLE EUROS (360 000 £) paye a l'instant m&mc :

- a hauteur dc TROIS CENT VINGT QUATRE MILLE EUROS (324 000 e) au cédant par chcquc de banque du CREDIT AGRICOLE, ainsi que Monsicur Jean PAJOT le reconnail ct lui cn donne bonne ct valablc quittancc : 1

- a hauteur dc TRENTE SIX MILLE EUROS (36 000 £) cntre lcs mains de Maitre COURTIN désigné 1 séquestre a cet effct. par ch&que de banque du CREDIT AGRICOLE sur lc comptc CARPA du CABINET JURIDIQUE COURTIN. Lc séquestre conservera les fonds jusqu'a l'établisscmcnt du bilan de cession suivant les modalités prévucs ci-apres.

11 - Ce prix a été fixé au vu du bilan arrété au 31 décembre 2007. Les soussignés convicnnent d'un commun accord que le prix de ccssion sera révisé en fonction des capitaux propres de la situation qui sera établic au 30 juin 2008. Ainsi,le prix dc ccssion restera fixé a TROIS CENT SOIXANTE MILLE EUROS (360 000 e) si au 30 juin 2008 les capitaux propres de la société ressortent a 148 000 £ et qu'il varicra "a l'curo l'euro" cn plus ou cn moins suivant que le montant des capitaux propres sera supérieur ou inféricur a 148 000 e.

H11 - A cet cffet. il scra établi par la société "FIDEA", contradictoircment avec la société "SOREGOR", une situation comptable arrétéc au 30 juin 2008, suivant les mémes méthodcs d'évaluation et de comptabilisation que le bilan au 31 déccmbrc 2007. 1l devra prcndre cn compic les cn-cours établis contradictoiremcni cntre les parties soussignée au 30 juin 2008.

Cette situation comptable sera établie au plus tard pour le 15 septeinbre 2008. Le cédant s'cngagc à procéder à toutc diligence et a fournir toutes les informations nécessaires à premiere demandc afin que le bilan dc cession puisse tre arrété dans les délais impartis.

Les comptcs ainsi établis par la société "FIDEA" devront tre communiqués a la société SOREGOR cn lcur bureau de SAINT HILAIRE DE RIEZ pour vérification des leur établisscincnt ct au plus tard pour lc 30 scptembrc 2008.

Le cabinct "SOREGOR" devra formuler scs remarqucs au Cabinct "FIDEA" dans un délai dc un mois, soit au plus tard le 31 octobrc 2008.

En cas de désaccord sur l'établisscment dcs comptes de reférencc, les deux expcrts comptables devront sc rencontrcr pour trouver une position communc, dans un délai de QUINZE (15) jours, soit au plus tard le 15 novembre 2008.

Ledits comptes, signés par les cxpcrts complables susvisés, devront , sauf recours a l'cxpcrtise ci-aprés définic, étre remis aux parties soussignées au plus tard DIX (10) jours aprés lcur établissement définitif.

A défaut pour Ics cxperts comptables susvisés de trouver unc position commune, les partics conviennent dc s'cn remettre a l'expertise pour la détermination du prix définitif.

Le prix définitif sera alors fixé par un expert désigné, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal dc commerce dc LA ROCHE SUR YON statuant en la formc des référés, sur requéte dc la partic la plus diligentc.

Le bilan ainsi définitivement arrété servira de basc a la garantie de passif, dont ies tcrmes ct conditions sont stipulés ci-aprés.

IV - Dans l'hypothése ou le prix définitif differerait du prix provisoire :

- a la haussc (complément de prix a paycr par l'acquéreur) : lc séquestre versera Tintégralité dc la somme séqucstrée entre Ics mains des cédants, et le complément de prix devra &trc réglé comptant lors de la signature de l'acte complémcntaire (savoir : dans le mois qui suivra l'établissement du bilan dans les conditions ci-dessus définies).

- a ta baissc (remboursement du trop-percu par les cédants) : Ic séqucstre cffectuera la répartition des fonds bloqués entre les parties dês l'établissement du bilan comptablc. Dans l'hypothése ou la somme duc par les cédants scrait supéricure a 36 000 £, le complément devra être réglé comptant lors de la signature de l'actc compléncntaire (savoir : dans lc mois qui suivra l'établissement du bilan dans les conditions ci-dessus définies).

8.J.0 N2 Lc f

Aux termcs de l'articlc 12-2 des statuts, les cessions ou transmissions sous quelquc forme quc ce soit des paris sociales appartenant à l'associé uniquc sont libres ; cn conséquence, la présente ccssion ne requicrt aucun agréncnt.

Le cessionnaire susvisé étant une personnc moralc, la présente cession de parts n'a pas donné licu à l'application de l'article 1832-2 du Code civil.

Tous les litiges auxquels la présente convention pourra donner licu, notamment au sujct de sa validité, de son intcrprétation, de son exécution et de sa résiliation scront résolus par un arbitrage dont l'organisation est d'ores ct déja confiée a la Chambre d'Arbitrage et de Médiation de Vendée, 54 Ruc de Vcrdun - 85000 LA ROCHE SUR YON.

Dés sa saisine par l'une des panies, cet organisime proposera un arbitre unique a l'acccptation des parties par Iettre recommandée avec accusé de réception. A défaut d'acceptation expresse dc l'arbitre uniquc par les deux parlics dans les quinze jours, la Chambre d'Arbitrage invitera par lettre recommandéc avec accusé de réccption chaquc partie à désigner un arbitre. Dans le cas ou l'une des parlics ne procdcrait pas a la désignation demandée dans le délai de 1 5 jours de la premiére présentation de la lettre recommandée avec accusé de réception, son arbitre sera désigné par la Chambre d'Arbitrage de la Vendée.

Dans la quinzainc de la nomination du deuxiéme arbitre, les dcux arbitres ainsi désignés choisiront un ticrs arbitre sur la listc d'arbitres de la Chambre d'Arbitrage de la Vendée. A défaut de désignation du ticrs arbitre dans le délai imparti, il y sera pourvu par la Chambre d'Arbitrage de la Vcndée.

Dans tous les cas oû la désignation d'un arbitre sera effectuée par la Chambre d'Arbitrage, chacunc des parties aura le droit de récuser l'arbitre ainsi nommé dans la huitaine de la premierc présentation de la lettrc notifiant la désignation. Ce droit de récusation scra discrétionnaire mais ne pourra trc cxercé que deux fois par chaque partic. Une fois le Tribunal Arbitral constitué, les trois arbitres se réuniront afin de résoudre le litige qui leur est soumis.

La procédure devant le Tribunal Arbitral se déroulcra suivant les dispositions du reglemcnt intéricur de la Chambre d'Arbitragc de la Vendée qui complétera, en tant que de besoin, tout ce qui ne scra pas défini ci-dessus.

Les arbitres statucront cn amiables compositeurs. La sentence arbitrale ne scra pas susceptible d'appel.

Conformément aux articles L 221-14 ct L 223-17 du Code dc commerce, la préscntc ccssion sera, a la diligence du gérant ou de tout mandataire qu'il se substitucra, renduc opposable :

a la société, par le dépôt d'un original du présent acte : aux tiers, par le dépôt de deux autres originaux au grcffe du Tribunal dc commercc.

Les partics déclarent que la présente cession de parts ct la convention dc garantie conclue cc jour par acte séparé constituent un tout indivisible et insusceptible d'exécution particlle, comme de résolution particllc.

%.J.P 1R Lc I

DECLARATION FISCALE

Les partics déclarent que les parts présentement cédécs sont exclusivcmcnt représentatives d'apport cn numéraire.

Fait en SIX cxemplaires Dont UN pour l'cnregistrement UN pour lc dépôt au sicge social Et DEUX pour Ic dépôt au greffc A CHALLANS Le 30 juin 2008

Enregistré a : SIE DES SABLES D OLONNE Lo 10/07/2008 Bordurcau n*2008/783 Case n°7

Enregistrement Ext 2884 : 16 850 e Ptnalites : Total liquide : seizo mille huit ceat cinquznto taros Montant recu : seize millc huit cent cinquanto curos L'Agent

Eric VRiGNON A.C.