Acte du 4 décembre 2020

La Société a été constituée sous la forme de la Société & Responsabilité Limitée et a été immatriculée cn date du 30 aout 1993.

Elle a été transforinée en Société par actions siniplifiée suivant décision unanine des actionnaires lors de l'Assenblée Générale Extraordinaire en date du 1 juin 2016.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurenent. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notaninent par le Code de coinnerce, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale reste :

FUTURIMO

Dans tous les actes et documents émanaut de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etrc précédée ou suivie immédiatemnent des mots Société par actions simplifiée ou des initiales < S.A.S. > et de 1'énonciation du nontant du capital social.

La Société continue d'avoir pour objet, directement et indirectement, en France et dans tous pays : . la promotion construction - 1'activité de lotisseur - l'activité de marchand de biens - la rénovation d'immeubles - et plus généralement, elle accomplira toutes opérations financieres notamment les préts ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement & l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement ou de le rendre plus rémunérateur -- le tout, tant pour elle-meme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit, notanment par voie de création de sociétés, de souscriptions, de commandite, de fusion ou d'absorption, d'achat ou de vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou ininobiliers, ou par tout autre mode.

Le siege de la Société reste fixé a PARIS (75007), 7 rue de Martignac.

Il peut etre transféré en tout endroit du inme départeinent ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assembléc Générale Ordinaire des associés.

Articie 5 - Durée - Année sociale

1 - La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter de son imnatriculation au Rcgistre du Conmerce et des Sociétés, sauf les cas dc prorogation ou dc dissolution anticipée. L'année sociale conunence le 1" Jauvicr ct finit le 31 Décenbre.

Lors de la coustitution de la société, le capital social était conposé d'apports en nunéraire fixé & la somme de 50 000 franics et divisé en 500 parts de 100 francs chacune.

Par décision en date du 30 septcmbrc 1993, la collectivité des associés a décidé d'augnenter le capital

HAVRE SAINT LAZARE et dc la société CABINET LESCALIER SOCIETE DE GERANCE ET D'ENTRETIEN D'IMMEUBLES, évalués & 30 358 400 francs.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 24 février 2003, le capital social a été augmenté d'une sommc de 229 614 £, par voie de capitalisation de réserves, pour &tre porté à 4 865 344 ε.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 6 juin 2008, le capital social a été augnent& d'une somme de 80 000 £ par créatio1 de 5 000 parts nouvelles de 16 curos chacune.

L'assembléc générale extraordiuaire réunic le 30 septembre 2008 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de la Société RENOBAT, société a responsabilité linitée au capital de 7 622, 45 e, dont le siege social est fixé à LILLE (59000), 12-14-16, rue de Saint André, inmatriculée au Registre du Conimerce et des Sociétés de LILLE sous le numéro 309 694 636, dont elle détenait déja toutes les parts. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés se sont élevés a 474 492 £ pour un passif pris en charge de 76 292 £, soit un apport net d'un inontant de 398 200 €. Le boni de fusion s'est élevé a 364 015 £.

Aux termes d'une décision de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 27 novembre 2008, le capital social a été réduit d'une somme de 1 593 792 £ par voie de rachat et d'annulation corrélative de 99 612 parts sociales, pour étre ramené a 3 351 552 £.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 26 inai 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 80 000 £ par création de 5 000 parts nouvelles de 16 e chacune.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 26 mai 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 80 000 £ par création de 5 000 parts nouvelles de 16 £ chacune.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 40 000 £ par création de 2 500 parts nouvelles de 16 £ chacune.

Aux termes d'une assetnblée générale extraordinaire en date du 1 juin 2012, le capital social a été augmenté d'une somne de 64 000 £ par création de 4 000 parts nouvelles de 16 € chacune.

Aux termes d'une asscmblée générale extraordinaire en date du 13 juin 2013, le capital social a été augmenté d'une somime de 64 000 £ par création de 4 000 parts nouvelles de 16 chacuue.

Aux terimes d'une assembléc générale extraordinaire en date du 11 juin 2015, le capital social a été augmenté d'une soinme de 48 000 £ par création de 3 000 parts nouvelles de 16 £ chacune.

Aux terines d'unc assenblée générale extraordinaire cn date du 29 novembre 2018, le capital social a été réduit d'unc somme de 144 000 £ par annulation de 9000 actious de 16 £ chacune.

Le capital social cst fixé a la somue de 3 647 552 €. Il est divisé en 227 972 actions d'une seule catégorie de 16 € chacune, entiérement libérées numérotées de 1 a 227 972.

Le capital social est augnenté par tous moyens ct selon toutes modalités par décision de l'Asscmblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Présidcnt de la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellemnent au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou priines d'énission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réaliséc par incorporation de réserves, bénéfices ou prines d'énission, de fusion ou d'apport, 1'Assemblée Générale statue aux conditions de quorun et de majorité prévues pour ies Assemblées Générales Ordinaires.

LAssemblée Générale peut déléguer au Présidcnt de la Société les pouvoirs néccssaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représcntant des apports en numéraire doivent &tre obligatoirement libérées de la moitié au inoins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, ie cas échéant, de la totalité de la prime d'énission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Présideut dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les verseinents sont cffectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entratne, de plein droit et sans qu'ii soit besoin de procéder a une fornalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assenblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte & l'égalité des associés. La réduction du capital sociai à un montant inférieur au mininnum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a ainener celui-ci à un inontant au moins égai à ce montant minimuin, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demandcr en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a cu lieu.

Articie 11 - Forme des actions

Les actions sont obligatoircincnt noininatives. Elles donnent lieu à unc inscription en conpte individuel dans les conditions et selon les inodalités prévues par les dispositions législatives ct réglementaires en vigueur.

Ces comptes individucls peuvent étre des conptes nominatifs purs ou des conptes nominatifs adninistrés au choix de l'associé.

Les actions sont indivisibles a T'égard de la Société. ies copropriétaircs indivis d'actious sont représcntés aux Assenblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit dc vote attaché a l'action appartient a lusufiuitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir cntre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Asseinblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention & la comaissance dc la Société par leitre reconmandée adressée au siêge social, la Société étant tenue de respecier cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprs l'expiration d'un délai d'un inois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au noin du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siege social.

La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandatairc. Le inouvement est nentionné sur ces registres.

2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à conpter de la réalisation définitive de celle-ci. 3 - La cession d'actions a un tiers ou au profit d'un associé est soumisc à l'agrément préalable de la Société. A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une deinande d'agréinent indiquant l'identification du cessionnaire (dénomination, sige social, capital, R.C.S., coinposition des organes de direction et d'adninistration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une décision émanant de l'Assemblée Générale Ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que ie cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont ienus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six inois ou les annuler. Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans lcs conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Si, à l'expiration du délai de trois inois ci-dessus prévu, l'aclat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. 4 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnauce de justice ou auirement. 5 - En cas d'auginentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est sounise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévnes au 3 ci-dessus. 6 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-inémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 3 ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et dounc droit au vote et a la représentation dans les Asseinblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir comnunication de certains docunents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur iunposer une augnentation de leurs eugagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession conprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi &ventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un drait quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augimentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. I1 la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

La société donne expressément tous pouvoirs au Président en vue de ia signature d actes d acquisition et/ou de vente d'immeubles pour le compte de la société.

Les décisions des associés limitant ses'pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tierš, le Président engage la Société meme par les actes qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Le président pent donner mandat a une personne physique ou morale (ou à plusieurs) associée ou non, pour l'assister dans ses fonctions, à titre de directeur général.

Dans l'acte de nomination qui fera l'objet des publications légales, Ie président fixe la durée du mandat.

Le directeur général cst révocable à tout momeut et sans motivation.

En cas de déces, démission ou révocation ou en cas d'empechement temporaire du président, le directeur général conserve ses fonctions et ses attributions.

Le Dirccteur Géneral dispose, à l'égard de la Société, des mmes pouvoirs que lc Président. Il peut représenter lat Société vis-a-vis des tiers.

La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par l'Assemblée Générale Ordinaire. Elie peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

Articie 19 - Conventions entre la Société et la direction

Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société ct son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a s %, ou une Société contrlant un actionnaire, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L. 227-10 du Code de conmerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuelleinent pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les couséquences donmageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues & des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nonmés et exercent leur mission de contrôle conformement a la loi.

Is ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute imnixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contróler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la collectivité des associés.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par ur mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé & la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 50 P 100 au inoins du capital.

Pendant là période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre licu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite 15 jours avant la date de F'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée & chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du départenient du siege social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également &tre convoqué par lettre simple ou, sur sa denande et a ses frais, par lettre recommandée.

I.orsqu'une Assemblée n'a pu régulirement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et, le cas &chéant, la deuxiemc Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premierc et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

1 - Lordre du jour des Assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.

2 - n ou plusieurs associés, représcntant au moins ia quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recominandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

3 - L'Assemblée nc peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite & l'ordre du jour, lequel ne peut etre inodifié sur deuxime convocation. Ellc peut toutefois, en toutes circoustances, révoquer ie Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

1 - Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, qucl que soit le nombre de ses actions, sur siniple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inserits en comptc a son 1om.

2 - Un associé ne peut se faire représentcr que par un autre associé justifiant d'un mandat.

1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents ct les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donés & chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué à cet effet par l'Assemblét.

En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de ia convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méne son Président.

LAssemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres. 3 - Les délibérations des Assembiées sont constatées par des proces-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément à ia loi. Les copies et extraits de ces proc&s-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.

1- Le quorum est calculé sur l'enseinble des actions composant Ie capital social, le tout déduetion faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

2 - Chaque action donne droit à une voix. 3 - Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de imodifier les statuts. LAssemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clturc de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Elle ne délibére valablenenit sur premiére convocation que si les associés présents ou rcprésentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxime convocation. Elle statue la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes ieurs dispositions et décider notamment la trausformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois auginenter les engagerments des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupeinent d'actions régulierement effectue

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possedent au imoins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le tiers des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxime Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle & laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la imajorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutefois, ne pourront etre modifiées qu'a lunaninité des associés, les clauses statutaires relatives à :

- l'inaliénabilité des actions :

- l'agrément lors des cessions d'actions ;

- Fexclusion d'un actionnaire ;

- la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié.

En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent &tre prises sans le consentement de ceux-ci.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, comnunication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugeinent sur la gestion et le contrle de la Société.

L'année sociale est définie a l'article s des présents statuts.

Articie 31 - Inventaire - Comptes annuels

11 est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conforménent aux lois ct usages du comnterce.

A la cloture de chaque exercice, le Président dresse 1'inventairc des divers éléinents de l'actif et du passif. 1l dresse également les conptes annuels conformément aux dispositious du Titre 11 du Livre 1 du Code de connerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnemenis, avals et garanties donnés par la Société et un état des stretés cousenties par elle.

I1 établit un rapport de gestion contenart les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échóant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir ct publier des comptes cousolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Comnissaires aux Conptes dans les conditions légalcs et régleinentaires.

Articie 32 - Affectation et répartition des bénéfices

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ct des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, ct auginenté du report bénéficinire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale déterinine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préleve les sommes qu'elie juge a propos d'affecter & la dotation de tous fonds de réscrves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucutc distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sout ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

L'Asseinblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprs l'approbation des conptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour etre inputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Asscnblée Générale,

Toutefois, la nise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Coniptes fait apparaitre que la Société, depuis la clature de 1'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sonmes & porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces aconptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucunc répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au imoment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprs la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les docunents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital sociai, le Président cst tcnu, dans les quatrc mois qui suivent i'approbation des

comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital iminimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réscrves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a ia inoitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intércssé peut demander en justice la dissolution de la Société. I1 en est de méine si ies associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise sur ie rapport des Commissaires aux Conptes de ta Société, lequcl doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Coliectif nécessite l'accord de tous les associés ; tn ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Cominandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour ta imodification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée daus les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit t'augmentation des engagements des associés, soit la modificatiou des clauses des présents statuts exigeant l'unanitmité des associés devra faire l'objct d'une décision unanime de ceux-ci.

Articie 36 - Dissolution - Liquidation

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a rexpiration du terne fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

n ou plusicurs liquidateurs sont aiors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de najorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout Pactif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les pius étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

1'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser à continuer Ies affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Lactif net subsistant aprés reinboursement du noninal des actions est partagé égaleinent entre toutes les actions.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entrc les associés, la Direction et ia Société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que ie tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y scra procédé par voie d'Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, ie décés, l'empécherment, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comne il est dit ci-dessus, no1 susceptible de recours

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comne amiables coinpositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.