Acte du 16 janvier 2024

La collectivité des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requis par les statuts, compte tenu de la restructuration du capital liée a la cession évoquée préalablement, décide la refonte intégrale des statuts

A cet égard, en tant que de besoin, la collectivité des associés prend acte que dans le cadre de cette refonte intégrale des statuts de la Société, les éléments suivants restent inchangés :

(i) La forme sociale, (ii) L'adresse du siége social, (iii) La dénomination sociale, (iv) L'objet social, (v) Le capital social, (vi) La date d'ouverture et de cloture de l'exercice social.

En revanche, en tant que de besoin, la collectivité des associés prend spécifiquement acte de :

(i) La modification des modalités de transmission des actions avec, notamment, la suppression des clauses d'agrément, de préemption, de changement de contrôle, d'exclusion ; (ii) La modification de l'organisation de la direction de la Société via notamment la modification des conditions des pouvoirs et de représentation du Directeur Général ; (iii) La modification des conditions de délibérations des associés ; (iv) La suppression de la clause d'arbitrage ; (v) L'ajout d'un article spécifique < Comité social et économique > ; (vi) L'ajout d'un article relatif au compte courant d'associé ; (vii)L'ajout d'un article relatif a l'imprévision ; (viii) L'ajout d'un article relatif a la signature électronique.

Compte tenu de ce qui précéde, aprés avoir arrété le projet de statuts refondus, la collectivité des associés adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts qui régiront désormais la Société.

Les nouveaux statuts de la Société, tels que refondus aux termes de la présente décision, prennent effet a l'issue de l'adoption de la présente décision.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.

J.M. C.P.

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La collectivité des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requis par les statuts, apres avoir pris connaissance de la lettre de démission de Monsieur Jean-Jacques Rampal, prend acte de la démission de ce dernier au titre de ses fonctions de Président de la Société.

Conformément aux termes de la lettre de démission de Monsieur Jean-Jacques Rampal, la collectivité des associés dispense ce dernier de respecter un quelconque délai de préavis et décide que la démission de ce dernier prendra effet a l'issue de la nomination d'un nouveau Président en remplacement du Président démissionnaire décidée par la collectivité des associés dans les conditions statutaires telles

que refondues ci-avant, sans aucune indemnité.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.

Compte tenu de la démission de Monsieur Jean-Jacques Rampal de ses fonctions de Président de la Société constatée ci-avant, la collectivité des associés, en application des stipulations des statuts de la Société tels que refondus ci-avant, doit se prononcer sur la nomination d'un nouveau Président de la Société.

A cet effet, la collectivité des associés désigne en qualité de Président de la Société pour une durée indéterminée :

PAUMEROLLE Société par actions simplifiée au capital de £10.000, Siege social : 30, rue Labrouste - 75015 Paris 979 304 458 RCS Paris

La collectivité des associés prend acte que la Présidente est tenue de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales

La Présidente est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la

Société dans les limites de l'objet social et de la compétence dévolue a la collectivité des associés ou a l'associée unique, selon la situation.

La nomination de la société PAUMEROLLE, prendra effet a l'issue des présentes délibérations.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.

La société PAUMEROLLE, représentée par son Président, Monsieur Jonathan Marolle, et son Directeur Général, Madame Cécile Paumier, apres avoir pris connaissance des statuts de la Société tels que refondus aux termes de la premiere résolution, déclare accepter le mandat de Présidente qui lui est confié, satisfaire aux conditions légales et n'étre frappée d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ce mandat.

[..]

J.M. C.P.

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Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes aux fins d'accomplir les formalités de publicité et de dépôt prévues par la loi et les reglements.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.

Plus aucune question n'étant posée et plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président de séance et les associés.

Lu et approuvé

Lu et approuvé Jonathan Marolle

V Certifed by yousign

Lu et approuvé

Jonathan Marolle Cécile Paumier V Certied by / yousign byyousig

La société PAUMEROLLE 1 Monsieur Jonathan Marolle 2 Associée et Présidente de séance Associé Représentée par Monsieur Jonathan Marolle et

Madame Cécile Paumier

P.J. Statuts refondus >

J.M. C.P. En signature électronique, conformément aux dispositions de l'article 1366 du Code civil, via YouSign. En signature électronique, conformément aux dispositions de 1'article 1366 du Code civil, via YouSign.

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< VATELOT RAMPAL >

Société par actions simplifiée au capital social de £360.000 Sige social : 11 bis, rue Portalis - 75008 Paris 382 516 896 RCS Paris (la < Société >)

Certifiés conformes par le Président, la société PAUMEROLLE, représentée par son Président et son Directeur Général' :

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger toutes activités relatives a la lutherie, la fabrication, la vente, la restauration des instruments de musique et notamment les instruments a corde et les archets ;

Et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation directe ou indirecte de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a 1'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés

lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La Société a pour dénomination sociale :

VATELOT RAMPAL >

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots, selon la situation < Société par actions

simplifiée > (ou < Société par actions simplifiée a associé unique >, selon la situation) ou des initiales < SAS > (ou SASU >, selon la situation) et de 1'énonciation du capital social. J.M. C.P.

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Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siege social, du numéro d'immatriculation et de 1'indication du greffe ou elle est immatriculée.

Le siege social est fixé au :

11 bis, rue Portalis 75008 Paris

Il peut étre transféré a tout moment en tout autre endroit par décision du Président ou de la collectivité des

associés (qui sont habilités a modifier les statuts en conséquence) dans les conditions de l'Article 21 ci-dessous.

5.1 La durée de la Société a été fixée a 50 ans, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (soit le 25 juillet 1991), sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés dans les conditions des Articles 21 et suivants ci-aprés.

5.2 Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président sera tenu de provoquer une décision du ou des associés pour décider, dans les conditions requises a l'Article 21 ci-aprés, si la Société sera prorogée ou non.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique.

Faute pour le Président d'avoir provoqué cette décision dans ledit délai d'un an, tout associé, quelle que soit la quotité du capital représentée par lui, ainsi que le Directeur Général pourra convoquer les associés dans les conditions de l'Article 21 ci-aprés.

5.3 En outre, le Président pourra également décider unilatéralement de proroger la durée de la Société jusqu'a la plus prochaine délibération de la collectivité des associés, mais dans la limite, en tout état de cause, de douze (12) mois.

6.1. A la constitution de la Société, ont été consentis les apports suivants :

Monsieur Etienne Vatelot a fait apport à la Socité d'un fonds de commerce de lutherie immatriculé sous le numéro RC 59 A 28312, qu'il exploitait a titre individuel, ledit apport ayant été évalué a la somme d'un million neuf cent quatre-vingt-dix mille francs (F 1.990.000), évaluation soumise a l'appréciation du commissaire aux apports Monsieur Jean- Luc Fournier ;

Madame Yvette Vatelot a fait apport à la Société d'une somme en numéraire de dix mille francs (F10.000), ledit apport ayant été intégralement libéré.

6.2. Suivant assemblée générale extraordinaire en date du 15 avril 2002, la collectivité des associés a décidé d'augmenter le capital social, pour le porter de cinquante-cinq mille cent un euros quatre- vingt-dix-sept centimes (£55.101,97) a trois cent soixante mille euros (£360.000) au moyen de 1'incorporation de réserves disponibles, la valeur nominale des actions composant le capital social de la Société ayant a l'occasion été portée a dix-huit euros (£18). J.M. C.P.

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Le capital social est fixé a la somme de trois cent soixante mille euros (£360.000).

Il est divisé en vingt mille (20.000) actions nominatives de dix-huit (£18) chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées dans les conditions exposées a l'article 6 ci-dessus.

8.1 L AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi et les statuts.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président (si celui-ci est requis), une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L.225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel

ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

La transmission de tout droit préférentiel de souscription est soumise au régime de la transmission des actions stipulé a l'article 12 ci-apres.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation, le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre

de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2 LA REDUCTION DE CAPITAL

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues par les statuts et ne peut en aucun cas porter atteinte a 1'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

8.3 L'AMORTISSEMENT DU CAPITAL

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues a l'article 21 peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce. J.M. C.P.

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Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, s'il y en a, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans a compter de 1'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capita

initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par tout moyen permettant de justifier de 1'envoi effectif, tel notamment.

courriel, télécopie, lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcées prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives, inscrites en nominatif pur ou nominatif administré. Elles

donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Sous réserve des stipulations de l'Article 12 ci-apres, les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement et dénommé < Registre des mouvements >.

Sous réserve d'une part, d'une éventuelle mention spécifique sur l'ordre de mouvement de titre et d'autre part, que la transmission soit intervenue dans le respect des stipulations statutaires et dispositions légales, la

Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire et le cessionnaire.

J.M. C.P.

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Aux termes des présents statuts, les termes ci-aprés s'interprétent en appliquant les définitions suivantes mais seulement lorsque les mots et expressions définis sont écrits en caracteres majuscules ou commencent par

une majuscule.

< Action(s) > : Toute(s) action(s) émise(s) par la Société et plus généralement tout droit (notamment, droit préférentiel de souscription), titre, bon ou autre valeur mobiliere permettant, avec ou sans investissement supplémentaire, de devenir immédiatement ou a terme, titulaire d'actions de la Société.

< Cession > ou < Transfert > :Toute opération a caractere onéreux ou gratuit, quelle qu'en soit la nature, ayant pour effet de transférer a une personne physique ou morale identifiée ou non identifiée, la propriété, un droit de propriété démembré ou la simple jouissance d'Actions.

Le terme de Transfert désigne en particulier, mais sans que cette liste soit exhaustive, tout vente, cession, constitution d'un droit de propriété démembré, constitution de fiducie, apport, échange, fusion, scission, toute opération entrainant une transmission de patrimoine universelle ou a titre universel, octroi ou réalisation d'une sûreté (nantissement ou autre):

convention de croupier, prét d'Actions, liquidation de communauté ou succession.

Les Transferts des Actions de la Société ne sont soumis a aucune procédure d'agrément.

En revanche, la validité de tout Transfert d'Action est subordonnée au respect des stipulations de tout pacte extrastatutaire susceptible d'étre en vigueur conclu en présence de la Société pour opposabilité.

Tout Transfert réalisé en violation de tout pacte extrastatutaire conclu en présence de la Société est nul.

Sous réserve des accords extrastatutaires susceptible d'étre formalisés, en cas de décés d'un associé qui est

une personne physique, les actions sont librement transmissibles.

Les actions ne peuvent étre données en location a une personne physique au titre des dispositions des articles L.239-1 a 239-5 du Code de commerce, a moins qu'une décision de la collectivité des associés ne l'autorise dans les conditions de l'Article 21 ci-dessous.

Sauf accord particulier entre les associés pris a l'unanimité et sous réserve que l'accord ne soit pas léonin, toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou j.M. C.P. assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts

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Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et stipulations statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action, quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur

a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de 1'indivision par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre récépissé. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux décisions collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre récépissé a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute décision collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant la réception - ou a défaut la premiere présentation -- de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives et l'usufruitier a le droit de voter l'affectation des bénéfices.

17.1 PRESIDENCE DE LA SOCIETE

17.1.1 Désignation et durée des fonctions

La Société est gérée par un Président, personne physique ou morale.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Présidente, son représentant est soumisJ.M. C.P. aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale

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que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

La personne morale Présidente est représentée par son (ou ses) représentant(s) légal(aux)

sauf si, lors de sa nomination, ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter.

Le Président de la Société est nommé par décision des associés dans les conditions de l'Article 21 ci-dessous.

17.1.2 Durée des fonctions

Le Président de la Société est nommé avec ou sans limitation de durée.

En tout état de cause, le Président peut démissionner de ses fonctions de Président de la

Société a tout moment, mais a condition de notifier sa démission a chacun des associés de

la Société par tout moyen pouvant justifier de l'émission de la notification, notamment, courriel, télécopie, lettre recommandée ou lettre remise en main propre contre récépissé (ci- aprs < Notification de Démission du Président >).

La démission du Président prend effet ds la réalisation de l'un ou l'autre des évenements suivants :

(i) A l'issue de la réunion des associés nommant un nouveau Président de la Société ; ou a défaut

(ii) A l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant la derniere Notification de Démission du Président.

En cas de décés ou empéchement ayant pour effet de priver le Président de l'exercice de ses fonctions pendant une durée supérieure a deux (2) mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur. Toutefois, il est rappelé, conformément a l'Article 17.1.4 ci-dessous, que le Président est libre d'instituer, s'il le souhaite, un mandat de protection future ou a effet posthume en désignant la personne de son libre choix afin d'étre représenté.

Nonobstant le fait qu'il soit nommé pour une durée déterminée, mais sous réserve d'une décision spécifique des associés lors de la nomination dérogeant explicitement au présent

paragraphe et ce avec l'accord unanime des associés, le Président peut étre révoqué a tout moment sans qu'un quelconque juste motif ou respect d'un préavis ne soit requis, par décision de la collectivité des associés prise dans les conditions prévues a l'article 21 ci- dessus.

Sous réserve d'une décision spécifique des associés lors de la nomination ou ultérieurement dérogeant explicitement au présent paragraphe et ce avec l'accord unanime des associés, la révocation du Président, méme sans juste motif, n'ouvre droit a aucune indemnisation, ni méme au respect d'un quelconque préavis.

Enfin, conformément aux dispositions de l'article 1160 du Code civil, les évenements suivants emporteront automatiquement et de plein droit cessation des fonctions du Président :

Le Président serait atteint d'une incapacité, c'est-a-dire soumis a une sauvegarde de justice, curatelle, tutelle, habilitation familiale ou mandat de protection future ; ou Le Président serait frappé d'une interdiction, c'est-a-dire condamné a une mesure de faillite personnelle ou interdiction de gérer. J.M. C.P.

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17.1.3 Rémunération

La rémunération du Président de la Société est librement fixée par une décision collective des associés, étant précisé que le Président n'est pas nécessairement rémunéré au titre de ses fonctions. Dans le cas ou la rémunération allouée au Président n'a pas été préalablement arrétée par décision de la collectivité des associés, elle est soumise a la procédure d'approbation des conventions réglementées prévue aux articles L.227-10 du Code commerce.

Si elle existe, cette rémunération peut étre fixe, proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

Sous réserve des éventuelles limites fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure des associés, le Président pourra bénéficier du remboursement des frais qu'il aura engagés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions, sur simple présentation des justificatifs.

17.1.4 Pouvoirs

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de 1'objet social.

Toutefois, a titre de mesure d'ordre interne - inopposable par et aux tiers - les pouvoirs du Président sont limités par (i) la compétence dévolue spécifiquement a la collectivité des associés aux termes des présents statuts et (ii) les éventuelles limitations de pouvoirs décidées par les associés de la Société lors de sa nomination ou ultérieurement.

Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. La personne ainsi désignée ne saurait disposer de plus de pouvoir que le Président lui-méme. En outre, le Président sera libre d'instituer, s'il le souhaite, un mandat de protection future ou a effet posthume en désignant la personne de son libre choix afin d'étre représenté.

17.2 DIRECTEUR GENERAL

17.2.1 Désignation

La collectivité des associés de la Société peut nommer un ou plusieurs Directeur(s)

Général(aux), personnes physiques ou personnes morales, aux côtés du Président. La décision des associés est prise dans les conditions de l'Article 21 ci-dessous.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, son (ou ses) représentant(s) est(sont) soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes

responsabilités civiles et pénales que s'il(s) était(ent) Directeur Général en son (leur) nom

propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il(s) représente(nt).

La personne morale Directrice Générale est représentée par son(ses) représentant(s) légal(aux) sauf si lors de sa nomination, ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter.

Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société, sous réserve de respecter les conditions légales de cumul.

17.2.2 Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination de la J.M. C.P collectivité des associés.

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En tout état de cause, le Directeur Général peut démissionner de ses fonctions a tout moment, en le notifiant au Président par tout moyen pouvant justifier de l'émission, notamment, télécopie, courriel, lettre recommandée avec A.R., lettre remise en main propre contre récépissé et moyennant le respect d'un préavis d'un (1) mois, la collectivité des associés étant libre de le dispenser de son préavis en tout ou partie, étant précisé que dans une telle hypothése, il ne pourra prétendre a rémunération au titre de la période correspondant a la dispense de préavis.

En cas de déces, démission ou empéchement ayant pour effet de priver le Directeur Général de l'exercice de ses fonctions pendant une durée supérieure a un (1) mois, il peut étre pourvu a son remplacement par décision de la collectivité des associés. Le Directeur Général remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Nonobstant le fait qu'il soit nommé pour une durée déterminée, mais sous réserve d'une décision spécifique des associés lors de la nomination dérogeant explicitement au présent paragraphe et ce avec l'accord unanime des associés, le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment sans qu'un quelconque juste motif ou respect d'un préavis ne soit requis, par décision de la collectivité des associés prise dans les conditions prévues a l'article 21 ci- dessus.

Sous réserve d'une décision spécifique des associés lors de la nomination ou ultérieurement dérogeant explicitement au présent paragraphe et ce avec l'accord unanime des associés, la révocation du Directeur Général, méme sans juste motif, n'ouvre droit a aucune indemnisation, ni méme au respect d'un quelconque préavis.

Enfin, conformément aux dispositions de l'article 1160 du Code civil, les évenements suivants emporteront automatiquement et de plein droit cessation des fonctions du Directeur

Général :

Le Directeur Général serait atteint d'une incapacité, c'est-a-dire soumis a une sauvegarde de justice, curatelle, tutelle, habilitation familiale ou mandat de protection future ; ou

Le Directeur Général serait frappé d'une interdiction, c'est-a-dire condamné a une mesure de faillite personnelle ou interdiction de gérer.

17.2.3 Rémunération

La rémunération du Directeur Général de la Société est librement fixée par une décision préalable de la collectivité des associés, laquelle peut étre nulle. Faute de décision expresse des associés, aucune rémunération n'est allouée au Directeur Général de la Société. La rémunération du Directeur Général ne relve donc pas du régime des conventions réglementées.

Sous réserve qu'elle soit allouée, cette rémunération peut étre fixe, proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

Le cas échéant, si la collectivité des associés le décide, le Directeur Général bénéficiera du remboursement des frais qu'il aura engagés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions, sur simple présentation des justificatifs correspondants et sous réserve des éventuelles limites fixées par la collectivité des associés lors de sa nomination ou ultérieurement ; celles-ci pouvant étre modifiées ultérieurement.

17.2.4 Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure de la collectivité des associés, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que J.M. c.P le Président de la Société et donc des mémes limitations de pouvoirs que ce dernier.

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Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

18.1 PRELIMINAIRE

Les Délégués du Comité social et Economique (ci-apres le < CSE >) exercent les droits définis par les articles L. 2312-72 a L. 2312-77 du Code du travail aupres du Président, assisté le cas échéant du ou des Directeur(s) Général(aux), s'il en existe. A cet effet, le Président avise les Délégués du CSE de la décision projetée qui pourra intervenir par tous moyens et notamment par conférence téléphonique.

18.2 DECISIONS PRISES PAR REUNION DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES OU PAR YOIE DE TELECONFERENCE TELEPHONIQUE OU AUDIOVISUELLE

En cas de pluralité d'associés, le CSE sera tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme de réunion de la collectivité des associés ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, a la diligence de l'auteur de la convocation, et ce par tous moyens, dans les memes délais que les associés.

Les deux membres désignés par le CSE appartenant l'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise et l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, pourront assister, sans voix consultative ni délibérative, aux décisions prises par les associés sous la forme de réunion de la collectivité des associés ou aux délibérations par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Ils doivent cependant, a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant 1'unanimité des

associés telles que visées par l'article L.227-19 du Code de commerce.

Le CSE, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, peut en outre requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de la réunion de la collectivité des associés.

La demande d'inscription des projets de résolutions, assortie d'un bref exposé des motifs et du texte des projets de résolutions, devra étre adressée, au siege social, a l'attention du Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et devra, pour étre inscrit a l'ordre du jour de la réunion de la collectivité des associés, étre recue par le Président trois (3) jours au moins avant la date prévue de la réunion de la collectivité des associés.

En cas de demande d'inscription de projets de résolutions par le mandataire du CSE, le Président adresse, des réception de cette demande, par tous moyens, un ordre du jour complémentaire aux destinataires des convocations.

18.3 DECISIONS PRISES PAR CONSULTATION ECRITE

En cas de pluralité d'associés et en cas de délibération par consultation écrite, le CSE sera informé de l'ordre du jour et de la date prévue d'envoi des documents de la consultation écrite, par tout moyen, a la diligence du Président, dans un délai de cinq (5) jours avant ladite date. En outre, le CSE sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux associés dans les mémes conditions que ces derniers.

Le CSE représenté par un de ses membres mandaté a cet effet pourra requérir 1'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs et du texte des projets de résolutions dans les conditions prévues a l'Article 18.2 ci-dessus. Ces projets de résolutions devront, pour étre inscrits a 1'ordre du jour de la consultation des associés, étre recus par le Président au moins trois (3) jours avant la date d'envoi des documents de la consultation écrite. J.M. C.P.

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En cas de consultation écrite portant sur des questions requérant l'unanimité des associés telles que visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce, le CSE, représenté comme il est dit ci-dessus pourra faire parvenir au Président dans les conditions prévues a l'Article 18.2 ci-dessus, ses observations par écrit sur ladite question au plus tard trois (3) jours avant la date prévue pour l'envoi des documents de la consultation écrite ; le Président devant joindre lesdites observations aux documents de la consultation écrite adressée aux associés.

18.4_ DECISIONS EXPRIMEES DANS UN ACTE

En cas de pluralité d'associés et en cas de décision exprimée dans un acte, conformément a l'Article 21 des statuts, le CSE représenté par un de ses membres mandaté a cet effet pourra requérir l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs et du texte des projets de résolutions dans les conditions prévues a l'Article 18.2 ci-dessus. Ces projets de résolutions devront, pour étre inscrits a l'ordre du jour de l'acte proposé aux associés, étre recus par le Président au moins trois (3) jours avant la date de signature de l'acte.

Dans l'hypothése d'une décision dans un acte portant sur des questions requérant l'unanimité des associés telles que visées a l'article L.227-19 du Code de commerce, le CSE représenté comme il est dit ci-dessus pourra faire parvenir au Président dans les conditions prévues a l'Article 18.2 ci-dessus, ses observations par écrit sur ladite question au plus tard trois (3) jours avant la date de signature de 1'acte par le premier associé, le Président devant joindre lesdites observations a l'acte soumis aux associés.

18.5 DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, le CSE sera informé de tout projet de décision de l'associé unique. Il sera destinataire des documents mis a la disposition de l'associé unique, par tous moyens, sur l'initiative du Président.

Le CSE, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, peut en outre requérir aupres du Président, l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs a l'ordre du jour des décisions de l'associé unique. Les demandes d'inscription, accompagnées du texte des projets de résolutions, adressées par le CSE devront parvenir au Président par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard trois (3) jours avant la date prévue pour la prise de décision par 1'associé unique pour étre inscrits a l'ordre du jour des décisions de l'associé unique.

Par ailleurs, le CSE pourra dans les mémes conditions de forme et de délai que ci-dessus, pour tout projet de décision requérant l'unanimité telle que visée a l'article L.227-19 du Code de commerce, faire parvenir au Président ses observations par écrit au plus tard trois (3) jours avant la date de la décision de l'associé unique.

Sous réserve que les dispositions légales en vigueur 1'imposent, le contrle de la Société est effectué dans les

conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et - s'il y a lieu

suppléants désignés par décision collective des associés.

En tout état de cause, la collectivité des associés pourra, si elle le souhaite, décider de nommer un Commissaire aux Comptes quand bien méme la loi alors en vigueur ne le lui imposerait pas.

Le Commissaire aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le Président, présente aux associés lors de l'assemblée annuelle d'approbation des comptes un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventionsJ.M. C.. intervenues, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants,

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l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de yote supérieure a 1o% ou, s'il s'agit d'une société

associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce au cours de l'exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de 1'article L.233-3 du

Code de commerce.

Toutefois, conformément a l'article 21 ci-apres, la conclusion et la modification d'une conyention dite

réglementée, des lors qu'elle concerne un mandataire social non associé doit faire l'objet d'une décision

préalable de la collectivité des associés.

Les opérations ci-apres font l'objet d'une décision des associés dans les conditions suivantes :

a. Décision Unanimes : Décisions prises a l'unanimité :

Toute décision requérant l'unanimité en application de la loi.

Les associés présents par tout moyen de télécommunication, notamment visioconférence, téléconférence sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

b. Décisions prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant yoté par correspondance :

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Nomination et révocation du Président de la Société et du ou des éventuels Directeur(s) Général(aux) ;

La conclusion, la modification et la résiliation de toute convention dite < réglementée > visée a 1'article L.227-10 du Code de commerce2

Fixation de la rémunération du Président de la Société (a moins qu'elle soit soumise dans le cadre du régime des conventions réglementées) et du ou des éventuels Directeurs Généraux et, le cas échéant, des conditions de remboursement des frais engagés au titre de leurs fonctions ; Toute limitation de pouvoirs du Président et/ou du Directeur Général de la Société : Au besoin, nomination et révocation des Commissaires aux comptes ; Dissolution et liquidation de la Société ; Augmentation et réduction du capital ; Amortissement du capital :

Autorisation donnée a un associé de procéder a la location de ses actions en application de l'Article 14 des statuts ;

Toutes modifications statutaires ne requérant pas l'unanimité en application de la loi et ne relevant pas du point c. ci-dessous (pour rappel, le transfert du sige social en France releve d'une compétence partagée avec le Président).

Pour que de telles décisions puissent étre valablement prises, il est requis que les associés présents ou représentés possedent plus, sur premiere convocation, de la moitié des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur les convocations suivantes. J.M. C.P.

Pour rappel, des lors que la convention concerne la Société et un mandataire social non associé, cette décision doit intervenir préalablement.

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Les associés présents par tout moyen de télécommunication, notamment visioconférence et téléconférence sont réputés présents pour le calcul du quorum.

Décisions prises a la majorité des 2/3 des voix dont disposent les associés présents, représentés c. ou ayant yoté par correspondance :

Tout transfert du siege social ayant pour effet de modifier la nationalité de la Société ; Toute opération de scission, fusion, apport partiel d'actif soumis au régime des fusions transfrontalier.

Pour que de telles décisions puissent étre valablement prises, il est requis que les associés présents ou représentés possedent plus, sur premiere convocation, de la moitié des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur les convocations suivantes.

Si la Société vient a ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.

Toutes les autres décisions sont, sauf stipulation particuliere des statuts, de la compétence du Président de la Société.

Les décisions collectives des associés sont prises au choix de l'auteur de la convocation en assemblée, par consultation, par acte sous seing privé signé par l'ensemble des associés ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, courriel, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

La collectivité des associés est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens écrits cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. Tous documents nécessaires a 1'information des associés doivent leur étre adressés

préalablement a la réunion et en tout état de cause, au plus tard, la veille de la réunion. En cas d'associée

unique, ce dernier peut unilatéralement prendre 1'initiative de délibérer sans qu'il y ait lieu a une quelconque

convocation, sous réserve, s'il y a lieu selon la délibération, d'informer le Commissaire aux Comptes en fonction (si la Société en est dotée) et le Président.

Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés et qu'ils l'acceptent a l'unanimité, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale, sans délai et sans information préalable.

L'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. En cas d'absence, elle élit son président de séance a la majorité relative.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence signée par le président de séance, a moins que tous les associés présents et représentés signent le proces-verbal. Il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est

signé par le président de séance et un associé, a moins que la Société ne comporte qu'un associé. En cas de

refus de signature des associés, mention en est faite dans le procés-verbal qui comporte alors la seule signature

du Président de séance

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun des associés par tous moyens écrit, notamment courriel, télécopie ou lettre

recommandée avec accusé de réception. Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours a compter de la notification des projets de résolutions et documents nécessaires a leur information pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception, par télécopie, par courriel ou par tout autre moyen permettant d'en justifier la remise. L'associé n'ayant pas répondu dans ledit délai de cinq (5) jours est considéré comme ayant rejeté l'ensemble des résolutions présentées.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces-verbal établi et signé par le Président de la Société et, s'il est différent, l'auteur de la consultation. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaqueJ.M. C.P. associé et joint leur réponse.

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En outre, les décisions des associés peuvent étre formalisées par un acte sous seing privé signé par tous les associés de la Société, sans formalité préalable et sans information préalable, sauf dispositions légales contraires.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par tout mandataire, associé

ou non de la Société, et également de voter par correspondance en cas de réunion de la collectivité des associés, sous réserve que la formule de vote par correspondance parvienne a la Société au moins une (1) heure avant le début de la réunion de la collectivité des associés.

Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. En outre, chaque associé sera libre de se faire représenter dans le cadre d'un mandat de protection future ou a effet posthume en désignant une personne de son libre choix, associée ou non. Les proces-verbaux des décisions collectives (ou acte sous seing privé, selon le contexte) sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président de la Société ou le Directeur Général. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

Les associés peuvent a toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social ou tout autre lieu du méme département indiqué par la Société, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux et des comptes annuels, des comptes

consolidés, s'il y a lieu, des rapports des organes sociaux (s'il y a lieu) et des rapports des Commissaires aux comptes (s'il y a lieu), si la Société en est dotée.

Toutefois, pour une bonne organisation de la Société, tout associé souhaitant exercer le présent droit d'information devra le notifier a la Société au moins vingt (20) jours a l'avance.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.

25.1 ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

Le Président de la Société établit les comptes annuels de l'exercice. Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. I fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu - s'il y a lieu en application de la loi - du rapport de gestion du Président de la Société et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée et s'il y a lieu en application de la loi.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe établi par le Président de la Société et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective. J.M. C.P.

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25.2 AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

25.2.1 Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

25.2.2 Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

cinq pour cent (5%) au moins pour constituer la réserve légale, ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;

toutes sommes a porter en réserves en application de la loi.

Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de la collectivité des associés pour, sur proposition du Président de la Société, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les associés a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président de la Société, fixe les modalités de paiement des dividendes et leur répartition

La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en la matiere, sous réserve des dispositions supplétives auxquelles la collectivité des associés pourrait librement déroger.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

27.1 Les jours a prendre en considération pour le décompte des délais statutaires sont les sept (7) jours de la semaine, sans exception ni réserve, du lundi au dimanche, inclus.

Toutefois, les délais dans lesquels, ou a l'expiration desquels, un acte doit étre exécuté ou une démarche entreprise seront décomptés conformément aux dispositions des articles 640 a 642 du Code de procédure civile.

27.2 S'agissant plus précisément des points de départ des délais :

(i) Toute notification sera réputée valablement faite a compter de son émission, le cachet du transporteur (notamment, par exemple Chronopost, DHL, La Poste, etc.) ou la contre-signature du réceptionnaire ou la justification de la transmission pour un courriel ou une télécopie, selon la situation notamment, faisant foi ;

(ii Tout délai prévu aux présentes courra a compter de)

S'agissant des notifications par coursier, a compter de la premiere présentation, le cachetJ.M. C.P. du transporteur (notamment, par exemple Chronopost, DHL, la Poste, etc.) faisant foi ;

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S'agissant des autres formes, a compter de la réception, la contre-signature du réceptionnaire ou la justification de la réception du courriel ou de la télécopie, selon la situation, notamment, faisant foi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés entre eux, soit encore entre le(s) dirigeant(s) et la Société ou les associés, relativement aux affaires sociales ou a 1'interprétation ou a l'exécution des présents statuts,

seront jugées, conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Considération prise des dispositions de l'article 1195 du Code civil, les associés conviennent d'assumer le risque lié a tout éventuel changement de circonstances qui serait imprévisible lors de la conclusion des présentes sans pouvoir imposer une quelconque renégociation ou résolution du contrat au titre des dispositions de l'article 1195 du Code civil.

Ainsi, la volonté des associés consiste a préserver avant tout les termes des accords convenus aux présentes tels que stipulés.

En cas de signature électronique de tous documents afférents a la vie sociale de la Société (tels que, sans que cette liste soit exhaustive, tous actes afférents aux délibérations de la collectivité de la Société et autres organes sociaux prévus par les statuts, les procés-verbaux de réunion, les registres des décisions, les procurations, les formulaires de vote par correspondance, les éventuelles feuilles de présence auxdites réunions), les caractéristiques de la signature électronique utilisée devront étre conformes aux caractéristiques minimum requises par la loi et les reglements pour chacun des actes concernés. A défaut d'exigence légale ou réglementaire spécifique, une solution de signature simple (c'est-dire ni avancée, ni qualifiée) pourra étre valablement retenue dés lors qu'elle consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache et mis en xuvre par un prestataire de services de confiance au sens de la réglementation européenne.

En application de l'article 1356 du code civil, il est convenu que tout acte visé dans le paragraphe qui précéde, signé au moyen d'une signature simple, avancée ou qualifiée sera réputé :

Constituer l'original dudit acte ; Constituer une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du code civil, pouvant étre valablement opposée.

Tous pouvoirs sont donnés a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

J.M. C.P.

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< VATELOT RAMPAL >

Société par actions simplifiée au capital social de £360.000 Sige social : 11 bis, rue Portalis - 75008 Paris 382 516 896 RCS Paris (la < Société >)

Certifiés conformes par le Président, la société PAUMEROLLE, représentée par son Président et son Directeur Général' :

Certifié conforme - signé le 12-12-2023

Jonathan Marol/e

Certifié conforme - signé le 12-12-2023

Cécile Paumier

V Cerifed by 27 yousig

- STATUTS A JOUR AU 12 DECEMBRE 2023 - (Suivant les décisions de la collectivité des associés en date du 12 décembre 2023)

En signature électronique, conformément aux stipulations de l'article 1366 du Code civil, via YouSign.

TABLE DES MATIERES

FORME ARTICLE 1

La Société a été constituée sous forme de société a responsabilité suivant acte sous seing privé en date du 25 juillet 1991 a Paris.

Elle a été transformée en société anonyme suivant décisions collectives des associés en date du 26 mai 1997, puis transformée en société par actions simplifiée suivant décisions collectives des associés en date du 15 novembre 2007.

La Société continue d'exister entre le propriétaire des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les dispositions des articles L.227-1 et suivants du Code de Commerce, les textes d'applications, ainsi que les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres mentionnées :

au point i du paragraphe 4 de l'article 1er du réglement UE n°2017/1129 du 14 juin 2017 ; a l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; aux 2° et 3° de l'article L.411-2-1 du Code monétaire et financier.

Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant accs au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger toutes activités relatives a la lutherie, la fabrication, la vente, la restauration des instruments de musique et notamment les instruments a corde et les archets ;

Et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation directe ou indirecte de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a 1'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés

lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La Société a pour dénomination sociale :

VATELOT RAMPAL >

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots, selon la situation < Société par actions

simplifiée > (ou < Société par actions simplifiée a associé unique >, selon la situation) ou des initiales < SAS > (ou SASU >, selon la situation) et de 1'énonciation du capital social.

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Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siege social, du numéro d'immatriculation et de 1'indication du greffe ou elle est immatriculée.

Le siege social est fixé au :

11 bis, rue Portalis 75008 Paris

Il peut étre transféré a tout moment en tout autre endroit par décision du Président ou de la collectivité des

associés (qui sont habilités a modifier les statuts en conséquence) dans les conditions de l'Article 21 ci-dessous.

5.1 La durée de la Société a été fixée a 50 ans, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (soit le 25 juillet 1991), sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés dans les conditions des Articles 21 et suivants ci-apres.

5.2 Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président sera tenu de provoquer une décision du ou des associés pour décider, dans les conditions requises a l'Article 21 ci-aprés, si la Société sera prorogée ou non.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique.

Faute pour le Président d'avoir provoqué cette décision dans ledit délai d'un an, tout associé, quelle que soit la quotité du capital représentée par lui, ainsi que le Directeur Général pourra convoquer les associés dans les conditions de l'Article 21 ci-aprés.

5.3 En outre, le Président pourra également décider unilatéralement de proroger la durée de la Société jusqu'a la plus prochaine délibération de la collectivité des associés, mais dans la limite, en tout état de cause, de douze (12) mois.

6.1. A la constitution de la Société, ont été consentis les apports suivants :

Monsieur Etienne Vatelot a fait apport à la Socité d'un fonds de commerce de lutherie immatriculé sous le numéro RC 59 A 28312, qu'il exploitait a titre individuel, ledit apport ayant été évalué a la somme d'un million neuf cent quatre-vingt-dix mille francs (F 1.990.000), évaluation soumise a l'appréciation du commissaire aux apports Monsieur Jean- Luc Fournier ;

Madame Yvette Vatelot a fait apport à la Société d'une somme en numéraire de dix mille francs (F10.000), ledit apport ayant été intégralement libéré.

6.2. Suivant assemblée générale extraordinaire en date du 15 avril 2002, la collectivité des associés a décidé d'augmenter le capital social, pour le porter de cinquante-cinq mille cent un euros quatre- vingt-dix-sept centimes (£55.101,97) a trois cent soixante mille euros (£360.000) au moyen de 1'incorporation de réserves disponibles, la valeur nominale des actions composant le capital social de la Société ayant a l'occasion été portée a dix-huit euros (£18).

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Le capital social est fixé a la somme de trois cent soixante mille euros (£360.000).

Il est divisé en vingt mille (20.000) actions nominatives de dix-huit (£18) chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées dans les conditions exposées a l'article 6 ci-dessus.

8.1 L AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi et les statuts.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président (si celui-ci est requis), une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L.225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel

ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

La transmission de tout droit préférentiel de souscription est soumise au régime de la transmission des actions stipulé a l'article 12 ci-apres.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation, le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre

de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2 LA REDUCTION DE CAPITAL

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues par les statuts et ne peut en aucun cas porter atteinte a 1'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

8.3 L'AMORTISSEMENT DU CAPITAL

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues a l'article 21 peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

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Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, s'il y en a, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans a compter de 1'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capita

initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par tout moyen permettant de justifier de l'envoi effectif, tel notamment

courriel, télécopie, lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcées prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives, inscrites en nominatif pur ou nominatif administré. Elles

donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Sous réserve des stipulations de l'Article 12 ci-apres, les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement et dénommé < Registre des mouvements >.

Sous réserve d'une part, d'une éventuelle mention spécifique sur l'ordre de mouvement de titre et d'autre part, que la transmission soit intervenue dans le respect des stipulations statutaires et dispositions légales, la

Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire et le cessionnaire

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Aux termes des présents statuts, les termes ci-aprés s'interprétent en appliquant les définitions suivantes mais seulement lorsque les mots et expressions définis sont écrits en caracteres majuscules ou commencent par

une majuscule.

< Action(s) > : Toute(s) action(s) émise(s) par la Société et plus généralement tout droit (notamment, droit préférentiel de souscription), titre, bon ou autre valeur mobiliere permettant, avec ou sans investissement supplémentaire, de devenir immédiatement ou a terme, titulaire d'actions de la Société.

< Cession > ou < Transfert > :Toute opération a caractere onéreux ou gratuit, quelle qu'en soit la nature, ayant pour effet de transférer a une personne physique ou morale identifiée ou non identifiée, la propriété, un droit de propriété démembré ou la simple jouissance d'Actions.

Le terme de Transfert désigne en particulier, mais sans que cette liste soit exhaustive, tout vente, cession, constitution d'un droit de propriété démembré, constitution de fiducie, apport, échange, fusion, scission, toute opération entrainant une transmission de patrimoine universelle ou a titre universel, octroi ou réalisation d'une sûreté (nantissement ou autre):

convention de croupier, prét d'Actions, liquidation de communauté ou succession.

Les Transferts des Actions de la Société ne sont soumis a aucune procédure d'agrément.

En revanche, la validité de tout Transfert d'Action est subordonnée au respect des stipulations de tout pacte extrastatutaire susceptible d'étre en vigueur conclu en présence de la Société pour opposabilité.

Tout Transfert réalisé en violation de tout pacte extrastatutaire conclu en présence de la Société est nul.

Sous réserve des accords extrastatutaires susceptible d'étre formalisés, en cas de décés d'un associé qui est

une personne physique, les actions sont librement transmissibles.

Les actions ne peuvent étre données en location a une personne physique au titre des dispositions des articles L.239-1 a 239-5 du Code de commerce, a moins qu'une décision de la collectivité des associés ne l'autorise dans les conditions de l'Article 21 ci-dessous.

Sauf accord particulier entre les associés pris a l'unanimité et sous réserve que l'accord ne soit pas léonin, toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou

assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts

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Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et stipulations statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action, quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur

a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de 1'indivision par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre récépissé. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux décisions collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre récépissé a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute décision collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant la réception - ou a défaut la premiere présentation -- de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives et l'usufruitier a le droit de voter l'affectation des bénéfices.

17.1 PRESIDENCE DE LA SOCIETE

17.1.1 Désignation et durée des fonctions

La Société est gérée par un Président, personne physique ou morale.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Présidente, son représentant est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale

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que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

La personne morale Présidente est représentée par son (ou ses) représentant(s) légal(aux)

sauf si, lors de sa nomination, ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter.

Le Président de la Société est nommé par décision des associés dans les conditions de l'Article 21 ci-dessous.

17.1.2 Durée des fonctions

Le Président de la Société est nommé avec ou sans limitation de durée.

En tout état de cause, le Président peut démissionner de ses fonctions de Président de la

Société a tout moment, mais a condition de notifier sa démission a chacun des associés de

la Société par tout moyen pouvant justifier de l'émission de la notification, notamment, courriel, télécopie, lettre recommandée ou lettre remise en main propre contre récépissé (ci- apres < Notification de Démission du Président >).

La démission du Président prend effet ds la réalisation de l'un ou l'autre des évenements suivants :

(i) A l'issue de la réunion des associés nommant un nouveau Président de la Société ; ou a défaut

(ii) A l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant la derniere Notification de Démission du Président.

En cas de décés ou empéchement ayant pour effet de priver le Président de l'exercice de ses fonctions pendant une durée supérieure a deux (2) mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur. Toutefois, il est rappelé, conformément a l'Article 17.1.4 ci-dessous, que le Président est libre d'instituer, s'il le souhaite, un mandat de protection future ou a effet posthume en désignant la personne de son libre choix afin d'étre représenté.

Nonobstant le fait qu'il soit nommé pour une durée déterminée, mais sous réserve d'une décision spécifique des associés lors de la nomination dérogeant explicitement au présent

paragraphe et ce avec l'accord unanime des associés, le Président peut étre révoqué a tout moment sans qu'un quelconque juste motif ou respect d'un préavis ne soit requis, par décision de la collectivité des associés prise dans les conditions prévues a l'article 21 ci- dessus.

Sous réserve d'une décision spécifique des associés lors de la nomination ou ultérieurement dérogeant explicitement au présent paragraphe et ce avec l'accord unanime des associés, la révocation du Président, méme sans juste motif, n'ouvre droit a aucune indemnisation, ni méme au respect d'un quelconque préavis.

Enfin, conformément aux dispositions de l'article 1160 du Code civil, les évenements suivants emporteront automatiquement et de plein droit cessation des fonctions du Président :

Le Président serait atteint d'une incapacité, c'est-a-dire soumis a une sauvegarde de justice, curatelle, tutelle, habilitation familiale ou mandat de protection future ; ou Le Président serait frappé d'une interdiction, c'est-a-dire condamné a une mesure de faillite personnelle ou interdiction de gérer.

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17.1.3 Rémunération

La rémunération du Président de la Société est librement fixée par une décision collective des associés, étant précisé que le Président n'est pas nécessairement rémunéré au titre de ses fonctions. Dans le cas ou la rémunération allouée au Président n'a pas été préalablement arrétée par décision de la collectivité des associés, elle est soumise a la procédure d'approbation des conventions réglementées prévue aux articles L.227-10 du Code commerce.

Si elle existe, cette rémunération peut étre fixe, proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

Sous réserve des éventuelles limites fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure des associés, le Président pourra bénéficier du remboursement des frais qu'il aura engagés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions, sur simple présentation des justificatifs.

17.1.4 Pouvoirs

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de 1'objet social.

Toutefois, a titre de mesure d'ordre interne - inopposable par et aux tiers - les pouvoirs du Président sont limités par (i) la compétence dévolue spécifiquement a la collectivité des associés aux termes des présents statuts et (ii) les éventuelles limitations de pouvoirs décidées par les associés de la Société lors de sa nomination ou ultérieurement.

Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. La personne ainsi désignée ne saurait disposer de plus de pouvoir que le Président lui-méme. En outre, le Président sera libre d'instituer, s'il le souhaite, un mandat de protection future ou a effet posthume en désignant la personne de son libre choix afin d'étre représenté.

17.2 DIRECTEUR GENERAL

17.2.1 Désignation

La collectivité des associés de la Société peut nommer un ou plusieurs Directeur(s)

Général(aux), personnes physiques ou personnes morales, aux côtés du Président. La décision des associés est prise dans les conditions de l'Article 21 ci-dessous.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, son (ou ses) représentant(s) est(sont) soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes

responsabilités civiles et pénales que s'il(s) était(ent) Directeur Général en son (leur) nom

propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il(s) représente(nt).

La personne morale Directrice Générale est représentée par son(ses) représentant(s) légal(aux) sauf si lors de sa nomination, ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter.

Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société, sous réserve de respecter les conditions légales de cumul.

17.2.2 Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination de la collectivité des associés.

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En tout état de cause, le Directeur Général peut démissionner de ses fonctions a tout moment, en le notifiant au Président par tout moyen pouvant justifier de l'émission, notamment, télécopie, courriel, lettre recommandée avec A.R., lettre remise en main propre contre récépissé et moyennant le respect d'un préavis d'un (1) mois, la collectivité des associés étant libre de le dispenser de son préavis en tout ou partie, étant précisé que dans une telle hypothése, il ne pourra prétendre a rémunération au titre de la période correspondant a la dispense de préavis.

En cas de déces, démission ou empéchement ayant pour effet de priver le Directeur Général de l'exercice de ses fonctions pendant une durée supérieure a un (1) mois, il peut étre pourvu a son remplacement par décision de la collectivité des associés. Le Directeur Général remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Nonobstant le fait qu'il soit nommé pour une durée déterminée, mais sous réserve d'une décision spécifique des associés lors de la nomination dérogeant explicitement au présent paragraphe et ce avec l'accord unanime des associés, le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment sans qu'un quelconque juste motif ou respect d'un préavis ne soit requis, par décision de la collectivité des associés prise dans les conditions prévues a l'article 21 ci- dessus.

Sous réserve d'une décision spécifique des associés lors de la nomination ou ultérieurement dérogeant explicitement au présent paragraphe et ce avec l'accord unanime des associés, la révocation du Directeur Général, méme sans juste motif, n'ouvre droit a aucune indemnisation, ni méme au respect d'un quelconque préavis.

Enfin, conformément aux dispositions de l'article 1160 du Code civil, les évenements suivants emporteront automatiquement et de plein droit cessation des fonctions du Directeur

Général :

Le Directeur Général serait atteint d'une incapacité, c'est-a-dire soumis a une sauvegarde de justice, curatelle, tutelle, habilitation familiale ou mandat de protection future ; ou

Le Directeur Général serait frappé d'une interdiction, c'est-a-dire condamné a une mesure de faillite personnelle ou interdiction de gérer.

17.2.3 Rémunération

La rémunération du Directeur Général de la Société est librement fixée par une décision préalable de la collectivité des associés, laquelle peut étre nulle. Faute de décision expresse des associés, aucune rémunération n'est allouée au Directeur Général de la Société. La rémunération du Directeur Général ne relve donc pas du régime des conventions réglementées.

Sous réserve qu'elle soit allouée, cette rémunération peut étre fixe, proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

Le cas échéant, si la collectivité des associés le décide, le Directeur Général bénéficiera du remboursement des frais qu'il aura engagés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions, sur simple présentation des justificatifs correspondants et sous réserve des éventuelles limites fixées par la collectivité des associés lors de sa nomination ou ultérieurement ; celles-ci pouvant étre modifiées ultérieurement.

17.2.4 Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure de la collectivité des associés, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président de la Société et donc des mémes limitations de pouvoirs que ce dernier.

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Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

18.1 PRELIMINAIRE

Les Délégués du Comité social et Economique (ci-apres le < CSE >) exercent les droits définis par les articles L. 2312-72 a L. 2312-77 du Code du travail aupres du Président, assisté le cas échéant du ou des Directeur(s) Général(aux), s'il en existe. A cet effet, le Président avise les Délégués du CSE de la décision projetée qui pourra intervenir par tous moyens et notamment par conférence téléphonique.

18.2 DECISIONS PRISES PAR REUNION DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES OU PAR YOIE DE TELECONFERENCE TELEPHONIQUE OU AUDIOVISUELLE

En cas de pluralité d'associés, le CSE sera tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme de réunion de la collectivité des associés ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, a la diligence de l'auteur de la convocation, et ce par tous moyens, dans les mémes délais que les associés.

Les deux membres désignés par le CSE appartenant l'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise et l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, pourront assister, sans voix consultative ni délibérative, aux décisions prises par les associés sous la forme de réunion de la collectivité des associés ou aux délibérations par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Ils doivent cependant, a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant 1'unanimité des

associés telles que visées par l'article L.227-19 du Code de commerce.

Le CSE, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, peut en outre requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de la réunion de la collectivité des associés.

La demande d'inscription des projets de résolutions, assortie d'un bref exposé des motifs et du texte des projets de résolutions, devra étre adressée, au siege social, a l'attention du Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et devra, pour étre inscrit a l'ordre du jour de la réunion de la collectivité des associés, étre recue par le Président trois (3) jours au moins avant la date prévue de la réunion de la collectivité des associés.

En cas de demande d'inscription de projets de résolutions par le mandataire du CSE, le Président adresse, des réception de cette demande, par tous moyens, un ordre du jour complémentaire aux destinataires des convocations.

18.3 DECISIONS PRISES PAR CONSULTATION ECRITE

En cas de pluralité d'associés et en cas de délibération par consultation écrite, le CSE sera informé de l'ordre du jour et de la date prévue d'envoi des documents de la consultation écrite, par tout moyen, a la diligence du Président, dans un délai de cinq (5) jours avant ladite date. En outre, le CSE sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux associés dans les mémes conditions que ces derniers.

Le CSE représenté par un de ses membres mandaté a cet effet pourra requérir 1'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs et du texte des projets de résolutions dans les conditions prévues a l'Article 18.2 ci-dessus. Ces projets de résolutions devront, pour etre inscrits a 1'ordre du jour de la consultation des associés, étre recus par le Président au moins trois (3) jours avant

la date d'envoi des documents de la consultation écrite.

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En cas de consultation écrite portant sur des questions requérant l'unanimité des associés telles que visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce, le CSE, représenté comme il est dit ci-dessus pourra faire parvenir au Président dans les conditions prévues a l'Article 18.2 ci-dessus, ses observations par écrit sur ladite question au plus tard trois (3) jours avant la date prévue pour l'envoi des documents de la consultation écrite ; le Président devant joindre lesdites observations aux documents de la consultation écrite adressée aux associés.

18.4_ DECISIONS EXPRIMEES DANS UN ACTE

En cas de pluralité d'associés et en cas de décision exprimée dans un acte, conformément a l'Article 21 des statuts, le CSE représenté par un de ses membres mandaté a cet effet pourra requérir l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs et du texte des projets de résolutions dans les conditions prévues a l'Article 18.2 ci-dessus. Ces projets de résolutions devront, pour étre inscrits a l'ordre du jour de l'acte proposé aux associés, étre recus par le Président au moins trois (3) jours avant la date de signature de l'acte.

Dans l'hypothése d'une décision dans un acte portant sur des questions requérant l'unanimité des associés telles que visées a l'article L.227-19 du Code de commerce, le CSE représenté comme il est dit ci-dessus pourra faire parvenir au Président dans les conditions prévues a l'Article 18.2 ci-dessus, ses observations par écrit sur ladite question au plus tard trois (3) jours avant la date de signature de 1'acte par le premier associé, le Président devant joindre lesdites observations a l'acte soumis aux associés.

18.5 DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, le CSE sera informé de tout projet de décision de l'associé unique. Il sera destinataire des documents mis a la disposition de l'associé unique, par tous moyens, sur l'initiative du Président.

Le CSE, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, peut en outre requérir aupres du Président, l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs a l'ordre du jour des décisions de l'associé unique. Les demandes d'inscription, accompagnées du texte des projets de résolutions, adressées par le CSE devront parvenir au Président par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard trois (3) jours avant la date prévue pour la prise de décision par l'associé unique pour étre inscrits a l'ordre du jour des décisions de l'associé unique.

Par ailleurs, le CSE pourra dans les mémes conditions de forme et de délai que ci-dessus, pour tout projet de décision requérant l'unanimité telle que visée a l'article L.227-19 du Code de commerce, faire parvenir au Président ses observations par écrit au plus tard trois (3) jours avant la date de la décision de l'associé unique.

Sous réserve que les dispositions légales en vigueur 1'imposent, le contrle de la Société est effectué dans les

conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et - s'il y a lieu

suppléants désignés par décision collective des associés.

En tout état de cause, la collectivité des associés pourra, si elle le souhaite, décider de nommer un Commissaire aux Comptes quand bien méme la loi alors en vigueur ne le lui imposerait pas.

Le Commissaire aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le Président, présente aux associés lors de 1'assemblée annuelle d'approbation des comptes un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions intervenues, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants,

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l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de yote supérieure a 1o% ou, s'il s'agit d'une société

associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce au cours de l'exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de 1'article L.233-3 du

Code de commerce.

Toutefois, conformément a l'article 21 ci-apres, la conclusion et la modification d'une conyention dite

réglementée, des lors qu'elle concerne un mandataire social non associé doit faire l'objet d'une décision

préalable de la collectivité des associés.

Les opérations ci-apres font l'objet d'une décision des associés dans les conditions suivantes :

a. Décision Unanimes : Décisions prises a l'unanimité :

Toute décision requérant l'unanimité en application de la loi.

Les associés présents par tout moyen de télécommunication, notamment visioconférence, téléconférence sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

b. Décisions prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant yoté par correspondance :

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Nomination et révocation du Président de la Société et du ou des éventuels Directeur(s Général(aux) ;

La conclusion, la modification et la résiliation de toute convention dite < réglementée > visée a 1'article L.227-10 du Code de commerce2

Fixation de la rémunération du Président de la Société (a moins qu'elle soit soumise dans le cadre du régime des conventions réglementées) et du ou des éventuels Directeurs Généraux et, le cas échéant, des conditions de remboursement des frais engagés au titre de leurs fonctions ; Toute limitation de pouvoirs du Président et/ou du Directeur Général de la Société ; Au besoin, nomination et révocation des Commissaires aux comptes ; Dissolution et liquidation de la Société ; Augmentation et réduction du capital ; Amortissement du capital ;

Autorisation donnée a un associé de procéder a la location de ses actions en application de l'Article 14 des statuts ;

Toutes modifications statutaires ne requérant pas l'unanimité en application de la loi et ne relevant pas du point c. ci-dessous (pour rappel, le transfert du sige social en France releve d'une compétence partagée avec le Président).

Pour que de telles décisions puissent étre valablement prises, il est requis que les associés présents ou représentés possedent plus, sur premiere convocation, de la moitié des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur les convocations suivantes.

Pour rappel, des lors que la convention concerne la Société et un mandataire social non associé, cette décision doit intervenir préalablement.

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Les associés présents par tout moyen de télécommunication, notamment visioconférence et téléconférence sont réputés présents pour le calcul du quorum.

Décisions prises a la majorité des 2/3 des voix dont disposent les associés présents, représentés c. ou ayant yoté par correspondance :

Tout transfert du siege social ayant pour effet de modifier la nationalité de la Société ; Toute opération de scission, fusion, apport partiel d'actif soumis au régime des fusions transfrontalier.

Pour que de telles décisions puissent étre valablement prises, il est requis que les associés présents ou représentés possedent plus, sur premiere convocation, de la moitié des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur les convocations suivantes.

Si la Société vient a ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.

Toutes les autres décisions sont, sauf stipulation particuliere des statuts, de la compétence du Président de la Société.

Les décisions collectives des associés sont prises au choix de l'auteur de la convocation en assemblée, par consultation, par acte sous seing privé signé par l'ensemble des associés ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, courriel, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

La collectivité des associés est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens écrits cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. Tous documents nécessaires a 1'information des associés doivent leur étre adressés

préalablement a la réunion et en tout état de cause, au plus tard, la veille de la réunion. En cas d'associée

unique, ce dernier peut unilatéralement prendre 1'initiative de délibérer sans qu'il y ait lieu a une quelconque

convocation, sous réserve, s'il y a lieu selon la délibération, d'informer le Commissaire aux Comptes en fonction (si la Société en est dotée) et le Président.

Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés et qu'ils l'acceptent a l'unanimité, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale, sans délai et sans information préalable.

L'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. En cas d'absence, elle élit son président de séance a la majorité relative.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence signée par le président de séance, a moins que tous les associés présents et représentés signent le proces-verbal. Il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est

signé par le président de séance et un associé, a moins que la Société ne comporte qu'un associé. En cas de

refus de signature des associés, mention en est faite dans le procés-verbal qui comporte alors la seule signature

du Président de séance

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun des associés par tous moyens écrit, notamment courriel, télécopie ou lettre

recommandée avec accusé de réception. Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours a compter de la notification des projets de résolutions et documents nécessaires a leur information pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception, par télécopie, par courriel ou par tout autre moyen permettant d'en justifier la remise. L'associé n'ayant pas répondu dans ledit délai de cinq (5) jours est considéré comme ayant rejeté l'ensemble des résolutions présentées.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces-verbal établi et signé par le Président de la Société et, s'il est différent, l'auteur de la consultation. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque associé et joint leur réponse.

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En outre, les décisions des associés peuvent étre formalisées par un acte sous seing privé signé par tous les associés de la Société, sans formalité préalable et sans information préalable, sauf dispositions légales contraires.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par tout mandataire, associé

ou non de la Société, et également de voter par correspondance en cas de réunion de la collectivité des associés, sous réserve que la formule de vote par correspondance parvienne a la Société au moins une (1) heure avant le début de la réunion de la collectivité des associés.

Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. En outre, chaque associé sera libre de se faire représenter dans le cadre d'un mandat de protection future ou a effet posthume en désignant une personne de son libre choix, associée ou non. Les proces-verbaux des décisions collectives (ou acte sous seing privé, selon le contexte) sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président de la Société ou le Directeur Général. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

Les associés peuvent a toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social ou tout autre lieu du méme département indiqué par la Société, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux et des comptes annuels, des comptes

consolidés, s'il y a lieu, des rapports des organes sociaux (s'il y a lieu) et des rapports des Commissaires aux comptes (s'il y a lieu), si la Société en est dotée

Toutefois, pour une bonne organisation de la Société, tout associé souhaitant exercer le présent droit d'information devra le notifier a la Société au moins vingt (20) jours a l'avance.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.

25.1 ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

Le Président de la Société établit les comptes annuels de l'exercice. Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu - s'il y a lieu en application de la loi - du rapport de gestion du Président de la Société et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée et s'il y a lieu en application de la loi.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe établi par le Président de la Société et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

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25.2 AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

25.2.1 Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

25.2.2 Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

cinq pour cent (5%) au moins pour constituer la réserve légale, ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;

toutes sommes a porter en réserves en application de la loi.

Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de la collectivité des associés pour, sur proposition du Président de la Société, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les associés a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président de la Société, fixe les modalités de paiement des dividendes et leur répartition

La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en la matiere, sous réserve des dispositions supplétives auxquelles la collectivité des associés pourrait librement déroger.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

27.1 Les jours a prendre en considération pour le décompte des délais statutaires sont les sept (7) jours de la semaine, sans exception ni réserve, du lundi au dimanche, inclus.

Toutefois, les délais dans lesquels, ou a l'expiration desquels, un acte doit étre exécuté ou une démarche entreprise seront décomptés conformément aux dispositions des articles 640 a 642 du Code de procédure civile.

27.2 S'agissant plus précisément des points de départ des délais :

(i) Toute notification sera réputée valablement faite a compter de son émission, le cachet du transporteur (notamment, par exemple Chronopost, DHL, La Poste, etc.) ou la contre-signature du réceptionnaire ou la justification de la transmission pour un courriel ou une télécopie, selon la situation notamment, faisant foi ;

(ii Tout délai prévu aux présentes courra a compter de)

S'agissant des notifications par coursier, a compter de la premiere présentation, le cachet du transporteur (notamment, par exemple Chronopost, DHL, la Poste, etc.) faisant foi ;

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S'agissant des autres formes, a compter de la réception, la contre-signature du réceptionnaire ou la justification de la réception du courriel ou de la télécopie, selon la situation, notamment, faisant foi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés entre eux, soit encore entre le(s) dirigeant(s) et la Société ou les associés, relativement aux affaires sociales ou a 1'interprétation ou a l'exécution des présents statuts,

seront jugées, conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Considération prise des dispositions de l'article 1195 du Code civil, les associés conviennent d'assumer le risque lié a tout éventuel changement de circonstances qui serait imprévisible lors de la conclusion des présentes sans pouvoir imposer une quelconque renégociation ou résolution du contrat au titre des dispositions de l'article 1195 du Code civil.

Ainsi, la volonté des associés consiste a préserver avant tout les termes des accords convenus aux présentes tels que stipulés.

En cas de signature électronique de tous documents afférents a la vie sociale de la Société (tels que, sans que cette liste soit exhaustive, tous actes afférents aux délibérations de la collectivité de la Société et autres organes sociaux prévus par les statuts, les procés-verbaux de réunion, les registres des décisions, les procurations, les formulaires de vote par correspondance, les éventuelles feuilles de présence auxdites réunions), les caractéristiques de la signature électronique utilisée devront étre conformes aux caractéristiques minimum requises par la loi et les reglements pour chacun des actes concernés. A défaut d'exigence légale ou réglementaire spécifique, une solution de signature simple (c'est-dire ni avancée, ni qualifiée) pourra étre valablement retenue dés lors qu'elle consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache et mis en xuvre par un prestataire de services de confiance au sens de la réglementation européenne.

En application de l'article 1356 du code civil, il est convenu que tout acte visé dans le paragraphe qui précéde, signé au moyen d'une signature simple, avancée ou qualifiée sera réputé :

Constituer l'original dudit acte ; Constituer une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du code civil, pouvant étre valablement opposée.

Tous pouvoirs sont donnés a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

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