Acte du 19 mars 2012

Il est proposé de transférer le Siége Social sis 31 rue Saint-Pierre, 57000 METZ ce jour.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée a pris les décisions ci-aprés relatives : Modification de l'article 4 des statuts en conséquence.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le procés-verbal qui a été signé aprés lecture par l'associée et le Gérant.

M. LAROUSSI Noyri

Gérant de la Société S.A.R.L. PR

PRO ENERGIES SA

:, Associéé de :la Société s.A.R.L PROENZRGIES. M.LAROUSSL Noyri

2012A 103142 1913

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Article 3-DENOMINATION-

La dénomination de la société est : PRO ENERGIES

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre

précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales SARL > et de 1'énonciation du montant du capital social

ARTICLE 4-SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé : 31 rue Saint Pierre 57000 METZ

Il pourra etre transféré dans le méme départernent ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision de l'assemblée générale

extraordinaire des associés.

ARTICLE 5-DUREE

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6- APPORTS

Le capita social est constitué par les apports suivants :

Apports en numéraires

Il est apporté en numéraire :

Par Monsieur Noyri LAROUSSI la somme de . 5.100 euros

Par Monsieur Alain LEMAIRE la somme de .. .4.900 euros

Soit au total la somme de dix mille (10.000) euros, déposée intégralement a un compte ouvert au nom de la société en formation a la caisse d'Epargne de FORBACH, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Dispositions pour les apporteurs mariés sous le régime de la commnnauté de biens

Le conjoint ainsi averti, a notifié son intention de ne pas vouloir etre personnellement associé et sa décision de renoncer à revendiquer cette qualité pour l'avenir, la qualité d'associé devant etre reconnue a son conjoint seul pour la tofalité des parts sociales.

Article 7- CAPITAE SOCIAL

Le capital social est fixé a dix (1000 curos).)

I1 est divisé en 1000 parts sociales de 10 euros chacune, entierement libérées.

ARTICLE 8 PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

PRO ENERGIES SA référencée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162291 et ayant son siege social au 70 Grand rue L-1660 Luxembourg est propriétaire de 100 parts sociales

Total égal au nombre des parts sociales composant le capital social : 1000 parts sociales.

Les soussignés déclarent que tout es les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu elles sont toutes souscrites et libérées conme indiqué ci-dessus.

ARTICLE 9 -COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté den rembourser tout ou une partie, aprs avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulatian contraire.

ARTICLE 10-MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominai des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si F'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation du capital doit contenir P'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports, désigné par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

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porkr atEx Ttgatx aas aacata. meae vaar mtaininake. Si 3n SorEx cat ka AKTHCEE11 -FNESSN DORLXEATINS 3.s Ise chagne nission dobligations, la Socit6 doit mettre a la dišpošition es sonscripturs Lóricaion dobligekirns nominatives est dócidke per lassembl6e générnle des assci6, tans *r 5:.*. dispoeitisas de tatikiee R. 2237 cet E. 223-9 tin Code &o conmncrce. tes cediticas de m jotite ftqmixes poxr kee deciaicns ordinaires. Leaatats is tituhires sint mpresentés par une inscrijtion cn comte dnns ks regittea de in Passemhee genkrale des asecits. distinae de celte destasociét de la Socidt, a 1a diligence de la ger nnt, ax fins de daigusr. Socite. Ixs paris socitkes &a t souscrites et totalite par les associts. lles sont integialenxent libértex ARTS SOCIAEES taata e h nss pxarent Cire desigués par deision de jutice A ln det nde de toat ...

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Htakiates. en rtftre, soat denjoindre sons astreinte a is gtrance de procéder a dea appels de fonde, soit de dextaution forete pr&vues par ta loi. AKTICLE 13 - DROHS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUXPARTS SOCIAIRS... noe voix. daas tons les sotns et delieratians. dans la p ogriete de Tactif social ct dana ke boni de liquidatioa. Elle onne 6galameat drot a par e cortmiasaire arx tpporis. Tontiftis, il xat alidairearant respamsabica, a régind es tars, padont cin ane, ds ln Teguftancinent prisca par Ies associes. r.t.. ppi -:. YY

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Tartie. i844 da Code civil. : ARTICIX 15 - CESSIN : TRANSRISSION - LOCATION EESPARTS SOCTALES Toufo dins kas Js ca, le mpropriaire # l drait. de paticiper aax aagmbkes titigial de Tacte.de cession ma sikge social conite remise pat ke gerat dune attestation.de ce C 14rvifs: Re gintre de ctn merre ct des sociktt&. Pour tite oipoesbie mx titis, cle doit en oatre ayoir tte deposte an grelfe, cn annexe an. *

tr renonde a la ceasion de ses parts, dans les huit jours de la notificatica de iefus qui lui eat falte, dire d'expat dans lea.conditions prévues a l'article.1843-4 di Code civi, saif si 1e ctdant Si ia Sôcité a rotst de consentir a la cession, les associés sont tems, dans le délai do trois Iont ihia cait veastiet enire. astocies. : :: +-.

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En cas de dinodin dun Pacs a ligaidtin parts indivises ra cifectute par applicatio Aen tcre nen maecie. La ke ticon dea perte sociniles cet inerdite. 5.- Loc..nn kapatt sociaks. t ks daait inp tis, set meat teat rpote acqris.. faillite peisonnelle d un associt. La Sockt n'cet pas dissoute par le décs, Iinterdiction de gérer, a lignidatiôn jodicinite on l ARIICLE 16- DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE *1: Le u'ka pxmicis gôrats srat rammes par ls associts dhis un acie xpat asitet apat in ARTICLE 17 - GERANCE Les gtrs pova rocevoir une Ktiintratina, qui ez fixte et part tin molifite ur me Siguatre dea datnts. ayec ou sans linitaticn de la tdarto de icut mendat. &Ccinic criticaic ts ssecies.. constituer cette preuve. expresecment ax nssociés. :

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a moins quil ré soit ttali que ces derniers en onit en connainsstice. chaican des gerasts, sits soat pinaicurs, de s'opposer a tonte optration avant. quelle soit Si la révocaticn est décidóe sans juste motif, elle peut donner lieu des dommages-intécts. candiions reises pour ks dfcisias txtraoxtinaires. ..1.

En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit, la mention de son Le déces ou ie rirait dn gérant n'entraine pas la dissolution de la Socicté. :& nom dans les statrts peat Cre sapprimse a la majorité simple dea associés reprtsentant plus de Si plusicars gérants ont coopért aux memes fait, le tribunal détexnine la part contributive de cominises tdans lent gestion. Socist6 ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou rtglementainms ARTICLE 18 : COMMISSAIRES AUX COMPTES mandat. Anctine decision de rAssembike ne thacan d'cax dans la reparation dn dommage. et.avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. désignés dans les conditions pr6vues par l'article L. 223-35 du Code de commerce. fautes coxinaises peat avoir pour .

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detaindre une action :. :- *-.

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-- a natare ct Pobjet deadites coaveations : - jo nom des gtarnts cu associes inttressts ; caverdiens intaveat ca txtre la Socitt ct Iun dke ses granis ca acsociks. DCIETE :.. .. tn coapte pour ie calcal de ia majorit. indétiniment rsponsabie, gérant, administrateat, directeu géntral. -Cos dispoxitions s6tendent aux conventions pesstes -avec une : dn conseil de surveillance, cst simultatitment gérant ou associt de la socicte a responsahilite Ies cas, les consequences du contrat prejudiciables & la Socitt. .et concluca a des conditions nornales. lirnitec. --. -. *:

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, imembre du directoire ou. socitte dont nh associt -

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u kknad; sis prtxateut an mbine k aat es associs, s qutat es pats sociales. Fondtfdis, stinirs dnne axaiblke cst obligatoire potr siuir sur Fapprobatici amelle. KFICLE2-DECISIONS CHLLECAVES deina nkr ia r&inson d'une assemblee. .attenrat sit repraatent ai mtans.le quart des associs, k quat des parts sociaks, peavent ax Cuinpt, sil en ctiste un, on encore à defait, par un maidataire designe ca jastice a la . : n'est pas recevalle Itinsque tots les associes Ctalent presents ou reprtseintés: donanints phevas par ks dispositions législatives et rôglemataires. : patns par ks. dispositions réglementaires.. Taricanhike des aksoties setile fin de procsder a son refipiaccment, ans les formes et delais .avaat la date de réanioa. Elle coatient Fordre du jour de l'assemblée aicté par F'anteur de ia H meite nonrett:pats sont acteptanis, ja prtsidare de Taienbit cst assute par le plus Bn cas de conaltation érite, la gerance adresse a chague associé, par lettre meoramaindet, e .Isasocies prtsate et par ks mandataies des asocies repretutes. nicatins relehentines, tabl ersiyat par le ot les gtranta ét le.cas tchant par le prxidcnt associts. .* .: . ::.

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Les copi ca catris ds paoct-veabaar &es aembies-soat vatahepat ceatif&s ARTICEE A -ETC SOAS COLLECIIVES ORDINARES Statuar mr ls conptes do dit cxercice et l'affectation des fesultats. Haatrtaton. . Si.cette majonit6 n'cat pas obtenie.a la premitre consultation; les associts sont, stlon les cas, plus de la moitit des paris stciales. ARTICLE 22 - BECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES queationt ryant fait l'objet de la premire consultation. Tagaer ics cetsiont oa mutatioas de pats socinles, droits de souiscription ou d'atrintion. .... civite d6ecisions extrsorditaires. par des meocies repcéacntant ay moins les trois quaris des parte pour toutes Hes autres 1

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tet annociE S XONEROEE PES A9SECTES. ARTICLE 24 -EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX prevues par la lai et kes reglements. Par exceptiot, k paenier exercice commenceza le jour de l'imanatriculation de la Socitt-an. 31 kccmt. Chaqae crercice sacial a une dur&e d'ne anne, qui commence le lér janvicz ct finit le Regintre da coxmate et des societés et se terininera ke 31 &scembre 2010. Huitg da biia, ainaj qa'un ttat des stretes coneentics par elie. interveau dans la situation de la Socite. msthodee d&vatuaior q les annbes prtcóknies, sauf ai un chrngemeat txceptionnel est Som tc tecn peac dna eoit de coam -. %- :.

racaten perinsnest domt retonaae ct ks moda lites E.

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Lasm cst km Lcs ccakx 1 v.

L binktice (on la perte) de Fexerice apparai dans le com te de résaltat par differice catre ARTICLE 25 -AFFECTATION ET KEPARTTTION DES RESULTATS angmeate du report beneficiaire. Lx béstfco distribuabk wt conatitné par Io bén6fice de Fexercice, diminnt des paics dixitare tha capital social. rserve Kgak: Co pitevement cesse d'eire obligatnire lorsque le fondt do rtserve atteint le ..pait de clin clie ja .tepoation LAssémblét Gtnnie put dóiar la distributin de xtamespaieves sur ks ttserves deat Bencfice dntraiatste &s iexercice.. P r elle u, deitnt, par ia gtanæ. - pas die distribaer. clotute,de Iexexice, sanf prolongatica de ce dlai par dócision de justice. ::

jue tarist estpropærtinnello air nómliue piata dppirtenaat a cincrn deux.. : . ca indiquant cxpreasinnt les postes de raiaws sur 3tapels ks : :

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ARTCTE2-FHOROGATKON SOCTAL AKHCLE 7- CARTIAUX PROPRES INFERIEURSA LA MOTHIE DU CAPTAL: diasolutn de la Soiat en cai de intme si Atsenhken'a u daherer vaitiennt. 1ot pitairxptopres no sdnit pas rederehus ti mins.egax a la tiitió dn etptial social. ARIGEE AY TRARSTOUMATONDEIA SOCIETE. .... ::

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ARIICEE 29 - EX550LUTION -ER2IDATION ++ aeociks. tons Kes actes t oxtnenits éareannt de In Societe. assoc tn, prorta da nainbxe de pajta mpattchan a diartn dcuk. persc tae plysikuc: ARTICLE 3 : CONTESTATTIONS: tribunanx coxmpttexits. ..

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