Acte du 19 mars 2012

l est proposé de transférer le Siége Social sis 31 rue Saint-Pierre, 57000 METZ ce jour.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée a pris les décisions ci-aprés relatives : Modification de l'article 4 des statuts en conséquence.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le procés-verbal qui a été signé aprés lecture par l'associée et le Gérant

M. LAROUSSI Noyri

Gérant de la Société S.A.R.L PR

PRO ENERGIES SA

, Associée de la Société S.A.R.L PROENZRGIES M.LARQUSSL Noyri

2012A 103142 1913

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2. : -FORME :

Dc wociste a xap oasabilins fimitee ttct catre Cixx yf Xo crts statats.: : 3.E 6:

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Article 3-DENOMINATION

La dénomination de la société est : PRO ENERGIES

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre

précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de 1'énonciation du montant du capital social

ARTICLE 4-SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé : 31 rue Saint Pierre 57000 METZ

Il pourra étre transféré dans ie méme départernent ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision de 1'assemblée générale extraordinaire des associés.

ARTICLE 5-DUREE

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6- APPORTS

Le capita social est constitué par les apports suivants :

Apports en numraires

Il est apporté en numéraire :

Par Monsieur Noyri LAROUSSI la somme de .. 5.100 euros

Par Monsieur Alain LEMAIRE la somme de . .4.900 euros

Soit au total la somme de dix mille (10.000) euros, déposée intégralement a un compte ouvert au nom de la société en formation a la caisse d'Epargne de FORBACH, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Dispositions pour les apporteurs mariés sous le régime de la communauté de biens

Le conjoint ainsi averti, a notifié son intention de ne pas vouloir etre personnellement associé et sa décision de renoncer à revendiquer cette qualité pour l'avenir, la qualité d'associé devant etre reconnue a son conjoint seul pour la totalité des parts sociales.

Article 7- CAPITAE SOCIAL

Le capital social est fixé a dix (1000 euros).)

I1 est divisé en 1000 parts sociales de 10 euros chacune, entierement libérées.

ARTICLE 8 PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

PRO ENERGIES SA référencée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162291 et ayant son siege social au 70 Grand rue L-1660 Luxembourg est propriétaire de 1000 parts sociales

Total égal au nombre des parts sociales composant le capital social : 1000 parts sociales.

Les soussignés déclarent que tout es les parts sociales représentant le capital social ieur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu elles sont toutes souscrites et libérées conme indiqué ci-dessus.

ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou une partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

ARTICLE 10-MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouveles, soit par majoration du montant nominai des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si F'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation du capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports, désigné par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

L N 4

porker atex Ttyatix des aracata. meax yacar mtaininake. Si k Sortxcat ka AKTHCEE1I -FNSSON TORLXEATINS 3.sr Igase chagne nission dobligations, la Socit6 doit mettre a la dišpošition es sonscripturs Lóricaion dobligekians nominatives est dócidke per lassembl6e générnle es assci6, tans dispoaitioas de taticiee R. 2237 ct E. 223-9 tin Code &o conmncce. tes ceadticas de m joritó ftqnies poxr ke tciaions ordinaires. P'asemhke genkrake des asckits. Socitte. Lesatats is tituhires sint mpresentts par une inscription cn &omtt dans ks registtea de in Ixs paris socinkes sa t souscrites en totalite par les associts. lles sont integralenent hbértcx ARTS SOCIAEES taata e h nss pxarent Cire desigués par deision de jutice A ln det nde de toat ..-

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Nakiates. ARTCLE 13 - ROITS ET BLIGATIONS ATACHES AUXPARTS SOCIALIS..... en rtftre, soat denjoindre sons astreinte a is gtrance de procéder a dea appels de fonde, soit de dextaution ferete pr&vues par ta loi. noe voix. daas tons les sotas et deliberatinns. dans la p ogriete do Tactif social ct dana ke boni de liquidatioa. Elle onne 6galameat drot a par e coxtmiasaire awx tpporis. regafaicinent prisca par Ies assocics. r.t.. pp1 g-:. YY

ole et pe nont pas prissz ga comak -5-. 2

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Ptoprif ic pomr chaga pait. Toutfo, dins tas Fe ca, le m prop iaire # l drit, de paticiper aux acagmbXes Tartieo i&4 dn Code civil. ARTIEX 15 - CESSIRN - TRANSAIISSION - 1OCATION EES TARTE SOCIALES 11 trigtal do racte.de cession ma sege social conife remise pat le gernt dune attestation.de ce L Ca gtvifs: Re gintre de ctn merre ct des socitt&. Pour tite opoesbie mx tias, cle doit en outre avoir tte deposte an grelfe, cn annexe an *

tr renonde a la ceasion de ses parts, dans les huit jours de la notificatioa de icfus qui lui ert faite. dire d'expat dans lea.conditions prévues a l'article.1843-4 di Code civi, saif si 1e ctdant Si ia Sôcité a rotst de consentir a la cession, les associés sont tems, dans le délai do trois I oit hhican etit veastied enire ustocits. C w :

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Akdm cha g de n Sxt 2-Rarndis tin n k conioint delasalt6 dsscik +$ souacrites cu acquises a moyea de fonds commmns s'l notifie a la Socict son intention ? P associfs vant poar ks deux Si la notficaticn a et effectuke Idrs de l'apport ou de l'acquisition, Iagrément donnt par les peasonrellanent astocik.

t. La dtciinn des aasoiés doit cire notifite mr conjoint dans lea eux mn's dt ka denande', & En.cas do .dct din msocik, fs Soxitt contine aixe ken cacis arvivanta. Lhtrkier a defrat, Fagisneit cat répite acquia. En cas d refas d'agrômeat negaliacmrit notifik: Ipour da Coie civil. La vaknr dés droits æciatix cat dttarninke an jour du dócas confôtmtneirt a Iariicle 1843-4 droit x la valear des draits soctaax de aon antear. tiers non cnccre associe. *.

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En cas de dinotin dun Pacs la ligai tion e parts indivises xra cifecinte per apphicaticr Aen tcre nen maocie. La Sockt n'cet pas dissoute par le décs, Iinterdiction de gérer, a lignidatiôn jodicinite on l La ken tion dea pert sociniles cet inerdite. 5- Loc.inn kapatt sociaks fnillite peisonnelle d un associt. ARIICLE 16- DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE Le 'ka pxmicis gôrats srat rammes par ls associts dhis un acie xpat asitet apat in ARTICLE 17 - GERANCE Signatre dea dlatnta. avec ou sans linitaticn de la tdarto de icut mendat. &Ccinic criticnic ts ssecies. +.t. constituer cette preuve. ex preseCmeat sux ngsociés. 0

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de axs fnis de dephcaneit' ct de * *

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a moins quil re soit tatdi qme ces dexnicts cn rt en connaistice. chaican des gerasts, sits soat pinaicurs, de s'opposer a tonte optration avant. quelle soit Si la révocaticn est décidóe sans juste motif, elle peut donner lieu des dommages-intécts. candiions reises pour ks dfcisias txtraoxtinaires. En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit, la mention de son Le déces ou ie reirait dn gtrant n'entraine pas la dissohution de la Socictt. :& la moitié des pats sociales. nom dans les statrts peat Cre sapprimse a la majorité simple dea associés reprtsentant plus de Si plusicars gérants ont coopért aux memes fait, le tribunal détexnine la part contributive de cominises tdans lent gestion. Socist6 ou énvers les tiers, soit des infractions aux dispositions legislatives ou rtglementairms ARTICLE 18 : COMMISSAIRES AUX COMPTES mandat. Anctine decision de rAssembike ne thacan d'cax' dans la reparation dn dommage. et.avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. désignés dans les conditions pr6vues par l'article L. 223-35 du Code de commerce. g

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fautes coxinises peat avoir pour dans tffet

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-- a natare ct Pobjet deadies coaveations : - ic nom es gtatnts cu axsociés inttressts ; EAssamble statoc sur ce rappixt qai dcit contenir ks mentians suivantes : cavedions intavea ca txtre la Socitt ct Fun dke ses granis ca acsociks. 3CIETE pE gJEp tn coapte pour ie cakcal de ia majorit. ..Cos dispoxitions s6tendent aux: conventions pesstes -avec une : Ies cas, les conséquences du contrat prejudiciables a la Socite. .et concluca a des conditions norrnales. es dispoaitions le soxt pas applicables aux conventions portant sur des oprations courantes lirnitec.

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, inembre du directoire ou. socitte dont nh associt :

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Du kknand; sis ieprtkatert an mkins le qat des associts, ls qutat des pats sociales. Fondtfis, stinirs dnne axaiblké cst cbligatoire potr siuir suir Fapprobatici amelle. KFICLE2-DECISIONS CHLLECAVES deinankr ia r&inion d'one assemtlee. .attenrht sit repraatant ai mtans.le quart des associés, k quat des parts sociaks, peavent ax Cuinpt, sil en ctiste un, on encore à defat, par un maidatsire designe ca jastice a la : : n est pas recevable itixsque tous lee associes Statent présents ou repréaentés: pinvns par ks.disporitions réglemeniaires.. Taricanhiée des atsocics a setile fin de procsder a son retiplaccment, dans les formes et delais : .avaat la date de réanioa. Elle coatiént Fordre th jour de l'assemblée aicté par F'anteur de ia H mene onhiett paits sornt acteptanis, ja présideace dr rasmbit cat ansute par le plus Bn cas de constitation étrite, la getance adresse a chagus associó, par lttre reéotamaitdét, le .lsasocis rerats et pat ks mandataies des ascies reprites. nicatns relcentnines, stabi etsiint par le ot lesgtrants, t le.cas tchant par le prsident assocts. * .:.::

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Les copi ca catni ds poct-vebaar de xenlies-sont walshapat ceatifts ARTICEE A - ETCESOAS COLLECIIVES ORDINARES Statuar mr ks cornptes dn dit cxercice et l'affectation des ftsaltats. Si.cette majonit6 n'cat pas obtenie.a la premitre consultation; les associts sont, stlon les cas, plus de la moitit des paris staciales. ARTICLE 2Z - BECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES queationt syant fait l'objet de la premire consultation. Tagker ics cetsiont oa mutatioas de pats socinles, droits de souiscription ou d'ntrintion. ..-.. civie socik6 cn comimsidite simplo on par actions, en socitte pat actinas simplifkc on ef socicte d6cisions extrsordinaires. par des meocies repcéacntant ay moins les trois quaris des parte pour toutes Hes autres 1. h1 .: :.* g . 1-

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tet annociE S XONEROE PES A9SOCTES. ARTICLE 24 -EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX prevues par la lai ct kes reglements. Par exceptiot, k paenter exercice commenceza le jour de l'imanatriculation de la Socitt-an. 31 kccmt. Chaqae crercice sacial a une dur&e d'ne anne, qui commence le lér janvicz ct finit le Regintre da coxmate et des societés et se terininera ke 31 &&cembre 2010. Huite da biia, ainaj qa'un ttat des stretes coneentics par elie. interveau dans la situation de la Socite. msthodee d&vatnatior q les annbes prtcónies, sauf ai un chrngemeat txceptionnel est p den koi de coam :- :.

racaten perinsnest domt retonaae ct ks moda lites *.:

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Lcs ccakx 1 v. ARTICLE 25 -AFFECTATION ET KEPARTTTION DES RESULTATS i binkaice (on la perte) de Fexerice apparnat dans le com te de résaltat par differice catre Lx béstfco distribuabk wt conatitné par Ie bén6fice de Fexercice, diminnt des paics dixiane ta capital social. rserve Kgak: Co pitevement cesse d'eire obligatnire lorsque le fondt do rtserve atteint le ..pat deci clle ia Eepoaition t LAssémblét Gtnnie put dóiar la distributin de xtnmes paieves sur ks ttserves doat angmeane du repont beneficiaire. Bencfice dntraiatste &s itexercice.. P irelle u, datant, par ik gdinæ. - pas die distribaer. clotute,de Iexerxice, sanf prolongatica de ce dlai par decision de justice. ::

* phe tartsi rstpropærtinnello air nómliue pata dppirtenaat cincrn deux.. : . ca indiquant cxpreasinnt les postes de raiaws sur 3tapels ks :

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ARICTR2-PHOROGATION SOCTAL AKTICER 7- CATTAUX PROPRES NFERIEOESA LA MOTHIE DU CAPTTAL: Dàns tous ks cas, a dócision de rAisetblóe Génrale doit tre nblie dans lés conditions eeepitarxtopres no sdhit pas rederens tn mins.egax a latotié dn captal social. ARICEE Y TRARSTOUMATONDEIA SOCIETE. *. *

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