Acte du 2 mai 2022

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L 223-1 et suivants du code de commerce et par le décret n - 67-236 du 23 mars 1967 et leurs textes modificatifs, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet d'assurer la production, l'importation, la distribution et la vente de tous produits se rapportant directement ou indirectement au marché du cycle. La société United Cruiser peut importer et distribuer, en outre, tous produits de provenance nord américaine.

Et plus généralement, toutes les opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société a pour dénomination sociale : United Cruiser

Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots société a responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a Valence (26000) - 4 Rue Louise Weiss - ZAC Briffaut Est.

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de (a méme ville, du département ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assemblée des associés.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1 er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année. Par exception, le 1 er exercice commencera le jour de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 Décembre 2007.

La durée de la société est fixée à 23 ans a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

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- Il a été effectué a la société lors de sa constitution uniquement des apports en numéraire pour un montant de Dix Mille Euros (10.000 £), entiérement libérés.

- Aux termes de ses délibérations en date du 9 Décembre 2011, l'assemblée générale extraordinaire a

augmenté le capital social d'une somme de Neuf Mille Neuf Cent Cinquante Euros (9.950 £), pour le porter de Dix Mille Euros (10.000 £) a Dix Neuf Mille Neuf Cent Cinquante Euros (19.950 £), par émission et création de Cent Quatre Vingt Dix Neuf (199) parts sociales nouvelles, numérotées de 201 a 399, de Cinquante Euros (50 £) de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de 1.256,50 £, soit avec une prime d'émission de 1.206,50 £ par part sociale, libérées intégralement, puis augmenté une seconde fois le capital social d'une somme de Deux Cent Trente Neuf Mille Sept Cent QuatreVingtDixNeuf Euros (239.799 £) pour le porter de Dix Neuf Mille Neuf Cent Cinquante Euros (19.950 £) a Deux Cent Cinquante Neuf Mille Sept Cent Quarante Neuf Euros (259.749 £) par incorporation d'une partie de la prime d'émission existant à l'issue de l'augmentation de capital décidée ce méme jour et par élévation de la valeur nominale des parts sociales laquelle est portée de Cinquante Euros (50 £) a Six Cent Cinquante Et Un Euros (651 €).

- Suite a une incorporation de compte-courant, le capital a été augmenté d'une somme de Cent Dix Sept Mille Huit Cent Trente Et Un Euros (117.831 £) par émission de 181 parts sociales nouvelles.

- Il a été fait apport a la société La Manufacture FDI, lors de sa constitution, de l'intégralité des 580 parts sociales qui composaient le capital de la société.

Le capital sOcial est fixé a la sOmme de TROIS CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE CINQ CENT QUATRE VINGTS EUROS (377.580 £).

II est divisé en Cinq Cent Quatre-Vingts (580) sociales égales de Six Cent Cinquante Et Un Euros (651 £) de valeur nominale chacune, numérotées de 1 à 580, intégralement souscrites et libérées, toutes de méme catégorie, et attribuées intégralement a son associée unique, la société La Manufacture FDI.

Chaque' part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations et confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable à ia société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére au moyen du dépt d'un original au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

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Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de Commerce.

111 Préemption

Les cessions, sous quelque forme que ce soit, par un titulaire (ci-aprés < le cédant >) de parts sociales de la société sont soumises au respect d'un droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-apres.

Le cédant notifie a la société le projet de cession, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire proposé, ou ses dénomination, forme et siége social, le nombre de parts concernées, le prix et les conditions de la vente.

Cette notification vaut offre de cession, aux prix et conditions mentionnés au profit des bénéficiaires du droit de préemption.

Dans les dix (10) jours de cette notification, le gérant porte ledit projet de cession a la connaissance de tous les associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de récepfion, reproduisant l'ensemble des indications mentionnées dans la notification du cédant et les dispositions du présent article.

Les bénéficiaires du droit de préemption doivent exercer ce droit par la voie d'une notification au cédant et a la société, au plus tard dans les trente jours de la notification émanant du cédant, en précisant le nombre de parts qu'ils souhaitent acquérir.

A défaut pour le bénéficiaire du droit de préemption de notifier, dans le délai cidessus, qu'il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.

Le gérant établit la liste des associés avec le nombre de parts préemptées par chacun d'eux et la transmet sans délai a tous les associés, y compris le cédant, en méme temps qu'il convoque l'assemblée générale des associés, le cas échéant.

L'assemblée se réunit dans le délai maximum de trente (30) jours à compter de la notification du cédant, afin de constater les levées d'option émanant des associés et procéder a la modification des statuts.

Lorsque le nombre total des parts que les associés bénéficiaires d'un droit de préemption ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre de parts concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites parts dans le délai de trente (30) jours cidessus, les parts concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, dans la limite de la demande de chacun.

Dans le cas ou les de préemption ne seraient pas exercés, dans les délais cidessus, pour la totalité des parts concernées, la cession projetée peut étre réalisée, mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée cidessus, a condition que celleci soit soumise a l'agrément des associés dans les conditions ci-aprés.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions entre vifs, à titre gratuit ou à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, fusion, scission ou apport partiel d'actif.

112 Agrément

En outre, les parts sociales ne peuvent étre transmises a quelque titre que ce soit, y compris entre associés, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés représentant les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues au présent article, le consentement a la cession est réputé acquis.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dires d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, à la demande du gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six (6) mois. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux (2) ans, peut dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter raccord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d"eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux (2) ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.

s'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place de l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.

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Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires forcées.

L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de sociales dans les conditions prévues au présent article ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

1 1 - 3 Transmission par décés ou par suite d'une dissolution ou de liquidation de communauté

L'admission, en qualité d'associés, du conjoint survivant, des héritiers ou légataires d'un associé décédé, est soumise a l'agrément des associés représentant les trois quarts des parts sociales. Cet agrément est également exigé des dévolutaires, divis ou indivis, de parts sociales ayant appartenu a un associé dont la personnalité morale a disparue en suite notamment de fusion, scission ou de clôture de liquidation, sans distinction de la qualité de personne physiques ou morales de ce héritiers, légataires ou dévolutaires.

Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis à agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément.

Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seuls la qualité d'associé.

s'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément aux dispositions de l'article 9-3 des présents statuts.

Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.

Dans l'un ou l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu du siége social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Lorsque les hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir tes parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions de l'article 11 ci-dessus, les héritiers ou ayants droits non agréés étant substitués au cédant.

Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

1 1 -4 Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

En cas di apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit étre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint.

En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit étre préalablement averti du projet de souscription ou d'acquisition.

Toutes notifications émanant du conjoint ou de la société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement étre effectuées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu a l'article 1 1.

En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

La société est administrée par un plusieurs gérants, personnes physiques, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le ou les gérants sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par la décision des associés représentants les trois quarts des parts sociales.

Ils peuvent étre révoqués dans les mémes conditions.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit a une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de

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paiement sont déterminés par décision collective des associés représentants les trois quarts des parts sociales.

15-1 Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Toutefois, à titre de réglement intérieur et dans ses rapports avec les associés, le gérant ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable et écrite de la collectivité des associés réunie en assemblée générale ordinaire, savoir :

- l' acquisition ou la cession de biens immobiliers, - l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce, - la création ou la cession de filiales, - la modification de la participation de la société dans ses filiales, l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques, - la prise ou mise en location gérance de fonds de commerce, - la prise ou la mise en location de tous biens immobiliers, - la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier, - la conclusion d'emprunts, de préts, l'octroi de crédits sous quelque forme que ce soit, - l'octroi de caution, aval ou garantie, hypothéque ou nantissement a donner par la société, l'adhésion a un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société, - l'octroi de subventions ou abandons de créance, - l'acquisition ou la cession de droits de propriété industrielle et/ ou intellectuelle.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceuxci détiennent séparément les pouvoirs décrits au présent article.

Ils peuvent donc en user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

15-2 Chacun des gérants est habilité à mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi ou des réglements, sous réserve de ratification par une décision des associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

15-3 Les gérants peuvent recevoir une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement, de représentation, engagés dans l'intérét de la société, sur présentation de toute piéce justificative.

Dés que la société dépasse deux des trois seuils suivants : - Chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égal 3.048.980,30 £ - Total du bilan supérieur ou égal à 1.524.490,10 £ - Nombre de salariés supérieur ou égal à 50

&

Les associés statuant à la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants.

Ils exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.

Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit étre soumise au contrôle de l'assemblée des associés.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1 er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Chaque associé peut consentir des avances à la société sous forme de versements dans la caisse sociale.

Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17.

Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en assemblée.

Toutes les autres décisions collectives provoquées a l'initiative de la gérance, du commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de

:

gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit en assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voies égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux. Dans ce cas, chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Chaque année il doit étre réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice é'coulé.

Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois a compter de la cloture de l'exercice.

Sont qualifiées d'ordinaires tes décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'augmenter les engagements d'un associé, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés, par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires, - et exceptionnellement, par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales pour les augmentations de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

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Les décisions collectives, autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux, peuvent étre prises par consultation écrite des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Les textes de résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir étre inférieur à quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé, comme exprimé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées à l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés, exprimé en un acte.

La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5% pour constituer le fond de réserve légale, l'assemblée générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur le bénéfice pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividendes.

Le prélévement de 5% cesse d'étre obligatoire lorsque le fond atteint le dixiéme du capital social. L'assemblée générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

La société de pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau.

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A l'expiration de la société, sauf prorogation de celleci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société.

L'assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal a la moitié du capital social.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celuici au moins a ce montant minimum.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus énoncées, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés euxmémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siége social de la société.

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