Acte du 26 juillet 2017

Début de l'acte

RCS : PARIS Code qreffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1999 D 00805

Numéro SIREN:422 006 379

Nom ou denomination : FONCIERE 1

Ce depot a ete enregistre le 26/07/2017 sous le numero de dépot 77242

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 26-07-2017

N° DE DEPOT : 2017R077242

N° GESTION : 1999D00805

N° SIREN : 422006379

DENOMINATION : FONCIERE 1

ADRESSE : 8/12 rue des Pirogues de Bercy 75012 Paris

DATE D'ACTE : 07-07-2017

TYPE D'ACTE : Décision de gérance

NATURE D'ACTE : Changement(s) de gérant(s)

FONCIERE1 Société Civile Immobiliére à capital variable Siége social :8/12,rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS 422006379 RCS PARIS

(la

)

PROCES-VERBAL DESDECISIONS DU GERANT

ENDATEDU7JUILLET2017
Le7juillet2017,
La société AEW CILOGER,Société par Actions Simplifiée au capital de 828.510 £,dont le siege social est sis a Paris (75116),43/47 avenue de la Grande Armée,immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Paris sous le numéro329255046 et agréée par l'Autorité des Marchés Financiers en qualité de Société de Gestion de Portefeuille sous le numéro GP-07 000043 agissant en qualité de
Gérant de la Société,
APRESAVOIR PRIS CONNAISSANCE DES DOCUMENTS CI-APRES:
1. le procés-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société en date du 20 février 2017 décidant :
sous la condition suspensive suivante :
la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif de la branche d'activité de gestion et de conseil en investissement(ci-aprés l' Apport>) par la société AEW EUROPE immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 409 039 914 au profit de la société CILOGER, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro329255046,
(ci-apres la Condition Suspensive >)
de nommer CILOGER,sous sa nouvelle dénomination AEW CILOGER,en qualité de Gérant de la Société, a compter de la date de réalisation définitive de l'Apport, et ce en remplacement de la sociétéAEW EUROPE;
2. le procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société AEW EUROPE en date du 26 juin 2017 décidant la réalisation de l'Apport au profit de la société CILOGER;
3. le procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CILOGER en date du 26 juin 2017 constatant la réalisation définitive de l'Apport et décidant en outre:
le changement de la dénominationCILOGER>par la dénomination,et la transformation de la société AEW CILOGER en Société par Actions Simplifiée.
CONSTATE :
La levée de la Condition Suspensive à laguelle étaient soumises les décisions prises par l'Assemblée
Générale Ordinaire dela Sociétéen date du 20février2017,
Et en conséquence:
Le caractére définitif de la nomination de la société AEW CILOGER,Société par Actions Simplifiée au capital de 828.510 £, dont le siége social est sis a Paris(75116),43/47 avenue de la Grande Armée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 329 255 046 et agréée par l'Autorité des Marchés Financiers en qualité de Société de Gestion de Portefeuille sous le numéro GP-07000043
en qualité de Gérant de la Société pour la durée du mandat de la société AEW EUROPE, soit pour une durée illimitée, et ce en remplacement de la société AEW EUROPE.
****
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.
Le Gérant AEW CILOGER
Représentée par Luc BORDEREAU
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 26-07-2017
N° DE DEPOT : 2017R077242
N° GESTION : 1999D00805
N° SIREN : 422006379
DENOMINATION : FONCIERE 1
ADRESSE : 8/12 rue des Pirogues de Bercy 75012 Paris
DATE D'ACTE : 20-02-2017
TYPE D'ACTE : Procés-verbal d'assemble générale ordinaire
NATURE D'ACTE :
FONCIERE1 Société Civile Immobiliere à capital variable Siege social :8/12,rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS 422006379RCSPARIS

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

DU20FEVRIER2017
L'an deux mille dix-sept,le vingt février à 9 heures, l'Assemblée Générale Ordinaire de la société FONClERE 1 s'est réunie au siege social de la Société sis a Paris 75012 =8/12,rue des Pirogues de
Bercy, sur convocation du Gérant adressée aux associés et au Commissaire aux comptes.
Madame Magali VOLET,représentant le Gérant,la société AEW EUROPE,préside la séance.
Le Président constate que sont présents :
AEW FONCIERE ECUREUIL 397.267 parts Représentée par Madame Cendrine KAH,dament habilitée
SCI VERNOUILLET PLEIN SUD 1part Représentée par son Gérant,AEW EUROPE Elle méme représentée par Madame Magali VOLET,habilitée à cet effet
TOTALDESPARTSPRESENTESOU REPRESENTEES 397.268parts
La Société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT,Commissaire aux comptes réguliérement convoqué, est absente et excusée
Le Président déclare alors que l'Assemblée, régulierement constituée,peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée:
les copies des lettres de convocation adressées aux associés et au Commissaire aux comptes et les avis de réception correspondants,
le rapport de gestion portant sur l'activité de la Société au cours du dernier exercice clos,
le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels,
le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.612-5 du Code de Commerce,
les comptes annuels du dernier exercice clos:bilan,compte de résultat et annexe,
le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée,
les statuts de la Société
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur et déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les reglements ont été tenus a la disposition des associés,au siege social.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que les associés sont réunis a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de la Gérance sur l'activité de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et rapport du Commissaire aux comptes sur ces comptes
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31décembre 2016 et quitus au Gérant
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016
Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L.612-5du Code de commerce
Constatation du capital effectif arreté au 31décembre 2016
Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant
Transfert,dans le cadre de l'apport partiel d'actif par la société AEW Europe à la société CILOGER, du Contrat de Gestion conclu avec la société AEW Europe
Nomination de la société CILOGER,sous sa nouvelle dénomination
Pouvoir pour formalités
Le Président donne lecture du rapport établi par la Gérance sur l'activité de la Société au cours du dernier exercice clos.
Puis, il donne lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission au cours dudit exercice,ainsi que du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L.612-5 du Code de Commerce et déclare alors la discussion ouverte.
Apres discussion, et personne ne demandant plus la parole,le Président met successivement aux voix les résolutions à l'ordre du jour :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale,apres avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance sur l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et du rapport du Commissaire aux comptes,approuve les comptes annuels de cet exercice tels qu'ils ont été présentés, se traduisant par un bénéfice d'un montant de 19238032,97€.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne à la Gérance quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
Cette résolution,mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEMERESOLUTION

L'Assemblée Générale,constatant que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 se traduit par un bénéfice de19 238 032,97€,gui,augmenté du compte"Report a nouveau"d'un montant de 6 714 395,46 €
constitue un résultat distribuable de 25 952 428,43 €, décide, sur proposition de la Gérance,d'affecter ce résultat comme suit :
11918040 € a titre de distribution aux associés à proportion de leur participation dans le capital social, soit 30,00 € par part sociale,
14034388,43€,au compte.
Le compte< Reportà nouveause trouve ainsi porté de 6714395,46€a 14034388,43€.
L'Assemblée Générale prend acte que deux acomptes sur dividendes ont été versés en dates du 17 juin 2016 et du 20 septembre 2016 pour des montants respectifs de 3 575 412,00 € et 5 561752 £,soit au global un montant de 9137164,00€.
Le versement du solde,soit 2 780 876,00 €,sera mis en paiement au plus tard le 31 mars 2017.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, l'Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées a titre de dividendes, pour les trois derniers exercices, ont été les suivantes:

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale,aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.612-5 du Code de commerce et reconnaissant avoir eu connaissance de la nature et des modalités essentielles de ces conventions,approuve les conclusions de ce rapport.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale,sur proposition du Gérant,arrete le capital effectif de la société FONClERE 1 au 31 décembre 2016 à la somme de 60 782 004,01€ et constate que le capital n'a connu aucune variation depuis le 31 décembre 2015.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT SA arrive à expiration ce jour,décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices qui expirera a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de la société MAzARs arrive a expiration ce jour,décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices qui expirera a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant,prend acte que le transfert,dans le cadre de l'apport partiel d'actif par la société AEW Europe à la société CILOGER, du contrat de gestion conclu le 8 juillet 2009(ci-aprés le < Contrat de Gestion > avec la société AEW Europe,serait effectué au profit d'une société appartenant au groupe AEW Europe.
En conséquence,l'Assemblée Générale prend acte que le Contrat de Gestion sera librement et totalement transféré au profit de la société CILOGER,sous sa nouvelle dénomination < AEW CILOGERSIREN 329 255 046) en cas de réalisation définitive de l'apport susmentionné.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l'apport partiel d'actif par la société AEW Europe à la société CILOGER,de nommer la société ClLOGER,identifiée au répertoire SIREN sous le numéro 329 255 046 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris,sous sa nouvelle dénomination < AEW ClLOGER,en qualité de Gérant, pour la durée du mandat de la société AEW Europe, soit pour une durée illimitée, et ce, en remplacement de l'actuel Gérant, la société AEW Europe.
Cette nomination prendra effet a la date de la réalisation de l'apport partiel d'actif susmentionné telle que constatée par l'assemblée générale des actionnaires de la société CILOGER. Jusqu'a cette date, la société AEW Europe continuera d'assurer la gérance de la Société et conservera l'ensemble des pouvoirs prévus par la loi et les statuts.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Gérant a l'effet de constater la levée de la condition suspensive et la réalisation définitive de la nomination du nouveau Gérant.
Dans l'hypothese ou la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif ne se ferait pas au plus tard le 31 décembre 2017, la présente décision serait caduque et la société AEW Europe conserverait son mandat de Gérant.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

NEUVIEME DECISION

L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original ou de copies ou d'extraits du présent proces-verbal,à l'effet de remplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
5
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture,a été signé par le Président de séance et les associés présents ou représentés
LE PRESIDENT DE SEANCE AEWEUROPE Représentée par Magali VQLET M1
LESASSOCIES SPPICAVAEWFONCIERE ECUREUIL SCIVERNOUILLET PLEIN SUD Représentée par Cendrine KAH Représentant par son Gérant AEWEUROPE